ATTO
17 settembre 2026
REP. N. 77510/16901
NOTAIO FILIPPO ZABBAN
1 N. 77510 di Repertorio N. 16901 di Raccolta
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
17 settembre 2026 L'anno duemilaventi sei, il giorno diciassette del mese di settembre, in Milano, Via Metastasio n. 5.
Io sottoscritto FILIPPO ZABBAN, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Nota-
rile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell’assemblea ordinaria
della società:
"Avio S.p.A."
con sede in Roma, Via Leonida Bissolati n. 76, capitale sociale sottoscritto e versato per euro 158.506.882,70 , iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma al nu-
mero di iscrizione e codice fiscale 09105940960, Repertorio Economico Am-
ministrativo n. RM-1509588, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato Euronext Mi-
lan, segmento STAR , organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
(di seguito anche “Avio ” o la “Società ” o l’“Emittente ”), tenutasi in data 8 settembre 2026 nel luogo di convocazione, in Milano, Via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR Notai, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari nel luogo di convocazione.
Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art icolo 2375 del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni appli-
cabili) dello svolgimento della predetta assemblea.
*****
Il giorno otto del mese di settembre dell'anno duemilaventi sei, alle ore 16 e 4 minuti, in Milano, Via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR
Notai,
si è riunita l'assemblea ordinaria della società
"Avio S.p.A."
ivi convocata , in unica convocazione, alle ore 16.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ROBERTO ITALIA , collegato mediante mezzi di telecomunicazione, rivolge un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti anche a nome dei colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della Società ed assume la presidenza
2 dell’assemblea ai sensi dell’articolo 10.5 dello statuto sociale e dell’articolo 4 del regolamento assembleare.
Il Presidente ricorda che – ai sensi , rispettivamente, degli articoli 10.4 e 10.6 dello statuto sociale e in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti – la presente riunione si svolge con l’intervento in assemblea, per le persone ammesse, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il ca-
pitale sociale interviene esclusivamente tramite il rappresentante designato.
Il Presidente dà atto di essere collegato mediante mezzi di telecomunicazione con lo studio notarile ZNR Notai, in Milano, via Metastasio n. 5, luogo in cui è convocata l’assemble a, e che tutti i partecipanti – di cui è stata accertata l’identit à e la legittimazione a partecipare all’assemblea – intervengono me-
diante collegamento audiovideo.
Il Presidente chiama, ai sensi dell’articolo 10.5 dello statuto sociale , il notaio Filippo Zabban, fisicamente presente nel luogo di convocazione della riu-
nione, a fungere da segretario dell’assemblea, precisando che il medesimo provvederà a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile.
Dichiara il Presidente che sono intervenuti mediante mezzi di telecomunica-
zione:
- per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, l’Amministra-
tore Delegato Giulio Ranzo ed i consiglieri Steven Duncan Wood, Stefania Tomassi e Maria Elena Pisonero, mentre è giustificata l’assenza degli altri
componenti ;
- per il Collegio Sindacale, il presidente Vito Di Battista ed i sindaci effettivi Silvia Muzi , mentre è giustificata , allo stato, l’assenza del terzo sindaco Filippo Maria Invitti .
Il Presidente dà atto che, ai sensi del regolamento delle assemblee, è funzio-
nante – come dallo stesso Presidente consentito – un sistema di registrazione dello svolgimento dell’assemblea, al fine di facilitare la verbalizzazione da parte del notaio ; la registrazione sarà conservata per il tempo strettamente necessario a tale scopo.
Quindi il Presidente dichiara che la presente assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata in Milano, presso lo studio notarile ZNR Notai, Via Metastasio n. 5, per il giorno 8 settembre 2026 alle ore 16, in unica con-
vocazione, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 31 luglio 2026 sul sito internet della Società e sul meccani-
smo di stoccaggio "EMARKET STORAGE", di cui è stata data notizia con co-
municato stampa, nonché, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi del giorno 1 agosto 2026 con il seguente:
3 ORDINE DEL GIORNO
“1. Modifica della Sezione I della politica in materia di remunerazione appro-
vata dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 28 aprile 2026: delibera-
zioni inerenti e conseguenti.
2. Approvazione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/98: deliberazioni inerenti e conse-
guenti.
3. Approvazione della proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposi-
zione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell’articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con deli-
bera n. 11971/1999 e successive modificazioni: deliberazioni inerenti e con-
seguenti. ”.
Il Presidente comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea né proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno ai sensi e nei termini di cui all’articolo 126 bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (“TUF ”) e neppure proposte individuali di deliberazione.
Ricorda poi che l'articolo 122 del TUF prevede, fra l'altro, che:
"1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle Società con azioni quotate e nelle Società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pub-
blicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il Registro delle Imprese del luogo ove la Società ha la sua sede legale; d) comunicati alle Società con azioni quotate.
- 2. omissis
- 3. omissis
- 4. il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato .".
Comunica il Presidente che, ai sensi dell’art icolo 122 del TUF e dell’art icolo 130 del Regolamento Consob 11971/1999 (“Regolamento Emittenti ”), alla data odierna, la Societ à è a conoscenza di un patto parasociale – rilevante ai sensi dell’art icolo 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF – sottoscritto in data 6 luglio 2026, da VANTAGE HYP (LUXEMBOURG) S.À R.L. (l’“Investitore ”), società controllata indirettamente da alcuni fondi gestiti e/o per i quali AD-
VENT INTERNATIONAL, L.P. e le sue affiliate forniscono consulenza, e Avio S.p.A. - in base al quale, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive, l’Investitore acquisirà circa il 6,54% delle azioni ordinarie emesse
4 da Avio S.p.A. su base fully diluted tenuto conto dell’aumento di capitale; il patto, iscritto presso il competente registro delle imprese, ha altres ì ad oggetto anche impegni relativi alla gestione interinale della Società. Il patto è stato pubblicato nel rispetto della normativa vigente e l’estratto del patto e le infor-
mazioni essenziali relative allo stesso sono consultabili sul sito internet della Società www.avio.com .
Il Presidente ricorda che, come indicato nell’avviso di convocazione, ai sensi degli articoli 10.4 e 10.6 dello statuto sociale e in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, l’intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato, e che al medesimo rappresentante designato è stato possibile con-
ferire anche deleghe o sub-deleghe ordinarie ai sensi dell’art icolo 135-novies del TUF in deroga all’art icolo 135-undecies, comma 4, del TUF.
Precisa che, conformemente a quanto previsto dall’art icolo 10.4 dello statuto sociale , la Società ha designato Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli "), quale soggetto al quale i soci hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all’ordine del giorno, ai sensi degli articoli 135-unde-
cies e 135-novies del TUF ("Rappresentante Designato") ; Monte Titoli – che interviene oggi in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, nella per-
sona di Francesca Neodo – ha, in qualità di Rappresentante Designato, reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di delibera-
zione sottoposte al voto. Tuttavia – tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all’assistenza tec-
nica in sede assembleare e servizi accessori – al fine di evitare eventuali suc-
cessive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l’esistenza di un conflitto di interessi di cui all’articolo 135-de-
cies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all’assemblea, non intende espri-
mere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.
Prende la parola il Rappresentante Designato e comunica che sono rappre-
sentati n. 304 aventi diritto partecipanti all’assemblea per il tramite del Rap-
present ante Designato per complessive n. 23.102.155 azioni ordinarie, rego-
larmente depositate ed aventi diritto , che rappresentano il 49,37 5% sulle com-
plessiv e n. 46.789.543 azioni ordinarie che compongono il capitale sociale.
Il Presidente :
5 - conferm a i dati comunicati dal Rappresentante Designato e dichiara che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali, riservandosi di comunicare, ove necessario, eventuali modifiche dei dati relativi alle presenze testé comu-
nicati ;
- dichiara che, ai sensi del comma 3 del citato articolo 135-undecies del TUF, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al Rappresen-
tante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’assem-
blea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all’ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approva-
zione delle relative delibere.
Il Presidente prosegue dando atto che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell’intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati tramite il Rappresentante Designato sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposi-
zioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale e nell’avviso di convocazione.
*** Il Presidente dichiara che l’assemblea ordinaria è regolarmente convocata e validamente costituita in unica convocazione nei termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all’ordine del giorno.
*** Dopo un breve intervento del notaio – che dà conto che, nel corso dell’espo-
sizione del Presidente, si sono collegati il consigliere Stefano Ratti ed il sin-
daco effettivo Filippo Maria Invitti – il Presidente riprende comunicando:
- che non risulta promossa, in relazione all’assemblea odierna, alcuna solle-
citazione di deleghe di voto ai sensi dell’articolo 136 e seguenti del TUF;
- che – ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation – Regola-
mento UE 2016/679) e della normativa nazionale vigente in materia di prote-
zione dei dati personali, Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101 – i dati personali raccolti sono trattati e conservati dalla Società, su supporto informa-
tico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione, nonché per i relativi eventuali adempimenti societari e di legge.
Quindi il Presidente dichiara che:
- il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 158.506.882,70 rappresentato da n. 46.789.543 azioni ordinarie prive di indi-
cazione del valore nominale;
6 - la Società detiene n. 626.929 azioni proprie, pari all’1,34 % del capitale so-
ciale, per le quali il diritto di voto è sospeso;
- le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- la Societ à è, ai sensi della normativa vigente, emittente azioni quotate PMI;
- i soggetti che risultano detenere, direttamente o indirettamente, una parteci-
pazione in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Avio, rap-
presentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell’articolo 120, comma 2, del TUF e/o una partecipazione in misura superiore al 3% del capitale sociale ai sensi dell’art icolo 1, comma 5, del Decreto -Legge 15 marzo 2012 n. 21, con-
vertito con modificazioni dalla Legge n. 56 del 2012, sono i seguenti:
Dichiarante Azionista diretto Numero azioni Quota % su numero di azioni costituenti
il capitale
Leonardo S.p.A. Leonardo S.p.A. 9.030.483 19,30%
The Goldman Sachs
Group, Inc
Goldman Sachs Inter-
national 2.595.605 5,54%
BARCLAYS PLC
BARCLAYS PLC
1.885.386 4,04%
Delfin SARL
Delfin SARL
1.747.473 3,73%
Ad integrazione di questa comunicazione, il Presidente dà atto che constano depositi, ai fini della corrente assemblea, da parte delle seguenti entità:
NOMINATIVO NUMERO AZIONI PERCENTUALE SU CAP SOC
Columbia Overseas Value Fund 850.120 1,817 Columbia Variable Portfolio -
Overseas Core Fund 776.374 1,659 Columbia Overseas Core Fund 199.558 0,427 Columbia Trust Overseas Value Fund 56.261 0,12 Columbia Trust Overseas Core Fund 9.106 0,019 Columbia Global Opportuni-
ties Fund 7.645 0,016
sottolineando che la partecipazione aggregata complessivamente detenuta da tali soggetti è pari a circa il 4,059% del capitale sociale.
Il Presidente comunica che, alla luce della presenza di parziale omonimia, della qualificazione delle varie posizioni quali “fondi”, della coincidenza di una medesima sede (Boston o Minneapolis) e delle ulteriori informazioni reperibili pubblicamente sul sito https://www.columbiathreadneedle.com/en/ , appare
7 più probabile che non che tali Entità siano riconducibili ad un unico gestore o centro di imputazione di interessi.
Dopo una breve intervento da parte del notaio, il Presidente ricorda :
- che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui ai commi 2 e 4 bis dell’art icolo 120 del TUF;
- che, ai sensi dell’art icolo 1, comma 5, del predetto Decreto -Legge 15 marzo 2012 n. 21, convertito con modificazioni dalla Legge n. 56 del 2012, nel testo in vigore, chiunque acquisisce una partecipazione in imprese che svolgono attivit à di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale – quale è la Società – notifica l'acquisizione entro dieci giorni alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, trasmettendo nel contempo le informazioni neces-
sarie, comprensive di descrizione generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente e del suo ambito di operativit à, per le valutazioni di cui al comma 3 dello stesso articolo ;
- che, nel caso in cui l'acquisizione abbia a oggetto azioni di una societ à am-
messa alla negoziazione nei mercati regolamentati, la notifica deve essere effettuata qualora l'acquirente venga a detenere, a seguito dell'acquisizione, una partecipazione superiore alla soglia del 3% e sono successivamente no-
tificate le acquisizioni che determinano il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25% e 50%;
- che i diritti di voto connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante sono sospesi fino alla notifica e, successivamente, fino al decorso del termine per l'imposizione di condizioni o per l'esercizio del potere di oppo-
sizione; in linea con l’interpretazione che appare preferibile, il Presidente co-
munica di ritenere che la sospensione riguardi solo l’eccedenza rispetto alle soglie predette.
Il Presidente richiama quindi quanto precedentemente indicato con riferi-
mento ai fondi Columbia Overseas Value Fund, Columbia Variable Portfolio -
Overseas Core Fund, Columbia Overseas Core Fund, Columbia Trust Over-
seas Value Fund, Columbia Trust Overseas Core Fund e Columbia Global Opportunities Fund per dare atto che, non avendo ricevuto alcuna comunica-
zione di notifica ai sensi del D.L. 21/2012 e di esito positivo della stessa, an-
che considerate le ulteriori verifiche condotte dalla Società in relazione alle partec ipazioni detenute da tali fondi, il relativo diritto di voto viene ammesso per un totale pari al 3% in prudenziale ottemperanza all’articolo 1, comma 5 del D.L. 21/2012, con proporzionale riduzione del diritto medesimo per tutti tali fondi.
8 Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante all’assemblea da cui ha ricevuto delega si trovi in even-
tuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della citata vigente di-
sciplina , fermo quanto già indicato da esso medesimo Presidente sui fondi Columbia.
Il Rappresentante Designato dichiara che, fermo quanto indicato in relazione ai predetti fondi e per quanto a sua conoscenza , non ci sono condizioni di non legittima zione al voto.
Riprende la parola il Presidente rammentando che il Rappresentante Desi-
gnato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti.
Il Presidente prosegue dando atto:
- che, riguardo agli argomenti all’ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari ;
- che, in particolare, tra l’altro, sono stati depositati presso la sede sociale, nonché resi disponibil i sul sito internet www.Avio.com e presso il meccanismo di stoccaggio "EMARKET STORAGE" , nei termini di legge, i seguenti docu-
menti:
- la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all’ordine del giorno redatta ai sensi dell’articolo 125-ter TUF inerente alla modifica della Prima Sezione della politica in materia
di remunerazione;
- la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul se-
condo punto all’ordine del giorno redatta ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF e dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, unitamente al documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministra-
zione sempre ai sensi dell’art icolo 114-bis del TUF e dell’art icolo 84-
bis del Regolamento Emittenti ;
- la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all’ordine del giorno redatta ai sensi dell’articolo 73 del Re-
golamento Emittenti .
- che, poiché tutta la documentazione inerente alle assumende deliberazioni è stata oggetto di tempestiva pubblicazione secondo le modalità previste dalla normativa vigente, salvo specifica richiesta degli intervenuti, non verrà data lettura dei documenti concernenti gli argomenti all’ordine del giorno.
- che saranno allegati al verbale dell’assemblea come parte integrante e so-
stanziale dello stesso:
- l’elenco nominativo dei partecipanti all’assemblea per delega al Rap-
presentante Designato, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob,
9 con l’indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell’intermediario all’Emittente ai sensi dell’articolo 83-sexies del TUF;
- l’elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso, tramite il Rap-
presentante Designato, voto favorevole, contrario o si sono astenuti per ciascuna votazione e il relativo numero di azioni rappresentate.
- non sono pervenute, prima dell’assemblea, domande da parte degli azionisti ai sensi dell’articolo 127 ter del TUF;
- la votazione sui singoli argoment i all’ordine del giorno avverrà mediante co-
municazione orale a cura del Rappresentante Designato.
*****
A questo punto il Presidente introduce la trattazione del primo punto all’Or-
dine del Giorno (1. Modifica della Sezione I della politica in materia di remu-
nerazione approvata dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 28 aprile 2026: deliberazioni inerenti e conseguenti ) e ricorda che l’assemblea è chia-
mata a deliberare in merito alla proposta del Consiglio di Amministrazione di modificare la Sezione prima della “Relazione sulla politica di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti 2025” approvata dall’assemblea degli azioni-
sti del 28 aprile 2026 (la “Relazione sulla Remunerazione ”) nei termini de-
scritti nella nuova Sezione prima della predetta Relazione sulla Remunera-
zione messa a disposizione del pubblico, anche con evidenza delle variazioni apportate, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente .
Prosegue il Presidente dando lettura come segue all’assemblea della propo-
sta di deliberazione relativa al primo punto all’Ordine del Giorno :
“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.,
- esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul pre-
sente punto all’ordine del giorno;
- presa visione delle proposte di modifica della Sezione I della “Relazione sulla politica di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti 2025” approvata dalla medesima Assemblea del 28 aprile 2026;
- tenuto conto di quanto previsto in materia di politica di remunerazione dall’art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dall’art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999,
DELIBERA
1. di approvare la modifica della Sezione I della “Relazione sulla politica di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti 2025” approvata dalla mede-
sima Assemblea del 28 aprile 2026, nei termini descritti nella Relazione illu-
strativa del Consiglio di Ammin istrazione relativa al presente punto all’ordine
10 del giorno e nella connessa documentazione messa a disposizione del pub-
blico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente;
2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione di quanto deliberato ai sensi del
precedente punto.”
Al termine della lettura, il Presidente mette in votazione la proposta di cui ha dato lettura e, dopo aver dato atto che il Rappresentante Designato non rife-
risce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chieder le, ai sensi dell’art icolo 135-un-
decies del TUF ed ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Interviene il notaio precisando che la richiesta formulata dal Presidente al Rappresentante Designato è finalizzata a comprendere se ci siano esclusioni del diritto di voto diverse da quelle dei fondi Columbia , in relazione alle quali ultime con Euronext si è già convenuto come procedere al calcolo dei quorum in conformità a quanto indicato dal Presidente.
Francesca Neodo conferma che non ci sono situazioni di esclusione dal diritto di voto ulteriori a quelle citate e che il Rappresentante Designato ha istruzioni di voto per n. 22.606.777 azioni.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione e Francesca Neodo comunica oralmente il risultato delle votazioni come segue:
- favorevol i n. 18.151. 324 voti;
- contrari n. 4.455.253 voti;
- astenut i n. 200 voti.
Il notaio chiede e riceve conferma da Francesca Neodo che tali dati sono computati al netto dell’eccedenza del 3% del capitale sociale dei fondi Colum-
bia.
Al termine, il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddi-
sfatte le disposizioni di legge, cui rinvia l'articolo 8 dello statuto sociale e pre-
cisa che l’elenco nominativo dei soci che hanno espresso, tramite il Rappre-
sentante Designato, il voto ed il relativ o numero di azioni risulter à dall’elenco allegato al verbale dell’assemblea, e ciò a valere per tutte le votazioni .
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex articolo 134 del Regola-
mento Emittenti se siano stati da lei espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo risposta negativa.
*****
11 Si passa quindi alla trattazione del secondo punto all’O rdine del Giorno (2.
Approvazione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/98: deliberazioni inerenti e conseguenti. ) ed il Presidente, come già anticipato, conferma l’intenzione di non procede re alla lettura della documentazione predisposta in relazione al punto in trattazione ;
rinvia quindi ai contenuti della relazione medesima nonché a quelli del docu-
mento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art icolo 114-bis del TUF e dell’art icolo 84-bis del Regolamento Emittenti , messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.
Quindi il Presidente dà lettura della seguente proposta di deliberazione sul secondo punto all’Ordine del Giorno :
“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.:
- esaminato il documento informativo redatto ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e dell’art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 rela-
tivo al “Piano Stock Options 2026- 2031”, al “Piano Performance Share 2026-
2028”, al “Piano Restricted Share 2027- 2029” e al “Piano Warrant 2026-
2031”;
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi del combinato disposto degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF;
DELIBERA
- di approvare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del TUF, l’adozione del “Piano Stock Options 2026- 2031”, del “Piano Performance Share 2026- 2028”, del “Piano Restricted Share 2027 -2029” e del “Piano Warrant 2026- 2031”, in conformità a quanto indicato nella relazione illustrativa e nel relativo docu-
mento informativo;
- conseguentemente, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, tutti i poteri occorrenti alla concreta attua-
zione del predetto piano;
- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all’Ammini-
stratore Delegato, in via fra loro libera e disgiunta, ogni potere per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate delibera-
zioni.” .
Al termine della lettura, il Presidente mette in votazione la proposta di cui ha dato lettura .
Il Presidente, dato atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclu-
sione del diritto di voto, passa a chiederle, ai sensi dell’articolo 135-undecies
12 del TUF ed ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega; Francesca Neodo conferma di essere in pos-
sesso di istruzioni di voto per un numero di azioni, e quindi per un numero di voti, pari a 22.606.777 e che, anche in questo caso, non ci sono situazioni di esclusione di voto fermo restando quanto già precisato in relazione alle par-
tecipazioni dei fondi Columbia.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione e quest’ultima comunica oralmente il risultato delle votazioni come segue:
- favorevoli n. 18.158.816 voti;
- contrari n. 4.447.961 voti;
- nessun astenuto.
Al termine, il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddi-
sfatte le disposizioni di legge, cui rinvia l'articolo 8 dello statuto sociale.
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex articolo 134 del Rego-
lamento Emittenti se siano stati da lei espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo risposta negativa.
******
Si passa quindi alla trattazione del terzo punto all’Ordine del Giorno (3.
Approvazione della proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Co-
dice Civile, nonché dell’articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con deli-
bera n. 11971/1999 e successive modificazioni: deliberazioni inerenti e con-
seguenti.” ) ed il Presidente ricorda che l’assemblea ordinaria è chiamata a decidere, tra l’altro, in merito all’acquisto di azioni proprie ex articolo 2357 e ss. del codice civile, dell’art icolo 132 del TUF e dell’art icolo 144-bis del Rego-
lamento Emittenti.
Da quindi atto che, ai sensi dell’art icolo 73 del Regolamento Emittenti, il Con-
siglio di Amministrazione ha approvato e messo a disposizione – con le mo-
dalità e nei termini previsti dalla vigente normativa – la relazione, redatta in conformità all’Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti, nella quale vengono illustrate ai soci le finalità, le modalità e le caratteristiche dell’autorizzazione richiesta anche in relazione alla disposizione ai sensi di legge delle azioni in portafoglio.
Quindi il Presidente dà lettura della seguente proposta di deliberazione sul terzo punto all’Ordine del Giorno:
13 “L’Assemblea degli Azionisti di Avio S.p.A., riunita in sede ordinaria,
- visti gli articoli 114-bis e 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche;
- visti gli articoli 2357 e 2357- ter del Codice Civile;
- preso atto che, alla data odierna, Avio S.p.A. ha in portafoglio n. 626.929 azioni ordinarie proprie rispetto alle quali il diritto di voto è sospeso a norma dell’art. 2357 -ter del Codice Civile, pari a circa l’1,34% del capitale sociale;
- vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all’or-
dine del giorno;
- udito il parere favorevole del Collegio Sindacale;
DELIBERA
1. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357- ter del Codice Civile, l’ac-
quisto di azioni proprie della Società, in una o più tranche, in misura libera-
mente determinabile dal Consiglio di Amministrazione per un valore comples-
sivo massimo dell’1% del capitale sociale ed il compimento di atti di disposi-
zione, da effettuarsi in una o più volte, delle azioni in portafoglio, ivi incluse quelle acquistate in esecuzione della presente delibera, alle seguenti condi-
zioni:
a) l’autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi per le finalità illustrate nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
b) gli acquisti delle azioni proprie, in ogni caso, saranno effettuati a un corri-
spettivo unitario non inferiore al 10 (dieci)% e non superiore al 10 dieci% del prezzo di riferimento rilevato sul segmento STAR del mercato regolamentato Euronext Milan, organiz zato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. il giorno prece-
dente al compimento di ogni singola operazione di acquisto, e comunque (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipen-
dente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, ovvero al diverso corrispettivo previsto dalle prassi di mercato am-
messe o dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 rispetto alle operazioni ivi disciplinate;
c) l’autorizzazione all'acquisto è rilasciata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data di assunzione della presente deliberazione, mentre l’autorizzazione alla disposizione è concessa senza limiti temporali e potrà essere esercitata in una o più volte, al fine di consentire il raggiungimento delle finalità illustrate;
d) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
14 e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell’ar-
ticolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, secondo mo-
dalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mer-
cati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Per-
tanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest’ultima che non consentano l’abbina-
mento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
2. di stabilire che le azioni proprie che saranno acquistate in esecuzione della delibera di cui al punto 1 che precede siano utilizzate al fine di:
a) perseguire un efficiente impiego della liquidità generata dall’attività caratte-
ristica della Società anche tramite investimento a medio e lungo termine in
azioni proprie;
b) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del pro-
prio investimento;
c) utilizzare le azioni proprie quale corrispettivo nell’ambito di operazioni straordinarie, per ricevere i fondi per progetti di acquisizione e/o nell’ambito di operazioni di scambio di pacchetti azionari, ovvero per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;
d) utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio al servizio di even-
tuali piani di incentivazione azionari, esistenti e futuri, riservati ad amministra-
tori, dipendenti e collaboratori della Società e/o delle sue controllate;
3. di autorizzare l’Amministratore Delegato con facoltà di sub-delega:
a) a dare esecuzione all’odierna delibera provvedendo, tra l’altro, ad indivi-
duare i fondi di riserva per la costituzione della posta negativa di patrimonio netto, prevista dall’articolo 2357- ter del Codice Civile, nell’osservanza delle disposizioni di legge;
b) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell’ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all’uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche, e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato .”.
Al termine della lettura, interviene il notaio che chiede conferma al presidente Vito Di Battista circa il parere favorevole del Collegio Sindacale indicato nel testo della proposta di delibera testé letta dal Presidente; avuto conferma da parte del notaio che si tratta dell’attestazione riferita al rispetto del limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio, Vito Di
15 Battis ta, chiesto l’assenso dei colleghi sindaci collegati, attesta il rispetto dei predetti limiti previsti dalla legge in relazione all’acquisto di azioni proprie.
Quindi il Presidente, svolto un ringraziamento per la precisazione testé svolta , mette in votazione la proposta di cui è stata data lettura .
Il Presidente, dato atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclu-
sione del diritto di voto, passa a chiederle, ai sensi dell’articolo 135-undecies del TUF ed ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega; Francesca Neodo conferma di essere in pos-
sesso di istruzioni di voto per un n. 22.606.777 azioni , e dà atto che, anche in questo caso, non ci sono situazioni di esclusione di voto, fermo restando quanto già precisato in relazione alle partecipazioni di Columbia.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione e quest’ultima comunica oralmente il risultato delle votazioni come segue:
- favorevoli n. 22.606.421 voti;
- contrari n. 356 voti;
- nessun astenut o.
Al termine, il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddi-
sfatte le disposizioni di legge, cui rinvia l'articolo 8 dello statuto sociale.
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex articolo 134 del Rego-
lamento Emittenti se siano stati da lei espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo risposta negativa.
Prima di dichiarare la chiusura dei lavori assembleari, il Presidente rivolge un ringraziamento particolar e a Maria Elena Pisonero, che con la presente as-
semblea termina la partecipazione alle attività del Consigli o di Amministra-
zione; afferma che la consigliera ha contribuito in maniera preziosissima alle attività di quest a consiliatura e della precedente e così allo sviluppo dell'a-
zienda, supportando i non banali sviluppi strategici in essere e che vedranno Avio particolarmente impegnat a negli anni a venire. E’ stato prezioso, in par-
ticolare, il contributo relativ o alle tematiche di cui ha dibattuto l’odierna assem-
blea. Il Presidente afferma di voler rivolgere altresì un ringraziamento a Ste-
phen Wood per l'ingaggio con gli azionisti in relazione al particolarmente pre-
zioso chiarimento sulle tematiche cui ha fatto cenno, estendendo lo stesso apprezzamento a Raffaele Cappiello .
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16 Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiar a chiusi i lavori dell'as-
semblea alle ore 16 e 43 minuti , porgendo un saluto a tutti gli intervenuti .
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Si allegano al presente verbale, sotto la lettera "A", in unico plico, i fogli pre-
senze ed i dati relativi agli esiti delle votazioni .
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Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 11 e 36 di questo giorno diciassette settembre duemilaventisei .
Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio com-
pletato a mano, consta il presente atto di otto fogli ed occupa sedici pagine sin qui.
Firmato Filippo Zabban
REGISTRAZIONE
Atto registrato presso l'Agenzia delle Entrate di MILANO DP II , in data 23/09/2026 al n. 91891 serie 1T con versamento di € 356
IMPOSTA DI BOLLO
L’imposta di bollo per l’originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta , mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell’art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.
La presente copia viene rilasciata:
In carta libera : per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.
COPIA CONFORME
Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale, munito delle prescritte sottoscrizioni Milano, data apposta in calce.