Aktieägarna i Systemair AB (publ), org.nr 556160-4108, (”Systemair” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 augusti 2026 kl. 15.00 i Aulan, Systemair Expo, i Skinnskatteberg. Registrering till årsstämman och servering av kaffe och smörgås påbörjas kl.14.00.
Presentation av den svenska verksamheten samt produkter, för dem som så önskar, äger rum i anslutning till stämman med samling kl. 13.00 vid Systemairs Expo, i Skinnskatteberg.
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att, som alternativ för aktieägare som inte närvarar fysiskt vid årsstämman, finns möjligheten att använda sig av poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.
Rätt att delta samt anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som i) är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 19 augusti 2026 och ii) har anmält sitt deltagande i stämman till Bolaget senast fredagen den 21 augusti 2026.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i sitt eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 19 augusti 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 21 augusti 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande handling som styrker firmateckning. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 21 augusti 2026. Fullmakt måste uppvisas i original.
Anmälan ska ske antingen via formulär på: https://group.systemair.com/sv/registration, per telefon
0222-440 00 eller via post till Systemair AB, Receptionen, 739 30 Skinnskatteberg. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefon, eventuella biträden (högst två) och antal aktier uppges. Aktieägare, som företräds genom ombud, ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem (5) år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://group.systemair.com/sv/registration och kan även begäras under ovan angiven adress.
Poströstning
Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Systemairs webbplats, https://group.systemair.com/sv/registration och kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär. Poströsten ska vara Systemair tillhanda senast fredagen den 21 augusti 2026. Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till agm@systemair.se alternativt med post i original till Systemair AB, ”Årsstämma”, Industrivägen 3, 739 30 Skinnskatteberg. Ingivande av formuläret gäller även som anmälan till årsstämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
Förslag till dagordning
1)Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman.
2)Upprättande och godkännande av röstlängd.
3)Val av en eller två justeringsmän.
4)Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
5)Fastställande av dagordning.
6)Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott.
7)Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt, i anslutning därtill, koncernchefens redogörelse för verksamheten.
8)Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, som har gällt sedan föregående årsstämma, har följts.
9)Beslut om:
a)fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncerns resultatrapport och koncerns balansrapport för räkenskapsåret 2025/26.
b)dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
c)ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktörerna.
10)Beslut om antal styrelseledamöter.
11)Beslut om arvode till styrelse och revisor.
12)Val av styrelse, styrelseordförande, vice ordförande och revisor.
13)Beslut om valberedning.
14)Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15)Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.
16)Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av Bolagets egna aktier inom ramen för LTIP 2025.
17)Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av Bolagets egna aktier.
18)Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
19)Årsstämmans avslutande.
Förslag till beslut:
Aktieägare, som tillsammans representerar 54,19 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, har underrättat Bolaget om att man stödjer förslagen under punkterna 1, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 och 18 nedan.
1. Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen, som utsågs enligt den instruktion som beslutades av årsstämman 2023, utgörs av ordförande i valberedningen Magnus Tell (utsedd av Alecta) samt ledamöterna Gerald Engström (utsedd av Färna Invest AB) och Lennart Francke (utsedd av Swedbank Robur Fonder), föreslår att Patrik Nolåker väljs till ordförande för årsstämman.
9. b Vinstdisposition
Styrelsen föreslår en utdelning om 1,45 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndag den 31 augusti 2026. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 3 september 2026.
10. Antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen, under kommande mandatperiod, ska bestå av sex ordinarie stämmovalda ledamöter och att inga suppleanter väljs.
11. Beslut om arvode till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsens arvode ska utgå med 1 050 000 (1 000 000) kronor som tillfaller styrelsens ordförande, 670 000 (640 000) kronor som tillfaller vice ordförande samt 420 000 (400 000) kronor som tillfaller vardera övriga stämmovalda ledamöter.
Ersättningen till revisionsutskottet föreslås utgå med 190 000 (170 000) kronor till utskottets ordförande och
90 000 (85 000) kronor till övrig ledamot.
Ersättningen till ersättningsutskottet föreslås utgå med 40 000 (40 000) kronor till utskottets ordförande och
25 000 (25 000) kronor till övrig ledamot.
Det sammanlagda arvodet till stämmovalda ledamöter skulle därmed uppgå till 3 745 000 (3 560 000) kronor.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
12. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Patrik Nolåker, Gerald Engström, Gunilla Spongh, Niklas Engström, Peter Fenkl och Åsa Söderström Winberg. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Patrik Nolåker. Till styrelsens vice ordförande föreslås omval av Gerald Engström.
Till revisor föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB för en period om ett år. Som huvudansvarig revisor har Ernst & Young AB för avsikt att utse auktoriserade revisorn Johan Holmberg.
13. Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer följande principer för utseende av valberedning, att gälla tills vidare.
Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 januari innevarande år, och be dem utse en representant vardera till valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare, intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Styrelsens ordförande ska sedan sammankalla valberedningen till dess första möte och deltaga i valberedningens arbete som adjungerad ledamot.
Valberedningen utser ordförande från en av ägarrepresentanterna. Om ledamot lämnar valberedningen innan arbetet är slutfört ska, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare som representerar samma aktieägare, beredas plats. Om denna inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ersättare från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas plats. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Ersättning till ledamöterna i valberedningen ska ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av Bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:
i)förslag till ordförande vid årsstämman,
ii)förslag till antal styrelseledamöter,
iii)förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
iv)förslag till arvode för Bolagets revisorer,
v)förslag till styrelse och styrelseordförande, och
vi)förslag till revisor.
Valberedningen ska årligen utvärdera denna instruktion och principer för utseende av valberedning och vid behov föreslå förändringar av dessa till årsstämman. Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53a § aktiebolagslagen för räkenskapsåret 2025/26.
15. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag, att gälla från och med årsstämman 2026, överensstämmer i huvudsak med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2025.
Ersättningen till ledande befattningshavare ska – utifrån den marknad där bolaget är verksamt och den miljö respektive befattningshavare är verksam i – vara konkurrenskraftig och möjliggöra rekrytering av nya befattningshavare samt motivera ledande befattningshavare att stanna kvar i bolaget. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.
Ersättningssystemet ska bestå av fast lön och pension, men kan också omfatta rörlig lön och tjänsteförmåner som till exempel förmånsbil. Utöver ovanstående kan särskilda incitamentsprogram, beslutade av årsstämman, förekomma. Fast lön och förmåner ska fastställas individuellt utifrån ovanstående kriterier och respektive befattningshavares särskilda kompetens.
Rörlig lön baseras på tydligt fastställda och mätbara kvalitativa och kvantitativa mål med syfte att främja Bolagets strategi, långsiktiga värdeskapande och hållbarhet. Den rörliga lönen utgår som en andel av den fasta lönen och kan maximalt uppgå till 50 procent av årslönen för koncernchefen, 30 procent för övriga ledande befattningshavare och 15 procent till övriga nyckelpersoner.
Pensionen ska som huvudregel vara premiebestämd och inte överstiga 35 procent av löneunderlaget. Omfattningen av pensionen ska baseras på samma kriterier som ovan.
Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
För verkställande direktör gäller en uppsägningstid om tolv (12) månader vid uppsägning från Bolagets sida och en uppsägningstid om sex (6) månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. För övriga ledande befattningshavare gäller uppsägningstid enligt kollektivavtal eller som mest tolv (12) månader från Bolagets sida och sex (6) månader från den anställde. Inga avgångsvederlag har avtalats för verkställande direktören eller annan ledande befattningshavare.
Incitamentsprogram
Systemair har två utestående aktieincitamentsprogram (LTIP 2024 och LTIP 2025) för cirka 65 ledande befattningshavare och nyckelpersoner baserat på att deltagarna investerar i aktier med egna medel. För varje investeringsaktie kan max fem prestationsaktier erhållas vilket motsvarar högst 538 500 aktier (totalt för både LTIP 2024 och LTIP 2025), vilket motsvarar cirka 0,2 procent av totalt antal aktier i Bolaget. Ytterligare 38 144 aktier kan utges som kompensation för eventuella utdelningar under perioden. Deltagarna erhåller prestationsaktier under förutsättning att anställningen kvarstår och prestationsvillkoren uppfylls. Prestationsvillkoren baseras på Systemairaktiens totalavkastning, organisk tillväxt, rörelsemarginal samt hållbarhetsrelaterade mål. Tilldelning av prestationsaktier sker efter offentliggörande av delårsrapporten för maj-juli 2027 respektive maj-juli 2028.
Vid årsstämmorna 2022 och 2023 beslutades om program för teckningsoptioner för ledande befattningshavare. Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna har gjorts till ett pris motsvarande deras marknadsvärde enligt extern oberoende värdering med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black-Scholes). Programmen löper över fyra år. Under räkenskapsåret har sammanlagt 471 240 teckningsoptioner utnyttjats inom ramen för LTIP 2022, vilket motsvarar 165 448 nyemitterade aktier.
Teckningskurserna uppgår till 58,30 kronor för LTIP 2022 och 77,50 kronor för LTIP 2023.
Aktieägarnas synpunkter och betydande förändringar av riktlinjerna
Som framgår ovan innebär förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2026 inga väsentliga förändringar i förhållande till Bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier inom ramen för LTIP 2025
För att säkerställa leverans av prestationsaktier till deltagare i LTIP 2025 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av högst 147 500 aktier i Bolaget enligt följande:
a)Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms vid var tid gällande regelverk.
b)Förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.
c)Förvärv ska ske mot kontant betalning.
d)Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2027.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna de vid årsstämman företrädda aktierna.
17. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv av Bolagets egna aktier.
a)Högst så många aktier får återköpas att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger fem (5) procent av samtliga aktier i Bolaget.
b)Aktierna får återköpas på Nasdaq Stockholm inom vid var tid registrerat kursintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.
c)Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under perioden fram till nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier.
a)Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm inom vid var tid registrerat kursintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.
b)Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att justera kapitalstrukturen för att därigenom skapa ökat värde för Bolagets aktieägare.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
18. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i Bolaget i enlighet med följande villkor:
- Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
- Emission får ske upp till högst tio (10) procent av antalet aktier i Bolaget baserat på antalet aktier vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången.
- Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
- Emission får ske mot kontant betalning, mot betalning med apportegendom eller genom kvittning.
- Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.
Syftet med bemyndigandet, och skälet för att avvikelse från aktieägares företrädesrätt ska kunna ske, är att möjliggöra finansiering av företagsförvärv.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Tillgängliga handlingar samt uppgift om antal aktier i Bolaget
Årsredovisning och revisionsberättelse, revisors yttrande huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, som har gällt sedan föregående årsstämma, har följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats: group.systemair.com senast från och med torsdagen den 6 augusti 2026. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
I Bolaget finns, vid tidpunkten för denna kallelse, totalt 208 165 448 aktier och röster. Bolagets innehav av egna aktier uppgår, vid tidpunkten för denna kallelse, till 640 000 aktier.
Upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Systemair AB (publ), Receptionen, 739 30 Skinnskatteberg eller via e-post till: agm@systemair.se.
Behandling av personuppgifter
För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Skinnskatteberg i juli 2026
Systemair AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Patrik Nolåker, Styrelseordförande
+46 70 417 85 01
Robert Larsson, CEO
robert.larsson@systemair.com
+46 72 232 95 70
Anders Ulff, CFO,
anders.ulff@systemair.com
+ 46 70 577 40 09
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 23 juli 2026 klockan 07.00.
Systemair i korthet
Systemair (SYSR) är en ledande ventilationskoncern som bidrar till ett bättre inomhusklimat genom energieffektiva produkter och lösningar. Produkterna marknadsförs främst under varumärkena Systemair, Frico, Fantech och Menerga. Koncernen har verksamhet i 51 länder i Europa, Nordamerika, Mellanöstern, Asien, Australien och Afrika. Räkenskapsåret 2025/26 hade koncernen 7400 medarbetare och omsatte 12,5 miljarder kronor. Systemair har uppvisat positiva rörelseresultat sedan bolaget grundandes 1974. Under de senaste tio åren har den genomsnittliga omsättningstillväxten uppgått till 7,7 procent per år. Systemair är noterat på Nasdaq Stockholm, listan för stora bolag.