Styrelsen för SBB tar nästa steg för att stärka kapitalstrukturen genom återköp och inlösen av D aktier

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, DISTRIBUERAS TILL ELLER INOM USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONGS SÄRSKILDA ADMINISTRATIVA REGION I FOLKREPUBLIKEN KINA, JAPAN, SCHWEIZ OCH SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen för Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”Bolaget” eller ”SBB”) föreslår att genomföra återköp och en efterföljande inlösen av Bolagets stamaktier av serie D (”D-aktier”) som ett led i att frigöra värden för samtliga aktieägare, oaktat aktieslag. Förslaget stärker Bolagets kapitalstruktur, förbättrar möjligheterna att attrahera nytt riskkapital och ökar den framtida intjäningen per aktie. Åtgärden bedöms därmed skapa ett mer attraktivt, finansiellt starkare och mer värdeskapande bolag för aktieägarna. Som vederlag i återköpserbjudandet föreslås för varje D-aktie antingen 7,94 kronor, vilket motsvarar långsiktigt substansvärde per stamaktie per 30 juni 2026, eller 1,567 nyemitterade B-aktier i Bolaget och vederlaget i inlösenförfarandet föreslås också vara 7,94 kronor. Styrelsen kommer att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om förslagen som avses att hållas den 23 oktober 2026.

Förslaget i korthet

• Styrelsens förslag är att avskaffa samtliga D-aktier genom att Bolaget genomför ett återköpserbjudande av D-aktier (”Återköpserbjudandet”) och därefter en obligatorisk inlösen av samtliga D-aktier (”Inlösen”).

• I Återköpserbjudandet kommer samtliga D-aktieägare att erbjudas att avyttra sina D-aktier till Bolaget mot antingen kontant vederlag eller mot nyemitterade stamaktier av serie B (”B-aktier”). Samtliga D-aktier kommer därefter att genom Inlösen lösas in mot kontant vederlag på samma nivå som det kontanta vederlaget i Återköpserbjudandet. Inlösen kommer att vara obligatorisk och genomföras genom minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. aktiebolagslagen. D-aktier som vid inlösen innehas av Bolaget kommer att lösas in vederlagsfritt.

• Såväl Återköpserbjudandet som Inlösen förutsätter beslut av en extra bolagsstämma i Bolaget som avses att hållas den 23 oktober 2026. Vid bolagsstämman kommer för beslut den beslutsmajoritet som krävs enligt 20 kap. 5 § aktiebolagslagen att tillämpas. Det innebär att det för godkännande av förslagen krävs bifall av en beslutsmajoritet om (i) två tredjedelar (2/3) av samtliga vid stämman företrädda röster och aktier, samt (ii) två tredjedelar (2/3) av samtliga vid stämman företrädda D-aktier.

• Som vederlag i Återköpserbjudandet erbjuds för varje D-aktie antingen 7,94 kronor eller 1,567 nyemitterade B-aktier i Bolaget. Vederlaget i inlösenförfarandet föreslås också vara 7,94 kronor. Styrelsen har inhämtat en s.k. fairness opinion från KPMG avseende vederlaget, som stödjer att vederlaget är skäligt för Bolagets samtliga aktieägare.

• Kontantvederlaget, som motsvarar långsiktigt substansvärde per stamaktie per 30 juni 2026, innebär en premie om 45,42 procent i förhållande till stängningskursen för D-aktien på Nasdaq Stockholm den 14 september 2026 och 33,47 procent mot det volymvägda genomsnittspriset för D-aktien under de senaste 20 handelsdagarna (5,95 kronor). I tillägg överstiger kontantvederlaget det volymvägda genomsnittspriset under de senaste två åren (7,75 kronor) samt kursen i SBB:s återköpsprogram i juni 2024 (7,87 kronor).

• Bolaget har även inhämtat ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden (2026:45) där Aktiemarknadsnämnden uttalat att transaktionsstrukturen och beslutsordningen är förenliga med god sed på den svenska aktiemarknaden.

• Bolaget avser finansiera Återköpserbjudandet och Inlösen samt betalningen av uppskjuten kupongränta på Bolagets hybridobligationer genom Bolagets befintliga likviditet och tillgängliga kreditfaciliteter. Transaktionen påverkar inte Bolagets förmåga att fullfölja sina övriga finansiella åtaganden.

Bakgrund och motiv
D-aktierna gavs ursprungligen ut av SBB 2018 då Bolaget var ett kassaflödesgenererande och snabbväxande fastighetsbolag med kreditbetyget ”BB” från Fitch. Bland annat tack vare Bolagets D-aktier uppgraderade Fitch under 2019 SBB till kreditbetyget ”BBB-”, en s.k. investment grade-rating. Bolaget hade då tillgång till, och kontroll över, löpande kassaflöden från Bolagets fastighetsbestånd, vilket möjliggjorde löpande utdelningar.

Förändrade marknadsförutsättningar och bolagsspecifika utmaningar innebar att Bolaget under de senaste åren aktivt har tvingats arbeta med avyttringar, särnoteringar och andra former av omstruktureringar av tillgångssidan, samt parallellt med dessa processer, omstrukturering och återköp av såväl utestående skuldinstrument som knappt 25 procent av Bolagets D-aktier. Under 2023 genomförde SBB en omdaning varigenom det transformerades till att bli ett investmentbolag, med ägande i framförallt Public Property Invest, Sveafastigheter, Nordiqus och SBB Utveckling. SBB:s kreditbetyg har kraftigt försämrats sedan D-aktierna gavs ut, och Bolaget har idag s.k. junk-status (med kreditbetyget ”CCC” från Fitch sedan 2024). Som investmentbolag saknar SBB numera tillgång till, och kontroll över, löpande kassaflöden för utdelning.

SBB har tre utgivna aktieslag – A-aktier, B-aktier och D-aktier – där utestående D-aktier utgör drygt 8 procent av det totala aktiekapitalet (cirka 149 miljoner av totalt cirka 1,77 miljarder aktier (exklusive D-aktier som ägs av Bolaget)). D-aktien är en stamaktie som, om utdelning beslutas om på bolagsstämman, ger rätt till utdelning i relation till utdelningen på Bolagets A- och B-aktier, i kombination med en utdelningsbegränsning som anger en maximal årlig utdelning per D-aktie. D-aktierna har rätt till fem (5) gånger den sammanlagda utdelningen på A- och B-aktierna, dock högst två (2) kronor per aktie och år. Om utdelningen per D-aktie understiger två (2) kronor per år, så höjs utdelningsbegränsningen i motsvarande mån framgent till dess överskottet har delats ut varefter den återgår till två (2) kronor. Denna mekanism var vid sin tillkomst avsedd att fungera som en regulator för att hantera mindre, tillfälliga, variationer i utdelningen från ett kassaflödesgenererande fastighetsbolag mellan enskilda år, där det skulle finnas möjlighet att ta igen mellanskillnaden det kommande året. Mekanismen var däremot inte avsedd att fungera som en ackumulerande skuldliknande post vid en helt utebliven vinstutdelning under en flerårsperiod.

SBB har sedan 2024 inte lämnat någon utdelning på sina stamaktier, vilket innebär att den ackumulerade höjningen av utdelningsbegränsningen för D-aktierna vid utgången av tredje kvartalet 2026 uppgår till fem (5) kronor. Så länge ingen utdelning beslutas realiseras ingen direktavkastning från SBB för vare sig D-aktieägarna eller övriga aktieägare, samtidigt som utdelningsbegränsningen fortsätter att växa med 50 öre per D-aktie för varje kvartal som går utan utdelning. Handeln i D-aktier har under en lång tid präglats av en svag likviditet och bedöms påverkas av att utsikten för framtida utdelning är svårbedömd.

Styrelsen bedömer att den osäkerhet som utdelningsbegränsningen och den uteblivna utdelningen innebär är till nackdel för samtliga A-, B- och D-aktieägare gemensamt. Bolaget har inte förmågan att genomföra den vinstutdelning som skulle krävas för att sänka utdelningsbegränsningen och återställa balansen mellan aktieslagen, samtidigt som styrelsen bedömer att Bolagets möjligheter att ta in nytt eget kapital eller använda aktier som betalning för förvärv på attraktiva villkor är kraftigt begränsade. Denna låsning kvarstår, i alla nu redovisade avseenden, så länge några D-aktier över huvud taget är utestående – oavsett hur få. Ju längre tid som förflyter utan utdelning, desto högre blir dessutom utdelningsbegränsningen, vilket verkar återhållande på Bolagets förmåga att över huvud taget återuppta aktieutdelning.

Marknadens syn på denna låsning får självständiga konsekvenser. Styrelsen uppfattar att det hämmar intresset för Bolagets aktier, vilket gör att aktieägarna varken får någon löpande direktavkastning eller en positiv kursutveckling trots förbättrad finansiell ställning. Den påverkar också Bolagets finansiella flexibilitet och förhandlingsposition gentemot såväl långivare som investerare, eftersom finansierings- och andra motparter beaktar den komplexa relationen mellan aktieslagen och svårigheten att ta in nytt aktiekapital. För SBB är det av vikt att vid varje tillfälle ha så många finansieringsalternativ som möjligt – inte minst av förhandlingsskäl. Situationen mellan stamaktierna får därför en hämmande effekt på Bolagets möjligheter att finansiera sig på konkurrenskraftiga villkor vilket då blir negativt för samtliga aktieägare oaktat aktieslag.

Styrelsen gör mot denna bakgrund bedömningen att förslaget – som innebär att D-aktierna som aktieslag avvecklas i sin helhet genom Återköpserbjudandet och den efterföljande Inlösen – bedöms vara det bästa tillgängliga alternativet för att permanent återställa Bolagets grundläggande förutsättningar att anskaffa kapital genom en enklare kapitalstruktur, erbjuda marknaden ett attraktivt noterat aktieslag samt skapa och realisera aktievärde. Denna förenklade aktiekapitalstruktur är till nytta för samtliga aktieägare, inklusive D-aktieägarna som ges möjlighet att till en premie mot dagens aktiekurs antingen erhålla kontant vederlag eller fortsatt delta i Bolagets framtida värdeskapande genom att växla över till B-aktier.

Om bolagsstämman godkänner förslagen, kommer Bolaget att erlägga den uppskjutna betalningen av kupongräntan på Bolagets hybridobligationer, vilket är en förutsättning för att ge styrelsen möjlighet att utnyttja det erhållna mandatet avseende aktieåterköp från årsstämman.

Styrelsens förslag
Styrelsen kommer att kalla till en extra bolagsstämma i Bolaget som avses att hållas den 23 oktober 2026 för att besluta om det föreslagna Återköpserbjudandet och Inlösen. Kallelse till denna bolagsstämma kommer att publiceras separat. Bolagsstämman kommer även att besluta om andra formella bolagsrättsliga åtgärder som krävs för att möjliggöra Återköpserbjudandet och Inlösen, såsom en omedelbar indragning (genom minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. aktiebolagslagen) av de D-aktier som Bolaget självt äger innan Återköpserbjudandet, fondemission för att säkerställa att aktiekapitalet i Bolaget inte minskar genom transaktionerna samt ett kvittningsemissionsbemyndigande för erläggande av B-aktier som vederlag i Återköpserbjudandet.

Åtgärderna kommer att föreslås som ett samlat åtgärdspaket och vara villkorade av varandra, vilket kommer framgå i kallelsen till den extra bolagsstämman. Vid bolagsstämman kommer därför för beslut den beslutsmajoritet som krävs enligt 20 kap. 5 § aktiebolagslagen att tillämpas. Det innebär att det för godkännande av förslagen krävs bifall av en beslutsmajoritet om (i) två tredjedelar (2/3) av samtliga vid stämman företrädda röster och aktier, samt (ii) två tredjedelar (2/3) av samtliga vid stämman företrädda D-aktier.

Rådgivare
SBB har anlitat DNB Carnegie Investment Bank som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare samt KPMG för att tillhandahålla fairness opinion.

Indikativ tidplan

Kontakter
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sebastian Westberg, Finansdirektör & IR, ir@sbbnorden.se, press@sbbnorden.se

Om oss
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (SBB) investerar i social infrastruktur i Norden. SBB utvecklar och äger bolag med målet att skapa ledande aktörer inom deras respektive affärsområde. Bolaget har betydande ägarandelar i ett flertal noterade och onoterade bolag och bedriver sin verksamhet både genom direkt och indirekt förvaltning av tillgångar inom samhällsfastigheter och bostäder. SBB arbetar kontinuerligt med att utveckla och realisera värden över tid, med hänsyn till både finansiell avkastning och samhällsnytta. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm. Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.

Denna information är sådan information som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2026-09-15 07:30 CEST.

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande innehåller viktig information som bör läsas noggrant innan något beslut fattas med avseende på Återköpserbjudandet. Om en innehavare är osäker på vilka åtgärder som bör vidtas eller är osäker på effekterna av Återköpserbjudandet, rekommenderas denne att söka egen finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin aktiemäklare, bankförvaltare, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell eller juridisk rådgivare. Varje innehavare vars värdepapper innehas för dennes räkning av en mäklare, återförsäljare, bank, förvaringsinstitut, förvaltningsbolag eller annan förvaltare eller mellanhand måste kontakta sådan enhet om denne önskar delta i Återköpserbjudandet. Varken Bolaget eller DNB Carnegie Investment Bank (den “Finansiella Rådgivaren”) eller deras respektive styrelseledamöter, anställda eller närstående lämnar någon rekommendation om huruvida innehavare bör delta i Återköpserbjudandet.
Restriktioner avseende erbjudande och distribution
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att delta i Återköpserbjudandet i någon jurisdiktion där, eller till någon person till eller från vilken, det är olagligt att göra en sådan inbjudan eller för ett sådant deltagande enligt tillämpliga värdepapperslagar. Distributionen av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara begränsad enligt lag. Personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande åläggs av Bolaget och den Finansiella Rådgivaren att informera sig om och iaktta sådana restriktioner.

USA
Återköpserbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, direkt eller indirekt, i eller till, eller genom användning av post i, eller genom något medel eller instrument för mellanstatlig eller utländsk handel i, eller av några faciliteter på en nationell värdepappersbörs i, USA eller till någon amerikansk person (U.S. Person, såsom definierats i Regulation S i United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act")). Detta inkluderar, men är inte begränsat till, fax, elektronisk post, telex, telefon, internet och andra former av elektronisk kommunikation. Följaktligen kommer inte, och får inte, kopior av detta pressmeddelande eller andra dokument eller material hänförliga till Återköpserbjudandet, direkt eller indirekt, postas eller på annat sätt överföras, distribueras eller vidarebefordras (inklusive, utan begränsning, av depåhållare, förvaltare eller trustees) i eller till USA eller till en amerikansk person och värdepapper kan inte erbjudas i Återköpserbjudandet genom någon sådan användning, medel, instrument eller facilitet eller från eller inom eller av personer belägna eller bosatta i USA eller av någon amerikansk person. Varje påstått erbjudande av värdepapper i Återköpserbjudandet som direkt eller indirekt härrör från en överträdelse av dessa restriktioner kommer att vara ogiltigt och varje påstått erbjudande av värdepapper som görs av en person som befinner sig i USA, en amerikansk person, av någon som agerar för en amerikansk persons räkning eller förmån eller av en agent, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som ger instruktioner från USA kommer att vara ogiltigt och kommer inte att godtas.

Återköpserbjudandet är inte ett erbjudande av värdepapper för försäljning i USA eller till amerikanska personer. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering enligt, eller undantag från, registreringskraven i Securities Act.

Varje innehavare av värdepapper som deltar i Återköpserbjudandet ska intyga att denne inte är en amerikansk person, inte är belägen i USA och inte deltar i Återköpserbjudandet från USA, eller agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman belägen utanför USA som inte ger en order att delta i Återköpserbjudandet från USA och som inte är en amerikansk person. I detta och föregående stycke avses med "USA" Amerikas Förenta Stater, dess territorium och besittningar (inklusive Puerto Rico, de Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje delstat i USA och District of Columbia.

Allmänt
Varken detta pressmeddelande eller den elektroniska överföringen av det utgör ett erbjudande att köpa eller en begäran om ett erbjudande att sälja värdepapper (och erbjudanden av värdepapper för köp enligt Återköpserbjudandet kommer inte att accepteras från innehavare) under några omständigheter där ett sådant erbjudande eller begäran är olaglig. I de jurisdiktioner där värdepappers-, blue sky- eller andra lagar kräver att Återköpserbjudandet görs av en licensierad mäklare eller återförsäljare och den Finansiella Rådgivaren eller något av dess dotterbolag är en sådan licensierad mäklare eller återförsäljare i en sådan jurisdiktion, ska Återköpserbjudandet anses vara gjort av ett sådant dotterbolag, enligt vad som kan vara fallet, i en sådan jurisdiktion.

Återköpserbjudandet utgör eller ingår inte heller i (i) ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG eller (ii) en erbjudandehandling som avses i kapitel 2 a i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, i dess ändrade lydelse. Varje innehavare som deltar i Återköpserbjudandet kommer att anses lämna vissa andra utfästelser avseende de andra jurisdiktioner som avses ovan och i allmänhet enligt vad som anges i det återköpsformulär för deltagande i Återköpserbjudandet som finns tillgängligt hos den Finansiella Rådgivaren. Varje erbjudande av värdepapper för köp enligt Återköpserbjudandet från en innehavare som inte kan göra dessa utfästelser kommer inte att accepteras.

Bolaget förbehåller sig rätten att, efter eget och absolut gottfinnande, undersöka, i förhållande till varje erbjudande av värdepapper för köp i enlighet med Återköpserbjudandet, huruvida någon sådan utfästelse som lämnats av en innehavare är korrekt och, om en sådan undersökning genomförs och som ett resultat av detta Bolaget fastställer (av någon anledning) att en sådan utfästelse inte är korrekt, kan ett sådant erbjudande eller inlämnande komma att avvisas.