SBB avser att kalla till ny extra bolagsstämma gällande återköp och inlösen av D-aktierna

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, DISTRIBUERAS TILL ELLER INOM USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONGS SÄRSKILDA ADMINISTRATIVA REGION I FOLKREPUBLIKEN KINA, JAPAN, SCHWEIZ OCH SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen för Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”Bolaget” eller ”SBB”) avser att kalla till ny extra bolagsstämma att hållas efter publiceringen av bolagets kvartalsrapport för det tredje kvartalet 2026, och som senast 10 december, för att lämna ett återköpserbjudande och därefter inlösen av bolagets samtliga D-aktier.

Bakgrunden är den tidigare idag genomförda extra bolagsstämman, 23 oktober 2026, där förslag om återköp och inlösen av samtliga D-aktier fick, via poströster, ett överväldigande stöd med hela 92 procent av de totala aktierna på bolagsstämman.

Trots detta antogs förslaget inte av den extra bolagsstämman, eftersom det särskilda majoritetskravet på stöd från minst 2/3 av de på stämman närvarande D-aktierna inte uppnåddes. De aktier som röstade mot förslaget, baserat på poströster, motsvarade endast omkring 2 procent av samtliga utestående aktier i SBB. Bland de utestående D-aktierna, var endast ca 23 procent representerade vid omröstningen. Cirka 13 procent av det totala antalet utestående D-aktier röstade mot förslaget baserat på poströster. Till följd av det särskilda majoritetskravet för D-aktieklassen var detta dock tillräckligt för att stoppa förslaget.

Styrelsen har efter bolagsstämman utvärderat utfallet och bedömer att det är rätt att ge aktieägarna möjlighet att på nytt ta ställning till förslag om återköpserbjudande och därefter inlösen av bolagets samtliga D-aktier med samma vederlag.

Styrelsens bedömning är oförändrad
SBB har gått igenom flera mycket krävande år. Styrelsen har arbetat målmedvetet för att stärka bolaget, förbättra den finansiella ställningen och skapa förutsättningar för ny finansiering.
Den utmaning som låg till grund för styrelsens ursprungliga förslag kvarstår. Enligt styrelsens bedömning begränsar dagens D-aktiestruktur SBB:s finansiella handlingsutrymme, möjligheten att ta in nytt eget kapital och finansiera bolaget på konkurrenskraftiga villkor samt, på sikt, möjligheten att återuppta värdeöverföring i form av utdelning till stamaktieägarna av samtliga aktieklasser.
 
- Styrelsens bedömning är oförändrad. En avveckling av D-aktierna är enligt styrelsens uppfattning det bästa tillgängliga alternativet för SBB. Det är den lösning som bäst stärker bolagets finansiella flexibilitet, förbättrar tillgången till kapital och skapar de bästa förutsättningarna för långsiktigt värdeskapande för samtliga aktieägare, säger Lennart Sten, styrelseordförande för SBB.

Utfallet av bolagsstämman visar att förslaget har ett mycket brett stöd bland bolagets aktieägare och att det därför är rätt att ge aktieägarna möjlighet att på nytt ta ställning till förslaget. Styrelsen vill att så många D-aktieägare som möjligt deltar i beslutet.

Samma vederlag med tydligare utbetalningstidpunkt för D-aktieägarna
Det nya förslaget kommer innebära, liksom det tidigare förslaget, ett kontant vederlag om 7,94 kronor per D-aktie eller 1,567 nyemitterade B-aktier i Bolaget. Baserat på D-aktiens stängningskurs om 6,15 kronor den 23 oktober 2026 innebär kontantvederlaget om 7,94 kronor en premie om 29 procent.

Styrelsen avser samtidigt tydliggöra tidpunkten för utbetalning vid återköp och inlösen. Om förslaget antas vid den nya extra bolagsstämman och övriga villkor är uppfyllda kommer kontantvederlaget att betalas ut på en dag som kommer framgå av kallelsen till bolagsstämma.

Styrelsen återkommer med kallelse till ny extra bolagsstämma
Styrelsen avser återkomma med kallelse till extra bolagsstämma så snart som möjligt. Den extra bolagsstämman avses hållas efter publiceringen av bolagets kvartalsrapport för det tredje kvartalet 2026, och som senast den 10 december 2026.

Vid bolagsstämman den 23 oktober 2026 var endast 23 procent av D-aktierna representerade. Styrelsen uppmanar därför samtliga D-aktieägare att sätta sig in i förslaget och utnyttja sin rösträtt, antingen genom förhandsröstning eller genom att delta vid den extra bolagsstämman.

Styrelsen kommer fortsätta arbeta målmedvetet för att stärka SBB:s finansiella ställning, förbättra bolagets tillgång till kapital samt skapa långsiktigt värde för samtliga aktieägare.

Kontakter
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sebastian Westberg, Finansdirektör & IR, ir@sbbnorden.se, press@sbbnorden.se

Om oss
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (SBB) investerar i social infrastruktur i Norden. SBB utvecklar och äger bolag med målet att skapa ledande aktörer inom deras respektive affärsområde. Bolaget har betydande ägarandelar i ett flertal noterade och onoterade bolag och bedriver sin verksamhet både genom direkt och indirekt förvaltning av tillgångar inom samhällsfastigheter och bostäder. SBB arbetar kontinuerligt med att utveckla och realisera värden över tid, med hänsyn till både finansiell avkastning och samhällsnytta. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm. Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.

Denna information är sådan information som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2026-10-23 18:00 CEST.

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande innehåller viktig information som bör läsas noggrant innan något beslut fattas med avseende på Återköpserbjudandet. Om en innehavare är osäker på vilka åtgärder som bör vidtas eller är osäker på effekterna av Återköpserbjudandet, rekommenderas denne att söka egen finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin aktiemäklare, bankförvaltare, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell eller juridisk rådgivare. Varje innehavare vars värdepapper innehas för dennes räkning av en mäklare, återförsäljare, bank, förvaringsinstitut, förvaltningsbolag eller annan förvaltare eller mellanhand måste kontakta sådan enhet om denne önskar delta i Återköpserbjudandet. Varken Bolaget eller deras respektive styrelseledamöter, anställda eller närstående lämnar någon rekommendation om huruvida innehavare bör delta i Återköpserbjudandet.

Restriktioner avseende erbjudande och distribution
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att delta i Återköpserbjudandet i någon jurisdiktion där, eller till någon person till eller från vilken, det är olagligt att göra en sådan inbjudan eller för ett sådant deltagande enligt tillämpliga värdepapperslagar. Distributionen av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara begränsad enligt lag. Personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande åläggs av Bolaget och den Finansiella Rådgivaren att informera sig om och iaktta sådana restriktioner.

USA
Återköpserbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, direkt eller indirekt, i eller till, eller genom användning av post i, eller genom något medel eller instrument för mellanstatlig eller utländsk handel i, eller av några faciliteter på en nationell värdepappersbörs i, USA eller till någon amerikansk person (U.S. Person, såsom definierats i Regulation S i United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act")). Detta inkluderar, men är inte begränsat till, fax, elektronisk post, telex, telefon, internet och andra former av elektronisk kommunikation. Följaktligen kommer inte, och får inte, kopior av detta pressmeddelande eller andra dokument eller material hänförliga till Återköpserbjudandet, direkt eller indirekt, postas eller på annat sätt överföras, distribueras eller vidarebefordras (inklusive, utan begränsning, av depåhållare, förvaltare eller trustees) i eller till USA eller till en amerikansk person och värdepapper kan inte erbjudas i Återköpserbjudandet genom någon sådan användning, medel, instrument eller facilitet eller från eller inom eller av personer belägna eller bosatta i USA eller av någon amerikansk person. Varje påstått erbjudande av värdepapper i Återköpserbjudandet som direkt eller indirekt härrör från en överträdelse av dessa restriktioner kommer att vara ogiltigt och varje påstått erbjudande av värdepapper som görs av en person som befinner sig i USA, en amerikansk person, av någon som agerar för en amerikansk persons räkning eller förmån eller av en agent, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som ger instruktioner från USA kommer att vara ogiltigt och kommer inte att godtas.

Återköpserbjudandet är inte ett erbjudande av värdepapper för försäljning i USA eller till amerikanska personer. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering enligt, eller undantag från, registreringskraven i Securities Act.

Varje innehavare av värdepapper som deltar i Återköpserbjudandet ska intyga att denne inte är en amerikansk person, inte är belägen i USA och inte deltar i Återköpserbjudandet från USA, eller agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman belägen utanför USA som inte ger en order att delta i Återköpserbjudandet från USA och som inte är en amerikansk person. I detta och föregående stycke avses med "USA" Amerikas Förenta Stater, dess territorium och besittningar (inklusive Puerto Rico, de Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje delstat i USA och District of Columbia.

Allmänt
Varken detta pressmeddelande eller den elektroniska överföringen av det utgör ett erbjudande att köpa eller en begäran om ett erbjudande att sälja värdepapper (och erbjudanden av värdepapper för köp enligt Återköpserbjudandet kommer inte att accepteras från innehavare) under några omständigheter där ett sådant erbjudande eller begäran är olaglig. I de jurisdiktioner där värdepappers-, blue sky- eller andra lagar kräver att Återköpserbjudandet görs av en licensierad mäklare eller återförsäljare och den Finansiella Rådgivaren eller något av dess dotterbolag är en sådan licensierad mäklare eller återförsäljare i en sådan jurisdiktion, ska Återköpserbjudandet anses vara gjort av ett sådant dotterbolag, enligt vad som kan vara fallet, i en sådan jurisdiktion.

Återköpserbjudandet utgör eller ingår inte heller i (i) ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG eller (ii) en erbjudandehandling som avses i kapitel 2 a i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, i dess ändrade lydelse. Varje innehavare som deltar i Återköpserbjudandet kommer att anses lämna vissa andra utfästelser avseende de andra jurisdiktioner som avses ovan och i allmänhet enligt vad som anges i det återköpsformulär för deltagande i Återköpserbjudandet som finns tillgängligt hos den Finansiella Rådgivaren. Varje erbjudande av värdepapper för köp enligt Återköpserbjudandet från en innehavare som inte kan göra dessa utfästelser kommer inte att accepteras.

Bolaget förbehåller sig rätten att, efter eget och absolut gottfinnande, undersöka, i förhållande till varje erbjudande av värdepapper för köp i enlighet med Återköpserbjudandet, huruvida någon sådan utfästelse som lämnats av en innehavare är korrekt och, om en sådan undersökning genomförs och som ett resultat av detta Bolaget fastställer (av någon anledning) att en sådan utfästelse inte är korrekt, kan ett sådant erbjudande eller inlämnande komma att avvisas.