Aktieägarna i Teneo AI AB, org.nr 556840-2076 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas den 10 september kl. 10.00 hos Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27, i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Den som vill delta vid den extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 2 september 2026 och (ii) senast den 4 september anmäla sig via e-post till fredrik.torgren@teneo.ai, eller per post till Advokatfirman Schjødt, att. Hedvig Jansson, Box 715, 101 33 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person-/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.teneo.ai/investors. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 4 september 2026.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 2 september 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 4 september 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ärenden
Förslag till dagordning vid extra bolagsstämma.
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Val av en eller två justeringspersoner
5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6) Godkännande av dagordning
7) Beslut om ändring av bolagsordningen (§ 4 och § 5)
8) Beslut om minskning av aktiekapitalet
9) Beslut om riktad emission av aktier genom kvittning till Capital Four
10) Beslut om riktad emission av aktier genom kvittning till Arpeggio AB och SEB-Stiftelsen
11) Beslut om riktad emission av aktier till Pareto Securities AB
12) Stämmans avslutande
Förslag till beslut:
Punkt 7 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (§ 4 och § 5)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 enligt följande, i syfte att möjliggöra emissionerna enligt punkterna 9-11 nedan.
4 § Aktiekapital
Nuvarande lydelse:
"Aktiekapitalet ska vara lägst 151 737 217 kronor och högst 606 948 868 kronor."
Föreslagen ny lydelse:
"Aktiekapitalet ska vara lägst 156 619 189 kronor och högst 626 476 756 kronor."
5 § Antal aktier
Nuvarande lydelse:
"Antalet aktier ska vara lägst 493 144 240 och högst 1 972 576 960."
Föreslagen ny lydelse:
"Antalet aktier ska vara lägst 3 177 213 558 och högst 12 708 854 232."
Beslutet om ändring av bolagsordningen är villkorat av att stämman även beslutar om emissionerna enligt punkterna 9 och 10 nedan, och träder i kraft vid registrering hos Bolagsverket. Beslutet förutsätter bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 8 – Förslag till minskning av aktiekapital
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 56 000 000 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde och för att möjliggöra för beslut enligt punkt 11. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 97 237 217,46 kronor fördelat på sammanlagt 1 972 576 960 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,049 kronor.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Effekten av styrelsens förslag är att bolagets aktiekapital minskar med 56 000 000 kronor, från 153 237 217,46 kronor till 97 237 217,46 kronor. Nyemissionerna enligt punkter 9-11 medför att aktiekapitalet ökar med belopp som överstiger minskningen. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemissionerna som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.
Punkt 9 – Förslag till beslut om riktad emission av aktier genom kvittning (Capital Four)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av nya aktier i Bolaget med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:
(1) Bolaget ska emittera högst 992 719 934 nya aktier i Bolaget, medförande en ökning av aktiekapitalet med högst 48 935 644,11 kronor.
(2) Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma WAYSTONE QIAIF PLATFORM ICAV – Capital Four – Private Debt IV Fund ("Capital Four").
(3) Teckningskursen för de nya aktierna uppgår till totalt 254 537 660 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs om cirka 0,2560 kronor per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
(4) Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 14 september 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
(5) Betalning för de nya aktierna ska erläggas i samband med teckning genom kvittning mot Capital Fours fordran på Bolaget avseende det seniora låneavtalet (ursprungligen daterat den 15 december 2021, med tillägg). Det belopp som ska kvittas uppgår till 254 537 660 kronor, avseende merparten av Capital Fours totala fordran om cirka 290 000 000 kronor inklusive upplupen ränta.
(6) Capital Fours innehav av aktier i Bolaget får inte, som en följd av teckning av nya aktier i emissionen, överstiga 29,9 procent av samtliga aktier i Bolaget efter genomförandet av samtliga emissioner enligt punkterna 9–11.
(7) De nya aktierna ska berättiga till utdelning fr.o.m. den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att emissionen registrerats hos Bolagsverket.
(8) Emissionen är villkorad av och förutsätter att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan samt om emissionen enligt punkt 10 nedan.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunderna för fastställandet av teckningskursen framgår av styrelsens redogörelse, som hålls tillgänglig inför stämman i enlighet med 13 kap. 7 § aktiebolagslagen (jämte revisorsyttrande enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen). Även styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen (jämte revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen) hålls tillgänglig.
Beslutet förutsätter bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 10 – Förslag till beslut om riktad emission av aktier genom kvittning (Arpeggio AB och SEB-Stiftelsen)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av nya aktier i Bolaget med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:
(1) Bolaget ska emittera högst 211 916 664 nya aktier i Bolaget, medförande en ökning av aktiekapitalet med högst 10 446 328,41 kronor.
(2) Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande parter i proportion till deras respektive fordringar under det konvertibla låneavtalet daterat den 18 februari 2026:
(a) Arpeggio AB (org.nr 556495-9921): högst 76 289 999 aktier, motsvarande kvittning av utestående lånebelopp inklusive upplupen men obetald ränta per emissionsdagen uppgående till 9 536 249,88 kronor.
(b) SEB-Stiftelsen (Skandinaviska Enskilda Bankens Pensionsstiftelse, org.nr 802000-7871): högst 135 626 665 aktier, motsvarande kvittning av utestående lånebelopp inklusive upplupen men obetald ränta per emissionsdagen, uppgående till 16 953 333,12 kronor.
(3) Teckningskursen för de nya aktierna ska uppgå till totalt 26 489 583 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs om cirka 0,125 kronor per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
(4) Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 14 september 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
(5) Betalning för de nya aktierna ska erläggas i samband med teckning genom kvittning av respektive tecknares fordran under låneavtalet daterat den 18 februari 2026, med tilläggsavtalet daterat den 22 juli 2026 (det "Konvertibla Låneavtalet"), uppgående till sammanlagt 26 489 583 kronor inklusive upplupen men obetald ränta per emissionsdagen, varav Arpeggio AB:s fordran uppgår till 9 536 249,88 kronor och SEB-Stiftelsens fordran uppgår till 16 953 333,12 kronor.
(6) De nya aktierna ska berättiga till utdelning fr.o.m. den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att emissionen registrerats hos Bolagsverket.
(7) Emissionen är villkorad av och förutsätter att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan samt om emissionen enligt punkt 9 ovan.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunderna för fastställandet av teckningskursen framgår av styrelsens redogörelse, som hålls tillgänglig inför stämman i enlighet med 13 kap. 7 § aktiebolagslagen (jämte revisorsyttrande enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen). Även styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen (jämte revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen) hålls tillgänglig. Beslutet förutsätter bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 11 – Förslag till beslut om riktad emission av aktier till Pareto Securities AB
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av nya aktier i Bolaget med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:
(1) Bolaget ska emittera högst 142 920 000 nya aktier i Bolaget, medförande en ökning av aktiekapitalet med högst 7 045 171,57 kronor.
(2) Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Pareto Securities AB.
(3) Teckningskursen för de nya aktierna ska uppgå till 0,05 kronor per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
(4) Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 11 september 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
(5) Betalning för de nya aktierna ska ske senast den 11 september 2026. Styrelsen ska ha rätt att medge att betalning sker genom kvittning av fordran och rätt att förlänga betalningsperioden.
(6) De nya aktierna ska berättiga till utdelning fr.o.m. den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att emissionen registrerats hos Bolagsverket.
(7) Emissionen är villkorad av och förutsätter att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 ovan.
Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att den riktade emissionen till Pareto Securities AB avser garantiersättning för den företrädesemission som styrelsen beslutade om den 10 augusti 2026. Den riktade emissionen till Pareto Securities AB är villkorad av att Bolaget genomför företrädesemissionen. Grunden för teckningskursen är teckningskursen i den planerade företrädesemissionen, vilket avspeglar rådande marknadskurs för Bolagets aktie. Beslutet förutsätter bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på stämman
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på deras hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut, styrelsens redogörelser enligt 13 kap. 6 § och 13 kap. 7 § aktiebolagslagen samt revisorns yttranden enligt 13 kap. 6 § och 13 kap. 8 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.teneo.ai/investors, före stämman i enlighet med aktiebolagslagen. Handlingarna sänds per post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i augusti 2026
Teneo AI AB
Styrelsen
Om Teneo.ai
Teneo.ai (SSME:TENEO) levererar avancerade Agentic AI-lösningar för automatisering av kontaktcenter – vilket hjälper företag till snabbare och bättre kundservice. Våra AI-agenter når 99 % förståelse, automatiserar över 60 % av kundtjänsten och sänker kostnader med 50 %.
Plattformed kombinerar Conversational AI och stora språkmodeller (LLMer) och hanterar automatiserade samtal utan människor. Resultat är förbättrad kontaktlösning (FCR), CSAT, NPS och övergripande CX-effektivitet.
Teneos AI-agenter hanterar miljontals konversationer dagligen över röst- och digitala kanaler. Vår patenterade teknik integreras sömlöst med ledande CCaaS- och CX-plattformar – inklusive Genesys, Five9, Microsoft, AWS, Google och NICE – vilket maximerar automatiseringen utan att störa befintliga arbetsflöden.
Våra AI-agenter är de smartaste. Vi skapar upplevelser som accelererar tillväxt och ROI.
Teneo.ai är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm med kortnamnet TENEO. Redeye Nordic Growth AB är företagets Certified Adviser.
Läs mer på www.teneo.ai/investors.
För mer information vänligen kontakta:
Per Ottosson, CEO, Teneo.ai
Email: per.ottosson@teneo.ai