KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I REJLERS AB (PUBL)

Aktieägarna i Rejlers AB (publ), org.nr 556349-8426 (”Bolaget” eller ”Rejlers”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 19 oktober 2026 klockan 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adressen Sturegatan 10, 114 36 Stockholm.

Rätt att delta

Rätt att delta och anmälan om deltagande vid stämman

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 9 oktober 2026, och
• dels senast tisdagen den 13 oktober 2026, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Rejlers AB (publ), Extra bolagsstämma, Box 30233, 104 25 Stockholm eller per e-post till arsstamman@rejlers.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 9 oktober 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 13 oktober 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad, fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets webbplats www.rejlers.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: Rejlers AB (publ), Extra bolagsstämma, Box 30233, 104 25 Stockholm eller alternativt till: arsstamman@rejlers.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av justeringspersoner;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapitalgränser, aktieantalsgränser och fullmaktsinsamling samt poströstning);
8. Beslut om godkännande av fusionsplanen;
9. Beslut om ändring av bolagsordningen (företagsnamn);
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för erläggande av fusionsvederlaget;
11. Beslut om (a) bestämmande av antalet styrelseledamöter, (b) fastställande av arvoden till styrelsen, och (c) val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande;
12. Beslut om tillfällig ändring av instruktionen för valberedningen; samt
13. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Peter Rejler, styrelsens ordförande, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen föreslår i dennes ställe, väljs till ordförande vid stämman.

Punkterna 7–12. Beslut med anledning av den föreslagna Fusionen

För att genomföra den föreslagna gränsöverskridande fusionen (”Fusionen”) mellan Rejlers och Multiconsult ASA (”Multiconsult”) föreslår styrelsen att stämman fattar besluten under punkterna 7–10 samt, i enlighet med valberedningens förslag, under punkterna 11-12 nedan om godkännande av den fusionsplan som gemensamt har antagits av styrelserna för Rejlers och Multiconsult (”Fusionsplanen”), ändring av bolagsordningen och bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av de nyemitterade aktier av serie B som utgör fusionsvederlaget (”Fusionsvederlaget”).

Besluten under punkterna 8–12 är villkorade av varandra. Besluten under punkterna 8, 9, 11 och 12 är även villkorade av att Fusionen registreras hos Bolagsverket. Registrering av Fusionen hos Bolagsverket förutsätter att villkoren i Fusionsplanen uppfylls, bland annat att bolagsstämmorna i båda bolagen har godkänt Fusionsplanen och att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter och liknande har erhållits.

Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapitalgränser, aktieantalsgränser och fullmaktsinsamling samt poströstning)

Styrelsen föreslår att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i 4 och 5 §§ i bolagsordningen ändras samt att en ny § 14 införs enligt följande.

Punkt 8. Godkännande av Fusionsplanen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna Fusionsplanen, daterad och undertecknad den 7 september 2026, som gemensamt har antagits av styrelserna för Rejlers och Multiconsult. Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 11 september 2026 och kungjordes den 15 september 2026. Fusionen är en gränsöverskridande fusion enligt 23 kap. 36 § aktiebolagslagen och 13 kap. avdelning VII i den norska allmennaksjeloven och genomförs genom absorption med Rejlers som övertagande bolag och Multiconsult som överlåtande bolag. Multiconsult upplöses utan likvidation och samtliga tillgångar, rättigheter och skulder övergår till Rejlers genom universalsuccession vid genomförandet. Det sammanslagna bolaget ska ha företagsnamnet Multiconsult Rejlers AB (publ).

Utbytesrelationen innebär att varje aktie i Multiconsult berättigar innehavaren att erhålla 0,9725 nya aktier av serie B i Rejlers, motsvarande 389 nya aktier av serie B i Rejlers för varje 400 aktier i Multiconsult (med förbehåll för en justeringsmekanism enligt vad som beskrivs i Fusionsplanen). Redovisning av Fusionsvederlaget sker efter Bolagsverkets registrering av Fusionen.

Punkt 9. Beslut om ändring av bolagsordningen (företagsnamn)

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att ändra 1 § i bolagsordningen enligt nedan, varigenom Bolagets företagsnamn ändras till Multiconsult Rejlers AB (publ).

Beslutet om ändring av bolagsordningen är villkorat av att Bolagsverket registrerar Fusionen och ska registreras i samband därmed.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de mindre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 10. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för erläggande av Fusionsvederlaget

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B som ska utgöra Fusionsvederlaget till aktieägarna i Multiconsult i enlighet med Fusionsplanen.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra erläggande av fusionsvederlaget i enlighet med Fusionsplanen.

Bemyndigandeformen, i stället för ett emissionsbeslut fattat direkt av stämman, utgör en sådan mindre ändring i förhållande till Fusionsplanen som styrelsens ordförande i Rejlers och styrelsens ordförande i Multiconsult gemensamt får besluta om enligt Fusionsplanens ändringsklausul. Ändringen är inte till nackdel för aktieägarna eftersom Fusionsvederlaget lämnas på oförändrade villkor enligt Fusionsplanen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 11. Beslut om antalet styrelseledamöter, arvoden och val av styrelse

Valberedningen kommer senast i samband med stämman att lämna förslag enligt punkt 11.

En kort presentation av de föreslagna ledamöterna samt valberedningens motiverade yttrande kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.rejlers.com, senast i samband med stämman.

Punkt 12. Beslut om tillfällig ändring av instruktionen för valberedningen

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om en tillfällig ändring av instruktionen för valberedningen innebärande att valberedningen som ska ta fram förslag till årsstämman 2027 ska, med verkan från registrering av Fusionen hos Bolagsverket, bestå av tre ledamöter: Arnor Jensen, som företräder Stiftelsen Multiconsult och ska vara valberedningens ordförande, Lisa Rejler, som är ordförande i Rejlers nuvarande valberedning och företräder Rejlerfamiljen, samt en ledamot som utses av den tredje största aktieägaren i det sammanslagna bolaget efter registreringen av Fusionen, räknat efter Rejlerfamiljen och Stiftelsen Multiconsult. Sammansättningen baseras på ägandet i Bolaget omedelbart efter Fusionens registrering hos Bolagsverket.

Ändringen gäller endast valberedningen inför årsstämman 2027. Därefter fortsätter instruktionen att gälla i sin ordinarie lydelse.

Särskild beslutsmajoritet OCH RÖSTNINGSÅTAGANDEN

För giltigt beslut enligt punkterna 7–10 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beträffande punkt 8 ska detta majoritetskrav tillämpas separat för varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Förhandsaccepter och åtaganden att rösta för Fusionsplanen har erhållits från medlemmar av familjen Rejler (inklusive Jangunnar AB), Lauri Valkonen samt vissa av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna och medlemmarna av koncernledningen, vilka tillsammans representerar cirka 18 procent av aktiekapitalet och cirka 51 procent av rösterna i Rejlers.

Antal aktier och röster i Bolaget

Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 22 835 567, varav 1 749 250 aktier av serie A och 21 086 317 aktier av serie B, och antalet röster i Bolaget uppgår till totalt 38 578 817. Aktiekapitalet uppgår till 45 671 134 kronor. Bolaget innehar inga egna aktier. 

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Fusionsplanen med bilagor, inklusive styrelsernas redogörelser enligt 23 kap. 39–39 b §§ aktiebolagslagen, revisorsyttrandet från Ernst & Young AB enligt 23 kap. 11 och 40 §§ aktiebolagslagen samt revisorsyttrandet från BDO AS enligt § 13-28 i den norska allmennaksjeloven avseende Multiconsult finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.rejlers.com sedan den 7 september 2026 och hålls tillgängliga på Bolagets kontor. Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare, borgenärer och arbetstagarrepresentanter har rätt att lämna synpunkter på Fusionsplanen senast fem arbetsdagar före stämman, dvs. senast den 12 oktober 2026, och inkomna synpunkter presenteras för stämman. Synpunkter lämnas per post till Rejlers AB (publ), Att: CFO, Lindhagensgatan 126, Box 30233, 104 25 Stockholm eller per e-post till anna.jennehov@rejlers.se och ska märkas ”Project Nordic Diamond – Synpunkter på Fusionsplanen”. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Styrelsens och valberedningens fullständiga beslutsförslag, inklusive den föreslagna bolagsordningen i sin helhet, och fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.rejlers.com och på Bolagets kontor samt sänds kostnadsfritt till aktieägare som begär det.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Stockholm, september 2026

Rejlers AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Peter Rejler, styrelsens ordförande, 070-602 34 24, peter.rejler@rejlers.se
Anna Jennehov, CFO, 073-074 06 70, anna.jennehov@rejlers.se
Malin Sparf Rydberg, kommunikationschef, 070-477 17 00, malin.rydberg@rejlers.se

Denna information är sådan information som Rejlers AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom Peter Rejler, styrelsens ordförandes försorg, för offentliggörande den 18 september 2026 kl.08:00 CEST.

Om Rejlers
Rejlers är en ledande teknikkonsult med verksamhet i Sverige, Finland, Norge och Förenade Arabemiraten. Vi är 3600 experter med spetskompetens inom energi, industri, byggnader, infrastruktur och försvar. Rejlers fungerar som en katalysator för hållbar omställning och vi hjälper våra kunder att möta framtidens utmaningar. Visionen "Home of the Learning Minds" är vägledande i hela koncernen. 2025 omsatte Rejlers 4,7 miljarder kronor och B-aktien är noterad på Mid Cap, Nasdaq Stockholm. Ytterligare information, www.rejlers.com