Kallelse till extra bolagsstämma i Orexo

Aktieägarna i Orexo AB (publ), org. nr 556500-0600, med säte i Uppsala kommun, kallas till extra bolagsstämma den 6 november 2026 kl. 10.00 i Advokatfirman Vinges lokaler på Smålandsgatan 20, 111 46 Stockholm. Inregistrering börjar kl. 09.30.

Anmälan m.m.

Deltagande i stämmolokalen

Rätt att delta i stämman, personligen eller genom ombud, har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken avseende förhållandena den 29 oktober 2026, dels anmäler sig till stämman senast den 30 oktober 2026 per post under adress Orexo AB, Uppsala Science Park, 752 37 Uppsala, per telefon 018-780 88 00, per telefax 018-780 88 88 eller via e-post till ir@orexo.com.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.orexo.se.

Deltagande genom poströstning

Den som vill delta i stämman genom poströstning ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Nordics AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 29 oktober 2026, dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Orexo AB tillhanda senast 30 oktober 2026.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.orexo.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Orexo AB, Uppsala Science Park, 752 37 Uppsala, eller via e-post till ir@orexo.com. Ifyllt formulär ska vara Orexo AB tillhanda senast 30 oktober 2026. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.orexo.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i extra bolagsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.
Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken avseende förhållandena den 29 oktober 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast 2 november 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 37 156 639 med 35 330 014,3 röster. Bolaget innehar totalt 2 029 583 egna onoterade C-aktier. Antalet egna aktier är baserat på bolagets innehav vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Förslag till dagordning

1.  Stämmans öppnande.
2.  Val av ordförande vid stämman.
3.  Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.  Godkännande av dagordning.
5.  Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.  Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna.
a.  Beslut om ändring av bolagsordningen.
b.  Beslut om ändring av bolagsordningen.

8.  Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna.
9.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier till garanten.
10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokat Rikard Lindahl från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid stämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att anmäla för registrering hos Bolagsverket den version av bolagsordningen enligt punkt 7 vars gränser för lägsta och högsta antal aktier är förenliga med det totala antalet aktier i bolaget efter genomförandet av den av styrelsen beslutade företrädesemissionen, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande enligt punkt 8.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7(a))
För att möjliggöra den föreslagna nyemissionen enligt punkt 8 nedan föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen varigenom aktiekapitalet och antalet aktier ökas i enlighet med nedan:

Beslutet om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 7(a) är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 8. För registrering av den föreslagna ändringen i punkt 7(a) krävs att aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget, efter genomförd nyemission enligt punkt 8, ligger inom det intervall för lägsta och högsta aktiekapital samt lägsta och högsta antalet aktier som anges i förslaget under denna punkt 7(a). För det fall att antalet aktier i företrädesemissionen enligt punkt 8 ryms inom den befintliga bolagsordningens gränser kan styrelsen avstå från att anmäla den nu föreslagna bolagsordningen för registrering.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7(b))

För att möjliggöra den föreslagna nyemissionen enligt punkt 8 nedan föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen varigenom aktiekapitalet och antalet aktier ökas i enlighet med nedan:

Beslutet om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 7(b) är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 8. För registrering av den föreslagna ändringen i punkt 7(b) krävs att aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget, efter genomförd nyemission enligt punkt 8, ligger inom det intervall för lägsta och högsta aktiekapital samt lägsta och högsta antalet aktier som anges i förslaget under denna punkt 7(b). För det fall att antalet aktier i företrädesemissionen enligt punkt 8 ryms inom den befintliga bolagsordningens gränser kan styrelsen avstå från att anmäla den nu föreslagna bolagsordningen för registrering.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 8)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 6 oktober 2026 om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt de villkor som anges nedan (”Företrädesemissionen”). Syftet med Företrädesemissionen är att stärka bolagets finansiella ställning samt finansiera Orexos prioriterade utvecklingsaktiviteter, betalning av bolagets andel av den förväntade förlikningen med det amerikanska justitiedepartementet, DOJ, med förbehåll för ingående av ett slutligt förlikningsavtal, samt stärkande av bolagets rörelsekapital.

Styrelsen ska bemyndigas att, senast fem vardagar före avstämningsdagen, besluta om det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal stamaktier som ska emitteras i Företrädesemissionen, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av ett visst antal nya stamaktier samt den teckningskurs som ska betalas för varje ny stamaktie. Det belopp som överstiger aktiernas kvotvärde ska överföras till den fria överkursfonden.

Varje innehavare av stamaktier ska ha företrädesrätt att teckna nya stamaktier i förhållande till det antal aktier innehavaren sedan tidigare äger. Bolaget innehar samtliga emitterade C-aktier i bolaget. Om samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av stamaktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska stamaktier i första hand tilldelas dem som anmält sig för teckning och tecknat nya stamaktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om förvärvaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en utnyttjat för teckning av nya stamaktier. I andra hand ska tilldelning av stamaktier ske till övriga som anmält sig för teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, i förhållande till det antal nya stamaktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning av stamaktier ske till garanten i enlighet med villkoren för garantiåtagandet.

Avstämningsdag för fastställande av rätt att erhålla teckningsrätter ska vara 10 november 2026. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med 12 november 2026 till och med 26 november 2026. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom teckning på anmälningssedel under samma teckningsperiod och, såvitt avser den som tecknar i egenskap av garant i Företrädesemissionen, till och med 3 december 2026. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter dagen för avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden samt senarelägga tidpunkten för betalning. De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken. Emissionsbeslutet förutsätter att bolagsordningen ändras.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Nordics AB.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 på dagordningen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier till garanten (punkt 9)

För att möjliggöra en nyemission av stamaktier som garantiersättning till den garant som har ingått ett garantiåtagande för att säkra Företrädesemissionen (”Garanten”), föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av stamaktier till Garanten. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska teckningskursen motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en nyemission av stamaktier som garantiersättning till Garanten. Det totala antalet stamaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får inte överstiga det totala antal stamaktier som motsvarar den avtalade garantiersättning som bolaget är skyldigt att betala till Garanten.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7(a) eller 7(b) på dagordningen och godkänner styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt punkt 8 på dagordningen.

Majoritetskrav

Besluten under punkterna 7(a), 7(b) och 9 på dagordningen måste biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.
Handlingar

Relevanta handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast 16 oktober 2026 på bolagets kontor på Dag Hammarskjölds Väg 54A i Uppsala samt på bolagets hemsida, www.orexo.se. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Denna kallelse har översatts till engelska och vid eventuell avvikelse mellan de båda språkversionerna ska den svenska versionen äga företräde.

Upplysningar på extra bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om en aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på goran.bodell@orexo.com. Orexo AB (publ) har org.nr 556500-0600 och styrelsen har sitt säte i Uppsala.

Uppsala i oktober 2026
Orexo AB (publ)
Styrelsen