Kallelse till extra bolagsstämma i Netel Holding AB (publ)

Aktieägarna i Netel Holding AB (publ), organisationsnummer 559327–6263, kallas till extra bolagsstämma fredag 21 augusti 2026 klockan 09:00 CEST hos Linklaters Advokatbyrå, Jakobsbergsgatan 24, Stockholm.

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdag 13 augusti 2026,

• dels senast måndag 17 augusti 2026 anmäla sin avsikt att delta i extra bolagsstämman.

För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till extra bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken torsdag 13 augusti 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndag 17 augusti 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i extra bolagsstämman kan ske på något av följande sätt: skriftligen till Netel Holding AB, Att: Extra bolagsstämma, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 91 33 eller via Netels webbplats netelgroup.com/bolagsstyrning/bolagsstammor/. Vid anmälan ska anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid extra bolagsstämman.

Anmälda stämmodeltagare kommer per post att erhålla ett inträdeskort, som medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före extra bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats netelgroup.com/bolagsstyrning/bolagsstammor/, och sänds till aktieägare som begär det.

Förslag till dagordning
1. Extra bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om fusion med Infrea
    (a) Godkännande av fusionsplanen
    (b) Ändring av bolagsordning
    (c) Emission av fusionsvederlaget
8. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
9. Beslut om övertilldelningsemission I
10. Beslut om övertilldelningsemission II
11. Extra bolagstämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om fusion med Infrea AB (punkt 7)
För att genomföra den föreslagna fusionen mellan Netel Holding AB (publ) ("Netel") och Infrea AB ("Infrea"), föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med punkterna 7(a)-7(c) nedan om godkännande av fusionsplanen, ändring av bolagsordning och emission av de aktier som utgör fusionsvederlaget.

Besluten under punkterna 7(a)-7(c) nedan är villkorade av varandra och av Bolagsverkets slutliga registrering av fusionen. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För ytterligare information hänvisas till Netels pressmeddelande den 15 juni 2026.

Godkännande av fusionsplanen (punkt 7(a))
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna fusionsplanen, daterad den 15 juni 2026, vilken gemensamt har antagits av styrelserna i Netel och Infrea.

Fusionsplanen har registrerats hos Bolagsverket den 18 juni 2026 och registreringen kungjordes den 23 juni 2026. Enligt fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med Netel som övertagande bolag och Infrea som överlåtande bolag. Vidare har, i enlighet med fusionsplanen, utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts till att för varje fyra (4) aktier i Infrea erläggs sjutton (17) nya aktier i Netel. Fraktioner kommer att hanteras på det sätt som anges i fusionsplanen.

Slutlig registrering av fusionen hos Bolagsverket förutsätter att villkoren i fusionsplanen uppfylls, bland annat att extra bolagsstämmorna i båda Netel och Infrea godkänner fusionsplanen och att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits. Fusionen förväntas registreras av Bolagsverket i november 2026 och kommer att resultera i upplösningen av Infrea, varigenom samtliga av Infreas tillgångar och skulder kommer att övergå till Netel. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen.

Ändring av bolagsordning (punkt 7(b))
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman, för att anpassa bolagsordningen inför genomförandet av den föreslagna fusionen med Infrea och för att uppnå lämpliga gränser för aktiekapitalet och antalet aktier efter den föreslagna fusionen, beslutar att ändra §§ 4 och 5 i bolagsordningen, varigenom gränserna för bolagets aktiekapital ändras till lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor och gränserna för antalet aktier ändras till lägst 81 250 000 och högst 325 000 000.

Emission av fusionsvederlaget (punkt 7(c))
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 119 585 679 aktier i Netel som fusionsvederlag. Sådan emission kommer att öka aktiekapitalet i Netel med högst 1 839 779,676923 kronor.

Berättigade att erhålla de nyemitterade aktierna, i enlighet med ovan angiven utbytesrelation, är aktieägare som är upptagna i Infreas aktiebok per dagen för Bolagsverkets slutliga registrering av fusionen.

Aktierna som emitteras som fusionsvederlag berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmst efter det att fusionen registrerats hos Bolagsverket.

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 8)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 17 juli 2026 om nyemission av högst 36 383 904 nya aktier med företrädesrätt till bolagets aktieägare, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 559 752,3692305380 kronor ("Företrädesemissionen"). För beslut gäller i övrigt följande villkor:

(1) Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

(2) För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.

(3) Genom nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital att ökas med högst 559 752,3692305380 kronor genom emission av högst 36 383 904 aktier.

(4) För varje tecknad aktie ska erläggas 3,50 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

(5) Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 25 augusti 2026.

(6) Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 27 augusti 2026 till och med den 10 september 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

(7) För det fall att inte samtliga aktier tecknats med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren anmält sig för; och i den mån tilldelning i något led ovan inte kan ske pro rata, ska tilldelning ske genom lottning.

(8) Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast den andra (2) bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

(9) De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

(10) För det fall en tecknare tecknar sig för aktier som medför att tecknarens totala aktieinnehav överstiger en gräns som medför anmälningsplikt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid tecknaren understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen ska vara villkorad av att (i) tecknaren fullföljer sin anmälningsplikt; och (ii) Inspektionen för strategiska produkter fattar ett beslut på grundval avtecknarens anmälan med innebörden att tilldelning får ske. Betalning för sådana aktier ska då ske senast tredje (3) bankdagen efter att villkoren för teckning uppfylls.

(11) Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Beslut om övertilldelningsemission I (punkt 9)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 16 117 144 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 247 956,0615383590 kronor ("Övertilldelningsemission I"). För beslut gäller i övrigt följande villkor.

(1) Rätt att teckna de nya aktierna i Övertilldelningsemission I ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, primärt tillkomma investerare som lämnat teckningsåtaganden till Bolaget avseende dess företrädesemission av aktier ("Företrädesemissionen"), men som inte får full tilldelning i Företrädesemissionen (exklusive Etemad Group AB och Shipbridge Investment AB). Tilldelning i Övertilldelningsemission I ska i första hand ske till investerare som på förhand ingått teckningsåtaganden som överstiger deras respektive företrädesrätt (om någon) till nya aktier i Företrädesemissionen, och i andra hand till andra som anmält intresse av att teckna aktier utan primär eller subsidiär företrädesrätt i Företrädesemissionen, och i det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(2) Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose det starka intresset hos de investerare vars på förhand avgivna teckningsåtaganden har varit en förutsättning för att kunna genomföra Företrädesemissionen till rådande villkor. Styrelsen har noggrant övervägt olika möjligheter att tillvarata det starka intresset från investerarna och gör bedömningen att det är fördelaktigt för aktieägarna, som också ges möjlighet att teckna nya aktier i Företrädesemissionen, att bolaget genomför Företrädesemissionen och, vid överteckning i Företrädesemissionen, utökar emissionsbeloppet med Övertilldelningsemission I till en attraktiv och marknadsmässig värdering för det sammanslagna Bolaget, med beaktande av att Företrädesemissionen, Övertilldelningsemission I och Övertilldelningsemission II avses genomföras före en planerad fusion i vilken Bolaget är den absorberande parten. Styrelsen har härvid särskilt beaktat att teckningskursen, som är densamma som i Företrädesemissionen, har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd med de berörda investerarna och i samråd med Bolagets finansiella rådgivare. Styrelsens samlade bedömning är därmed att Övertilldelningsemission I ligger såväl i Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

(3) Styrelsen har därvid dragit slutsatsen att Företrädesemissionen tillsammans med Övertilldelningsemission I, jämfört med en större företrädesemission eller en riktad emission, har kunnat ta tillvara Bolagets och aktieägarnas intresse av att anskaffa kapital på ett kostnadseffektivt sätt utan att behöva betala garantiarvode, samtidigt som befintliga aktieägare kan välja att delta i Företrädesemissionen. Övertilldelningsemission I innebär också att Bolaget kan ta tillvara det ytterligare intresse för att investera i Bolaget som inte kan tillgodoses vid eventuell överteckning i Företrädesemissionen, och därmed ytterligare stärka Bolagets rörelsekapital.

Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Bolaget och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen gör därmed bedömningen att de ovan angivna skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt väger tyngre än huvudregeln att kontanta emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

(4) Teckningskursen ska vara 3,50 kronor per ny aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

(5) Teckning av de nya aktierna sker på teckningslista.

(6) Teckning och betalning för de nya aktierna ska ske senast den 16 september 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

(7) De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Övertilldelningsemission I har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

(8) För det fall en tecknare tecknar sig för aktier som medför att tecknarens totala aktieinnehav överstiger en gräns som medför anmälningsplikt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid tecknaren understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen ska vara villkorad av att (i) tecknaren fullföljer sin anmälningsplikt; och (ii) Inspektionen för strategiska produkter fattar ett beslut på grundval av tecknarens anmälan med innebörden att tilldelning får ske. Betalning för sådana aktier ska då ske senast tredje (3) bankdagen efter att villkoren för teckningen uppfyllts.

(9) Styrelsen eller den styrelsen utser ska bemyndigas att vidta smärre justeringar och förtydliganden av beslutet, i den utsträckning det är nödvändigt för att registrera och verkställa beslutet.

Beslut om övertilldelningsemission II (punkt 10)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 5 311 427 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 81 714,26153842780 kronor ("Övertilldelningsemission II"). För beslut gäller i övrigt följande villkor.

(1) Rätt att teckna de nya aktierna i Övertilldelningsemission II ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Etemad Group AB (som kontrolleras av styrelseledamoten Alireza Etemad) och Shipbridge Investment AB (som kontrolleras av styrelseledamoten Jari Burmeister) som lämnat teckningsåtaganden till Bolaget avseende dess företrädesemission av aktier ("Företrädesemissionen"), men som inte får full tilldelning i Företrädesemissionen. Tilldelning i Övertilldelningsemission II ska ske till Etemad Group AB och Shipbridge Investment AB som på förhand ingått teckningsåtaganden som överstiger deras respektive företrädesrätt.

(2) Det högsta belopp som Etemad Group AB kan teckna i Övertilldelningsemission II är 16 453 745,00 kronor och det högsta belopp som Shipbridge Investment AB kan teckna i Övertilldelningsemission II är 2 136 249,50 kronor.

(3) Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose det starka intresset hos de investerare vars på förhand avgivna teckningsåtaganden har varit en förutsättning för att kunna genomföra Företrädesemissionen till rådande villkor. Styrelsen har noggrant övervägt olika möjligheter att tillvarata det starka intresset från investerarna och gör bedömningen att det är fördelaktigt för aktieägarna, som också ges möjlighet att teckna nya aktier i Företrädesemissionen, att bolaget genomför Företrädesemissionen och, vid överteckning i Företrädesemissionen, utökar emissionsbeloppet med Övertilldelningsemission II till en attraktiv och marknadsmässig värdering för det sammanslagna Bolaget, med beaktande av att Företrädesemissionen, Övertilldelningsemission I och Övertilldelningsemission II avses genomföras före en planerad fusion i vilken Bolaget är den absorberande parten. Styrelsen har härvid särskilt beaktat att teckningskursen, som är densamma som i Företrädesemissionen, har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd med de berörda investerarna och i samråd med Bolagets finansiella rådgivare. Styrelsens samlade bedömning är därmed att Övertilldelningsemission II ligger såväl i Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

(4) Styrelsen har därvid dragit slutsatsen att Företrädesemissionen tillsammans med Övertilldelningsemission II, jämfört med en större företrädesemission eller en riktad emission, har kunnat ta tillvara på Bolagets och aktieägarnas intresse av att anskaffa kapital på ett kostnadseffektivt sätt utan att behöva betala garantiarvode, samtidigt som befintliga aktieägare kan välja att delta i Företrädesemissionen. Övertilldelningsemission II innebär också att Bolaget kan ta tillvara det ytterligare intresse för att investera i Bolaget som inte kan tillgodoses vid eventuell överteckning i Företrädesemissionen, och därmed ytterligare stärka Bolagets rörelsekapital.

Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Bolaget och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen gör därmed bedömningen att de ovan angivna skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt väger tyngre än huvudregeln att kontanta emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

(5) Teckningskursen ska vara 3,50 kronor per ny aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

(6) Teckning av de nya aktierna sker på teckningslista.

(7) Teckning och betalning för de nya aktierna ska ske senast den 16 september 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

(8) De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Övertilldelningsemission II har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

(9) För det fall en tecknare tecknar sig för aktier som medför att tecknarens totala aktieinnehav överstiger en gräns som medför anmälningsplikt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid tecknaren understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen ska vara villkorad av att (i) tecknaren fullföljer sin anmälningsplikt; och (ii) Inspektionen för strategiska produkter fattar ett beslut på grundval av tecknarens anmälan med innebörden att tilldelning får ske. Betalning för sådana aktier ska då ske senast tredje (3) bankdagen efter att villkoren för teckningen uppfyllts.

(10) Styrelsen eller den styrelsen utser ska bemyndigas att vidta smärre justeringar och förtydliganden av beslutet, i den utsträckning det är nödvändigt för att registrera och verkställa beslutet.

Särskilda majoritetskrav, villkor och röståtaganden
Beslutspunkterna under punkt 7 (a) – (c) är villkorade av varandra och av Bolagsverkets slutliga registrering av fusionen. Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämmans beslut enligt punkt 7 antas som ett gemensamt beslut. Vidare är besluten under punkterna 8, 9 respektive 10 villkorade av att extra bolagsstämman beslutar om fusionen i punkt 7.

För ett giltigt beslut enligt punkterna 7 (a)-(c), 8 och 9 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna. För ett giltigt beslut enligt punkten 10 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktieägare som innehar cirka 42 procent av aktierna och rösterna i Netel innefattande bl.a. styrelseordförande Alireza Etemad och styrelseledamoten Jari Burmeister, har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag enligt punkterna 7, 8, 9 och 10.

Handlingar
Styrelsens fullständiga beslutsförslag hålls tillgängligt hos bolaget på Fågelviksvägen 9, 7 tr, Stockholm och bolagets webbplats https://netelgroup.com/bolagsstyrning/bolagsstammor.

Ett fusionsprospekt – inklusive, bland annat, fusionsplanen, en beskrivning av bakgrund och motiv för fusionen samt en beskrivning av det fusionerade bolaget – kommer att offentliggöras och hållas tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på bolagets webbplats, senast tre veckor före extra bolagsstämman.

Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://netelgroup.com/bolagsstyrning/bolagsstammor/ och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget till adress Netel Holding AB, Extra bolagsstämma, Fågelviksvägen 9, 7 tr, 145 84 Stockholm eller via e-post till info@netelgroup.com.

Aktier och röster
I Netel Holding AB (publ) finns totalt 48 511 873 aktier berättigande till 48 511 873 röster. Samtliga aktier har en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på ir@netelgroup.com. Netel Holding AB (publ) har organisationsnummer 559327–6263 och har säte i Stockholm.

________________

Stockholm juli 2026

Styrelsen för Netel Holding AB (publ)

Om oss

Med över 25 års erfarenhet är Netel ledande inom utveckling och underhåll av kritisk infrastruktur inom Infraservices, Kraft och Telekom. Vi finns med i hela värdekedjan från design, produktion och underhåll av våra kunders anläggningar. Vi är dedikerade till att säkra en tillgänglig och tillförlitlig framtid, där teknologi förenar och förvandlar samhället. Netel omsatte 2 915 MSEK år 2025 och antalet anställda i koncernen är cirka 800. Netel är sedan 2021 noterat på Nasdaq Stockholm. Läs mer på netelgroup.com.

Kontakter

Jeanette Reuterskiöld, VD och koncernchef, +46 (0) 702 28 03 89, jeanette.reuterskiold@netel.se
Fredrik Helenius, CFO, +46 (0) 730 85 52 86, fredrik.helenius@netel.se
Åse Lindskog, IR, +46 (0) 730 24 48 72, ase.lindskog@netelgroup.com