Kallelse till extra bolagsstämma i INQ Group AB (publ)

Language:SVEnglish

Syftet med den extra bolagsstämman

Styrelsen föreslår tre saker:

Teckningsoptioner och konvertibler inom den befintliga gränsen. Årsstämman 2026 bemyndigade styrelsen att emittera endast nya aktier. Bemyndiganden från tidigare årsstämmor omfattade även teckningsoptioner och konvertibler. Förslaget återställer den flexibiliteten, inom samma gräns om 390 000 000 aktier, och ger styrelsen tillgång till samtliga instrument för att anskaffa kapital på bästa tillgängliga villkor och för att möta olika typer av investerares behov.
Konvertering av Tranche 7 av styrelsen och ledningen. Styrelsens ordförande, verkställande direktören och andra medlemmar av ledningen har deltagit i Tranche 7 av Bolagets konvertibellån genom att kvitta upplupna arvoden och löner i stället för att erhålla dem kontant. Tranche 7 konverteras till 0,16 kronor per aktie. Eftersom de är styrelseledamöter och anställda kräver aktier som emitteras till dem vid konvertering bolagsstämmans godkännande. Den extra bolagsstämman ombeds även godkänna konvertering av Tranche 7 av övriga deltagare. Samtliga aktier som emitteras vid konvertering av Tranche 7 räknas inom gränsen om 390 000 000 aktier.
Sammanläggning av aktier efter konvertering av Tranche 1–5. Enligt årsstämmans 2026 beslut skulle sammanläggningen av aktier (omvänd split 1:100) genomföras före åtgärderna avseende aktiekapitalet och emissionen av aktier vid konvertering av Tranche 1–5 av konvertibellånet. Förslaget gör det möjligt att genomföra sammanläggningen efter det att dessa aktier har emitterats, till det kvotvärde som gäller vid den tidpunkten, varvid styrelsen bestämmer tidpunkten.

Vid den extra bolagsstämman begärs inte bemyndigande att emittera fler aktier än de 390 000 000 aktier som årsstämman 2026 redan har bemyndigat. Förslagen ändrar i vilken form det befintliga bemyndigandet kan utnyttjas och i vilken ordning redan beslutade åtgärder genomförs.

Efter avdrag för upp till cirka 49,2 miljoner aktier för konvertering av Tranche 7, inklusive ränta, återstår cirka 340,8 miljoner aktier tillgängliga för styrelsen av de 390 miljoner aktier som årsstämman 2026 bemyndigade, motsvarande en högsta utspädning om cirka 16,7 procent såsom beräknat i kallelsen.

Kevin Adeson, styrelseordförande i INQ Group AB, kommenterar:

”Teckningsoptioner och konvertibler ger styrelsen flexibilitet att använda det bemyndigande som aktieägarna gav i juli på det mest effektiva sättet. Det ger oss större flexibilitet att vara kreativa med de verktyg för kapitalanskaffning som står till buds för att förse bolaget med strategiskt tillväxtkapital. Styrelsen och ledningen har valt att investera i bolaget genom att ta ut ersättning som de har rätt till i form av Tranche 7-konvertibler i stället för kontant. Vi ber aktieägarna att godkänna den konverteringen. Det är glädjande att se att INQ nu befinner sig vid en brytpunkt, och vi återinvesterar vår egen ersättning i bolaget.”

Ovanstående är endast en sammanfattning. Den fullständiga dagordningen, de fullständiga villkoren för varje föreslaget beslut och de tillämpliga majoritetskraven framgår av kallelsen till den extra bolagsstämman nedan, som är det styrande dokumentet. Vid eventuell bristande överensstämmelse mellan denna sammanfattning och kallelsen ska kallelsen äga företräde.

Aktieägarna i INQ Group AB (publ), org.nr 556532-3929 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 30 oktober 2026 kl. 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.

Anmälan om deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

vara införd som aktieägare i den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken senast torsdagen den 22 oktober 2026, och
anmäla sitt deltagande till Bolaget senast måndagen den 26 oktober 2026.

Anmälan om deltagande ska ske via e-post till Eric.Torstensson@setterwalls.se. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas via e-post till Eric.Torstensson@setterwalls.se senast måndagen den 26 oktober 2026. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats www.inq.ai.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i aktieboken per avstämningsdagen ovan. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast måndagen den 26 oktober 2026, vilket är fyra bankdagar före stämman, beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Fullmakter

Om aktieägare önskar delta i stämman genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.inq.ai. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas anmälan.

Förslag till dagordning

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängden
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två protokolljusterare
Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Beslut om ändring av det beslut om sammanläggning av aktier (omvänd split 1:100) som fattades av årsstämman 2026
Beslut om riktad emission av nya aktier med betalning genom kvittning till styrelseledamöter och verkställande direktören avseende deltagande i Tranche 7 enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement
Beslut om riktad emission av nya aktier med betalning genom kvittning till övriga tecknare av deltagande i Tranche 7 enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement
Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att Jörgen S. Axelsson, eller vid hans förhinder den som styrelsen utser, väljs till ordförande vid stämman.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, betalning genom apport eller genom kvittning, besluta om emission av nya stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler genom riktad emission och/eller företrädesemission.

Det sammanlagda antalet stamaktier som kan emitteras enligt detta bemyndigande, inklusive stamaktier som kan tecknas eller konverteras till enligt teckningsoptioner eller konvertibler som emitteras enligt detta bemyndigande, ska inte överstiga 390 000 000 stamaktier med avdrag för det högsta antal stamaktier som kan emitteras enligt punkterna 8 och 9, med avdrag för det högsta antal stamaktier som krävs för emission av nya aktier vid konvertering av upplupen och obetald ränta hänförlig till Tranche 6 som innehas av styrelseledamöter och tidigare styrelseledamöter, dvs. 873 566 stamaktier, och med avdrag för det antal stamaktier som emitteras enligt det bemyndigande som beslutades av årsstämman 2026 under punkt 14(e) före stämman. På den grunden, och utan beaktande av eventuella emissioner enligt punkt 14(e) före stämman, omfattar bemyndigandet högst 339 944 716 stamaktier, motsvarande en högsta utspädning om cirka 16,9 procent beräknat som det högsta antalet nya aktier dividerat med antalet aktier i Bolaget efter registrering av de emissioner som beslutades vid årsstämman 2026, de riktade emissionerna enligt punkterna 8 och 9 samt de ytterligare emissioner av nya aktier som krävs för full konvertering av utestående kapitalbelopp och maximal upplupen ränta enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement, dvs. 2 013 464 088 stamaktier.

Detta bemyndigande ersätter det bemyndigande som beslutades av årsstämman 2026 under punkt 14(e), vilket ska upphöra att gälla i den mån det inte redan har utnyttjats.

Grunden för emissionskursen ska vara de vid tidpunkten för beslutet om respektive emission rådande marknadsvillkoren, och emissionskursen, teckningskursen enligt eventuella teckningsoptioner och konverteringskursen enligt eventuella konvertibler ska fastställas på marknadsmässiga villkor. Detta gäller inte en emission av nya stamaktier som beslutas för att tillgodose konvertering enligt Bolagets befintliga konvertibelinvesteringsavtal, inklusive Amended and Restated Secured Convertible Agreement, där teckningskursen i stället ska vara den konverteringskurs som avtalats enligt det aktuella avtalet, med tillämpning av den fasta växelkurs som avtalats enligt det avtalet, och grunden för teckningskursen är den avtalade konverteringskursen.

Syftet med detta bemyndigande och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka Bolagets flexibilitet att finansiera den löpande verksamheten och samtidigt bredda och stärka Bolagets ägarbas med strategiska eller långsiktiga investerare, samt att möjliggöra för Bolaget att tillgodose konvertering enligt sina befintliga konvertibelinvesteringsavtal.

För giltigt beslut enligt denna punkt 6 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Denna punkt är inte villkorad av någon annan punkt på dagordningen. Detta bemyndigande omfattar inte emissioner som riktas till den personkrets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilka kräver beslut av bolagsstämman.

Beslut om ändring av det beslut om sammanläggning av aktier (omvänd split 1:100) som fattades av årsstämman 2026 (punkt 7)

Årsstämman 2026 beslutade under punkt 20 om en sammanläggning av Bolagets aktier (1:100), varigenom etthundra (100) aktier läggs samman till en (1) aktie. Det beslutet anger att sammanläggningen genomförs före minskningen av Bolagets aktiekapital och baseras på det då gällande kvotvärdet om 0,13 kronor per aktie, vilket resulterar i ett nytt kvotvärde om 13 kronor per aktie. Efter de emissioner av nya aktier, den minskning av aktiekapitalet och den fondemission som beslutades vid årsstämman 2026, samt de aktieemissioner som föreslås under punkterna 6, 8 och 9 ovan, kommer aktiens kvotvärde vid tidpunkten för sammanläggningen inte att motsvara 0,13 kronor per aktie och det resulterande kvotvärdet kommer inte att motsvara 13 kronor per aktie.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att ändra årsstämmans 2026 beslut under punkt 20 så att sammanläggningen av aktier (1:100) genomförs utifrån det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för sammanläggningen, och att styrelsen bemyndigas att fastställa det tillämpliga kvotvärdet och det resulterande kvotvärdet efter sammanläggningen, i båda fallen såsom det följer av Bolagets registrerade aktiekapital och registrerade antal aktier vid den tidpunkten. Antalet aktier i Bolaget ska, i enlighet med årsstämmans 2026 beslut, minskas genom att etthundra (100) aktier läggs samman till en (1) aktie.

Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken ska infalla efter det att beslutet har registrerats hos Bolagsverket, och att i övrigt vidta de åtgärder som krävs för att genomföra sammanläggningen, inklusive att bestämma i vilken ordning sammanläggningen och registreringen av aktieemissionerna genomförs.

Övriga villkor i årsstämmans 2026 beslut under punkt 20 ska vara oförändrade, inklusive att överskjutande aktier ska övergå i Bolagets ägo på avstämningsdagen och säljas på Bolagets bekostnad genom ett värdepappersinstitut, varvid ersättningen fördelas mellan berörda aktieägare i proportion till deras respektive andel i de sålda aktierna. Ytterligare information om förfarandet för sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdagen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Nordics AB, inklusive att minska antalet aktier som emitteras enligt punkterna 8 och 9 med sammanlagt upp till nittionio (99) aktier så att det totala antalet stamaktier i Bolaget vid tidpunkten för sammanläggningen är jämnt delbart med etthundra (100).

Beslutet enligt denna punkt 7 är villkorat av att den ändring av § 5 i bolagsordningen som beslutades av årsstämman 2026 under punkt 19, varigenom antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000, har registrerats hos Bolagsverket, och sammanläggningen ska inte genomföras förrän den registreringen har skett.

För giltigt beslut enligt denna punkt 7 krävs enkel majoritet av de avgivna rösterna vid stämman, eftersom beslutet inte innebär någon ändring av bolagsordningen.

Riktad emission av nya aktier med betalning genom kvittning till styrelseledamöter och verkställande direktören avseende deltagande i Tranche 7 (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av sammanlagt högst 12 280 059 nya stamaktier till de personer som anges nedan, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Rätten att teckna de nya aktierna ska tillkomma endast dessa personer, vilka har tecknat deltagande i Tranche 7 enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement genom kvittning av upplupna och obetalda styrelsearvoden och löner.

Teckningskursen ska vara 0,16 kronor per aktie, vilket är den avtalade konverteringskursen för Tranche 7, med tillämpning av en fast växelkurs om SEK/USD 9,05 på fordringar denominerade i USD, och överstiger aktiens kvotvärde om 0,10 kronor per aktie.

Antalet aktier som ska emitteras till varje tecknare ska bestämmas utifrån det aktuella fordringsbeloppet, bestående av kapitalbeloppet för tecknarens deltagande i Tranche 7 tillsammans med upplupen och obetald ränta, utestående per dagen för styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551), dividerat med teckningskursen till nämnda fasta växelkurs, avrundat nedåt till närmaste hela aktie. Ränta som upplöper efter den dagen omfattas inte av detta beslut och kvarstår utestående enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement.

Tecknarna och kapitalbeloppen för deras deltagande i Tranche 7 är Kevin Adeson, styrelsens ordförande, 89 750 USD, Jonathan Faiman, verkställande direktör, 75 000 USD, och Hans Haywood, 35 000 USD, sammanlagt 199 750 USD.

Betalning för de nya aktierna ska ske uteslutande genom kvittning av respektive tecknares fordran mot Bolaget. Teckning och betalning genom kvittning ska ske inom två (2) månader från dagen för stämman, varvid styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. De nya aktierna ska berättiga till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för de aktuella personerna att konvertera sina befintliga fordringar mot Bolaget till stamaktier, och därigenom uppfylla Bolagets avtalsförpliktelser gentemot dessa långivare och stärka Bolagets balansräkning genom att omvandla skuld till eget kapital. Grunden för teckningskursen är den konverteringskurs som avtalats enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement.

Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen, tillsammans med revisorns yttrande över redogörelsen enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga i enlighet med aktiebolagslagen.

Eftersom de nya aktierna emitteras till styrelseledamöter och verkställande direktören är emissionen riktad till den personkrets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Ett beslut enligt denna punkt 8 är därför giltigt endast om det biträds av aktieägare som innehar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Det majoritetskravet gäller endast för denna punkt. Detta beslut är inte villkorat av någon annan punkt på dagordningen, och ingen annan punkt är villkorad av denna punkt 8.

Aktierna enligt denna punkt 8 omfattas av den gräns om 390 000 000 aktier som beskrivs under punkt 6 och har avräknats vid beräkningen av det högsta antalet aktier enligt den punkten. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Nordics AB.

Riktad emission av nya aktier med betalning genom kvittning till övriga tecknare av deltagande i Tranche 7 (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av sammanlagt högst 36 901 659 nya stamaktier till de nedan angivna tecknarna av deltagande i Tranche 7 enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement, av vilka ingen tillhör den personkrets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som ska emitteras till varje tecknare ska bestämmas utifrån det aktuella fordringsbeloppet, bestående av kapitalbeloppet för tecknarens deltagande i Tranche 7 tillsammans med upplupen och obetald ränta, utestående per dagen för styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen, dividerat med teckningskursen till nämnda fasta växelkurs, avrundat nedåt till närmaste hela aktie. Ränta som upplöper efter den dagen omfattas inte av detta beslut och kvarstår utestående enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement.

Tecknarna och kapitalbeloppen för deras deltagande i Tranche 7 är Gunnar S. Overstrom III, 175 000 USD, GJR II, 75 000 USD, Vayu Investors LLC, 250 000 USD, Malin Garner, 75 000 USD, Brera Advisors LLP, 10 000 USD, samt ett begränsat antal övriga investerare med vilka Bolaget har en affärsrelation, sammanlagt 15 250 USD, totalt 600 250 USD.

Eftersom de nya aktierna emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt krävs för giltigt beslut enligt denna punkt 9 att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Detta beslut är inte villkorat av någon annan punkt på dagordningen, och ingen annan punkt är villkorad av denna punkt 9.

Aktierna enligt denna punkt 9 omfattas av den gräns om 390 000 000 aktier som beskrivs under punkt 6 och har avräknats vid beräkningen av det högsta antalet aktier enligt den punkten. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Nordics AB.

Övrigt

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana mindre ändringar av besluten under punkterna 6–9 på dagordningen som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Nordics AB, inklusive att justera de högsta antalen aktier enligt punkterna 6–9 för att beakta eventuella ytterligare aktier som emitteras och registreras före stämman.

Fullständiga förslag och handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), inklusive styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande över redogörelsen enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats www.inq.ai senast den 9 oktober 2026 och till och med dagen för stämman, samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på ärenden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster i Bolaget

Per dagen för denna kallelse uppgick det totala antalet stamaktier och röster i Bolaget till 1 102 362 753. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm den 8 oktober 2026

INQ Group AB (publ)

Styrelsen

Bilaga

INQ_EGM_2026_Notice_SWE