Aktieägarna i CellaVision AB (publ), org.nr 556500-0998 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 2 september 2026 kl. 15.30 i Bolagets lokaler på Mobilvägen 12 i Lund. Registreringen startar kl. 15.00 och avslutas när stämman öppnas.
Rätt till deltagande
Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 augusti 2026, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 27 augusti 2026. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till ebba.olsson@setterwalls.se eller per post till CellaVision AB (publ), c/o Setterwalls Advokatbyrå AB, Att. Ebba Olsson, Box 4501, 203 20 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 25 augusti 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 27 augusti 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Den som företräder aktieägare som är en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller annan behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget på ovanstående adress i god tid före stämman. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.cellavision.com och tillhandahålls aktieägare på begäran.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
8. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.
Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 7)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar att införa ett personaloptionsprogram för Bolagets verkställande direktör i enlighet med vad som framgår under A nedan.
Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2026”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för den verkställande direktören genom ett ersättningssystem som är kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktiebaserat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och verkställande direktören. För den verkställande direktören ersätter Personaloptionsprogram 2026 deltagande i Bolagets långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram som övriga ledande befattningshavare deltar i.
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2026 föreslår styrelsen även att stämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.
A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2026
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2026 enligt i huvudsak följande riktlinjer:
1. Personaloptionsprogram 2026 ska omfatta maximalt 100 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 150 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart före den extra bolagsstämman den 2 september 2026, dock inte lägre än aktiens kvotvärde. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
3. Personaloptionsprogram 2026 ska endast omfatta Bolagets verkställande direktör.
4. Tilldelning beräknas ske i snar anslutning till den extra bolagsstämman den 2 september 2026.
5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in på den tredje årsdagen efter dagen för tilldelning av personaloptionerna.
6. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget och inte har sagt upp anställningen per dagen då intjäning sker. För det fall att deltagaren upphör att vara anställd i Bolaget före intjäningsdagen förfaller tilldelade optioner. Styrelsen ska emellertid vara berättigad att bevilja undantag i vissa fall (s.k. good leaver-situationer), t.ex. om deltagarens anställning upphör på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från Bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagaren.
7. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
8. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
9. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under en period om sex månader efter intjäningsdagen. Styrelsen har rätt att begränsa antalet tillfällen under utnyttjandeperioden när personaloptioner kan utnyttjas.
10. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.
11. Deltagande i Personaloptionsprogram 2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
12. Personaloptionerna ska regleras i separat avtal med deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.
B. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:
1. Högst 100 000 teckningsoptioner ska utges.
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget eller ett dotterbolag i koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som en del av genomförandet av Personaloptionsprogram 2026. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att den verkställande direktören erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2026.
3. Teckning ska ske senast den 31 oktober 2026.
4. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2026.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 150 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart före den extra bolagsstämman den 2 september 2026, dock inte lägre än aktiens kvotvärde. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2030.
8. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
9. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det av teckningen verkställs i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
10. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 15 000 kronor.
11. Bolagets styrelseordförande ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller ett annat dotterbolag i koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagaren i Personaloptionsprogram 2026 (eller till en finansiell mellanhand som assisterar med leverans av aktier till deltagare i Personaloptionsprogram 2026) utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.
Övrig information i anledning av Personaloptionsprogram 2026
Personaloptionsprogram 2026 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Styrelsen bedömer inte att Personaloptionsprogram 2026 kommer att föranleda några sociala kostnader för Bolaget.
Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av att alla optioner tilldelas och en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 145,97 kronor, ett lösenpris om 218,95 kronor, en volatilitet om 35,8 procent, en riskfri ränta om 2,5 procent och att 100 procent av personaloptionerna tjänas in, uppskattas värdet av en personaloption till 19,58 kronor och den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2026 i enlighet med IFRS 2 till cirka 2 miljoner kronor före skatt under perioden 2026-2029.
Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och syftar endast till att ge en illustration av utfallet.
Per dagen för kallelsen till stämman uppgår antalet aktier i Bolaget till 23 851 547. Det finns för närvarande inga aktierelaterade incitamentsprogram utestående i Bolaget.
Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2026 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 100 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,42 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2026. Utspädningen hade endast haft en marginell inverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2025.
Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Detta förslag har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.
Besluten enligt punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 23 851 547. Bolaget innehar inga egna aktier.
Fullständigt förslag till beslut och anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen samt övriga handlingar inför stämman, hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lund i augusti 2026
CellaVision AB (publ)
Styrelsen
Kontakter
Lisa Bodily Nordqvist
Investor Relations and Corporate Communications Manager
Tel: + 46 76 345 31 87
E-post: lisa.bodilynordqvist@cellavision.com
www.cellavision.com
Om oss
CellaVision är ett globalt medicinteknikföretag som utvecklar och säljer ledande system för rutinanalys av blod och andra kroppsvätskor inom sjukvården. Analyserna utgör ofta viktigt underlag för snabba och korrekta sjukdomsdiagnoser, tex vid infektioner och allvarliga cancersjukdomar. CellaVisions produkter rationaliserar manuellt laboratoriearbete, säkrar och stödjer effektiva arbetsflöden och kompetensutveckling inom och mellan sjukhus. Spetskompetens finns inom provberedning, bildanalys, artificiell intelligens och automatiserad mikroskopering. Försäljningen sker via globala partners med stöd från moderbolaget i Lund och av bolagets 13 lokala organisationer för marknadssupport med direkt närvaro i mer än 40 länder. 2025 var omsättningen 759 miljoner kronor och bolagets tillväxtmål är 15% per år över en konjunkturcykel. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Läs mer på www.cellavision.com