Kallelse till extra bolagsstämma i Alligator Bioscience AB

Aktieägarna i Alligator Bioscience AB, org.nr 556597-8201, kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 26 augusti 2026, kl. 11.00 på Medicon Village, konferensrum Collaboraction, Scheelevägen 4 i Lund.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 augusti 2026, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 20 augusti 2026 skriftligen till Alligator Bioscience AB, att. Greta Höög, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund, per telefon 046-540 82 00 eller per e-mail anmalan@alligatorbioscience.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 20 augusti 2026, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

OMBUD M.M.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning; och (C) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier och teckningsoptioner till garanter.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner.
11. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning; och (C) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om (A) ändring av bolagsordningen; (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning; och (C) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital, enligt vad som anges nedan.

A. Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 60 000 000 kronor och högst 240 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

B. Minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 112 379 938,92 kronor för förlusttäckning och utan indragning av aktier. Genom minskningen minskar aktiekapitalet från 125 621 369,60 kronor till 13 241 430,68 kronor, varvid samtidigt aktiens kvotvärde minskar från 0,20 kronor till cirka 0,02 kronor.

C. Minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med ytterligare 10 100 896,44 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Skälet för styrelsens förslag till minskningen av bolagets aktiekapital enligt denna punkt C är att förbättra relationen mellan aktiekapitalet och det fria egna kapitalet.

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) får styrelsen anföra följande. Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med förslaget i denna punkt C kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en företrädesemission av units, som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units framgår av punkt 8 på dagordningen för stämman.

Sedan nedsättning av aktiekapitalet har skett enligt punkt B ovan blir effekten av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt C att aktiekapitalet och bundet eget kapital minskar med 10 100 896,44 kronor till 3 140 534,24 kronor, varvid samtidigt aktiens kvotvärde minskar från cirka 0,02 kronor till 0,005 kronor. Effekten vid fullteckning av företrädesemissionen är att aktiekapitalet och bundet eget kapital därefter ökar med 31 405 342,40 kronor (baserat på det nya kvotvärdet) till 34 545 876,64 kronor. Om företrädesemissionen endast tecknas till den garanterade nivån (cirka 47 procent) ökar aktiekapitalet och bundet eget kapital med 14 700 000,00 kronor till 17 840 534,24 kronor.

Styrelsens förslag enligt A–C ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7–10 i kallelsen.

Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att möjliggöra den företrädesemission av units bestående av stamaktier och teckningsoptioner som föreslås godkännas enligt punkt 8 i kallelsen föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet respektive antalet aktier. Styrelsen har härvid upprättat fyra förslag till bolagsordningsändringar, Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C och Alternativ D. Endast en bolagsordning avses registreras vid Bolagsverket. Vilken bolagsordning som eventuellt registreras beror på hur många stamaktier och teckningsoptioner som utges respektive tecknas och betalas i företrädesemissionen.

Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C och Alternativ D, baserat på vad styrelsen, efter beaktande av utfallet i företrädesemissionen, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen eventuellt att registreras vid Bolagsverket. Styrelsen kan även finna det lämpligast att inte registrera någon ny bolagsordning över huvud taget.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A
§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 12 000 000 kronor och högst 48 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 300 000 000 och högst 1 200 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 2 400 000 000 och högst 9 600 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B
§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 300 000 000 och högst 1 200 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 3 000 000 000 och högst 12 000 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ C
§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 300 000 000 och högst 1 200 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 4 000 000 000 och högst 16 000 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ D
§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 300 000 000 och högst 1 200 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 6 000 000 000 och högst 24 000 000 000.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A–D ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6 och 8–10 i kallelsen.

Punkt 8: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 23 juli 2026 om emission av högst 3 140 534 240 units bestående av stamaktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. Varje unit består av två (2) nya stamaktier, en (1) teckningsoption serie TO 15 (”TO 15”) och en (1) teckningsoption serie TO 16 (”TO 16”). Totalt omfattar emissionen högst 6 281 068 480 stamaktier, högst 3 140 534 240 TO 15 och högst 3 140 534 240 TO 16.

2. Emissionskursen för varje unit ska vara 0,04 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per stamaktie om 0,02 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 2 september 2026.

5. Varje befintlig aktie berättigar till fem (5) uniträtter och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.

6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

(i) i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;

(ii) i andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

(iii) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 4 september 2026 till och med den 18 september 2026. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota, eller såvitt avser units tecknade av garanter i enlighet med emissionsåtagande, senast femte bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen ska dock inte vara förhindrad att medge kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551). Teckning kan ske med stöd av uniträtter på teckningslista för tecknare som önskar sådan kvittning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. För det fall en tecknare tecknar sig för units som medför att tecknarens totala aktieinnehav överstiger en gräns som medför anmälningsplikt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid tecknaren understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen ska vara villkorad av att i) tecknaren fullföljer sin anmälningsplikt; och ii) Inspektionen för strategiska produkter fattar ett beslut på grundval av tecknarens anmälan med innebörden att tilldelning får ske. Betalning för sådana units ska då ske senast tredje bankdagen efter att villkoren för tilldelningen uppfyllts.

9. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock stamaktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

10. De stamaktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

11. För TO 15 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

(a) En (1) TO 15 ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i bolaget under perioden från och med den 16 december 2026 till och med den 4 januari 2027, dock lägst det högre av (i) aktiens kvotvärde eller (ii) 0,01 kronor. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

(b) Teckningskursen och det antal stamaktier som varje TO 15 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

(c) Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 8 januari 2027 till och med den 22 januari 2027.

(d) Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

12. För TO 16 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

(a) En (1) TO 16 ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i bolaget under perioden från och med den 17 december 2027 till och med den 3 januari 2028, dock lägst det högre av (i) aktiens kvotvärde eller (ii) 0,01 kronor. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

(b) Teckningskursen och det antal stamaktier som varje TO 16 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

(c) Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 7 januari 2028 till och med den 21 januari 2028.

(d) Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

13. Vid full teckning av samtliga stamaktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 31 405 342,40 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om och som framgår av punkt 6 på dagordningen).

14. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 15 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 15 702 671,20 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om och som framgår av punkt 6 på dagordningen).

15. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 16 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 15 702 671,20 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om och som framgår av punkt 6 på dagordningen).

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6–7 och 9–10 i kallelsen.

Punkt 9: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier och teckningsoptioner till garanter

I syfte att möjliggöra emission av units bestående av stamaktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiåtaganden (”Garanterna”) för att säkerställa den företrädesemission av units som beslutades av styrelsen den 23 juli 2026, och som föreslås godkännas enligt punkt 8 på dagordningen, föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av stamaktier och teckningsoptioner till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av två (2) stamaktier, en (1) teckningsoption serie TO 15 och en (1) teckningsoption serie TO 16, inklusive teckningskursen i företrädesemissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet stamaktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet stamaktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6–8 och 10 i kallelsen.

Punkt 10: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett tillfälle under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och att teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt är att möjliggöra en emission av teckningsoptioner till Fenja Capital II A/S (”Fenja Capital”) som ett led i omstruktureringen av bolagets befintliga låneavtal med Fenja Capital i enlighet med vad som beskrivs i bolagets pressmeddelande från den 23 juli 2026.

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6–9 i kallelsen.

SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET
För giltiga beslut enligt punkterna 6–7 och 9–10 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

STÄMMOHANDLINGAR OCH ÖVRIG INFORMATION
Fullständiga förslag till beslut samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund och på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.com) senast från och med tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 628 106 848 aktier, varav samtliga aktier är stamaktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Lund i juli 2026

ALLIGATOR BIOSCIENCE AB (PUBL)

Styrelsen