Aktieägarna i Webrock Ventures AB (publ) ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas den 14 augusti 2026 kl. 10.00 på Nybrogatan 6 i Stockholm.
Rätt att delta
Aktieägare ska:
- vara införd i aktieboken per avstämningsdagen 6 augusti 2026, och
- anmäla deltagande senast 10 augusti 2026 till anna@webrockventures.com
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 6 augusti 2026 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 10 augusti 2026. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 10 augusti 2026 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till anna@webrockventures.com. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år).
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande
- Upprättande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av justeringsperson(er)
- Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om riktad nyemission av aktier
- Beslut om inrättande av teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare
- Beslut om styrelseordförandens deltagande i TO-program 2026
- Stämmans avslutande
Punkt 7 – Riktad nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av nya aktier innebärande att Bolagets aktiekapital ökar med högst 200 000,005306 kronor genom utgivande av högst 2 000 000 aktier ("Riktade Emissionen").
Avvikelse från företrädesrätt
Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma två (2) befintliga aktieägare i Bolaget.
Styrelsens beslut att föreslå den Riktade Emissionen grundar sig på en helhetsbedömning av Bolagets kapitalbehov och tillgängliga finansieringsalternativ. Styrelsen har noggrant analyserat möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission, men har bedömt att den Riktade Emissionen är mer ändamålsenlig och bättre tillgodoser såväl Bolagets som aktieägarnas intressen, särskilt eftersom den Riktade Emissionen kan genomföras till fördelaktiga villkor. Styrelsen bedömer vidare att skälen för att frångå aktieägarnas företrädesrätt är väl motiverade, eftersom den Riktade Emissionen bland annat (i) möjliggör ett mer flexibelt och tidsmässigt effektivt kapitalanskaffningsförfarande, vilket med hänsyn till Bolagets nuvarande fas minskar Bolagets exponering mot ogynnsamma marknadsförhållanden och den risk för negativ aktiekurspåverkan som kan följa av en längre emissionsprocess, (ii) reducerar behovet av externa garantiåtaganden och därmed även kostnader hänförliga till eventuell garantiersättning, vilka vid en företrädesemission av motsvarande storlek bedöms vara betydande i förhållande till emissionslikviden, och (iii) säkerställer att kapital tillförs från befintliga strategiska och långsiktiga ägare, vilket stärker ägarstrukturen och bidrar till kontinuitet i Bolagets strategiska inriktning.
Mot bakgrund av ovanstående är styrelsens samlade bedömning att det föreligger sakliga och övervägande skäl att avvika från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt och att den Riktade Emissionen sammantaget bedöms ligga i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse.
Teckningskurs
Teckningskursen i den Riktade Emissionen ska fastställas till den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) handelsdagar som föregår dagen för bolagsstämman som ska besluta om den Riktade Emissionen. Baserat på en teckningskurs om 3,09 kronor (vilket var den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets Aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) handelsdagar som föregick dagen för offentliggörande av denna kallelse) förväntas den Riktade Emissionen tillföra Bolaget cirka 6 180 000 SEK före emissions-kostnader. Grunderna för fastställandet av teckningskursen har beslutats av styrelsen efter förhandlingar på armlängds avstånd med tecknarna. Enligt styrelsens bedömning säkerställer grunderna för fastställandet av teckningskursen att teckningskursen kommer reflektera vid tidpunkten rådande efterfrågan och marknadsförhållanden och således vara marknadsmässig. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckning och betalning
Teckning ska ske på särskild teckningslista senast 31 augusti 2026. Betalning ska erläggas kontant senast 15 september 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Utspädning
Vid full teckning uppgår utspädningen till cirka 8,6 procent av kapital och röster.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
Övrigt
Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Särskilt majoritetskrav
Eftersom emissionen riktas till befintliga aktieägare, inklusive personer som kan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (Leo-lagen), gäller att beslutet måste biträdas av minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som aktier representerade vid stämman.
Handlingar
Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats. Fullständiga beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast två veckor före stämman.
Punkt 8 – Inrättande av teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare
One Design Group AB ("Aktieägaren"), aktieägare i Bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av ett långsiktigt teckningsoptionsprogram ("TO-program 2026") för den verkställande direktören och den vice verkställande direktören i Bolaget ("Deltagarna") på följande huvudsakliga villkor.
TO-program 2026 i korthet
- införande av TO-program 2026 vilket omfattar upp till två (2) deltagare,
- emission av upp till 1 173 680 teckningsoptioner av serie 2026/2029, och
- teckningsoptionerna intjänas linjärt med 1/36 per kalendermånad under en intjänandeperiod om 36 månader med start från och med den kalendermånad då bolagsstämman fattade beslut om emission av teckningsoptionerna, varvid enbart intjänade teckningsoptioner kan utnyttjas under teckningsperioden.
Aktieägaren anser att det är i Bolagets och aktieägarnas intresse att vissa nyckelpersoner i Bolaget görs än mer delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner inom ramen för ett teckningsoptionsprogram. Aktieägaren lämnar därför följande förslag till beslut om införande av TO-program 2026.
Emission av teckningsoptioner och inrättande av TO-program 2026
- Teckningsoptioner ska ges ut i serie 2026/2029 och omfattar högst 1 173 680 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) aktie i Bolaget eller, för det fall att stängningskursen för Bolagets aktie per den 13 september 2029 uppgår till minst 10,77 kronor, två (2) aktier i Bolaget.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Bolaget självt, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagare i TO-program 2026.
- Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.
- Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2026/2029 ska uppgå till 3,95 kronor per aktie.
- Aktiekapitalet kan vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2026/2029 komma att öka med högst 234 736,006228 kronor.
- Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2026/2029 kan ske under en teckningsperiod från och med den 14 september 2029 till och med den 28 september 2029 (med rätt för Bolaget att förlänga för det fall utnyttjande inte är möjligt med hänvisning till insiderinformation, dock som längst till och med den 31 december 2029).
- De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2026/2029 avseende nyteckning av aktier i Webrock Ventures AB”.
- Aktier som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckning verkställts.
- Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna överlåta teckningsoptioner till vissa nyckelpersoner inom Bolaget. Aktieägaren anser att det är i Bolagets och aktieägarnas intresse att vissa nyckelpersoner i Bolaget görs än mer delaktiga i Bolagets utveckling och genom egen investering ska kunna ta del av positiv värdeutveckling i Bolaget i syfte att Bolaget i förlängningen ska kunna behålla kompetenta och engagerade nyckelpersoner.
- Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av TO-program 2026 som är nödvändiga med anledning av tillämpliga utländska lagar och regler.
- En avskrift av Bolagets bolagsordning finns tillgänglig på Bolagets kontor.
Överlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelser av högst 1 056 312 teckningsoptioner av serie 2026/2029 till Deltagarna (eller anvisad tredje part) i samband med ingående av avtal med Deltagarna. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske enligt följande:
| Kategori | Totalt antal optioner (maximalt) |
| Verkställande direktör | 528 156 |
| Vice verkställande direktör | 528 156 |
Vid förvärv av teckningsoptionerna ska Bolaget ingå avtal med Deltagarna på förutbestämda fastställda villkor. Bolaget ska härvid förbehålla sig rätten att bl.a. återköpa teckningsoptioner om en Deltagares uppdrag i Bolaget upphör eller om en Deltagare önskar överlåta sina teckningsoptioner.
Teckningsoptionerna ska överlåtas mot ett vederlag som ska betalas kontant och med ett belopp per teckningsoption av serie 2026/2029 som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning. Betalning ska ske senast den 31 augusti 2026, med rätt för styrelsen att senarelägga betalningstidpunkten.
Uppskattade kostnader
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde i samband med överlåtelsestidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelserna av teckningsoptionerna. Teckningsoptionens marknadsvärde är 2,30 kronor per option, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 3,59 kronor, vid antagande av en lösenkurs om 3,95 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,5 procent och en volatilitet om 50-60 procent. Den preliminära värderingen är utförd av Bolaget.
Effekter på nyckeltal
Kostnaderna för TO-program 2026 förväntas ha en oväsentlig effekt på Bolagets nyckeltal.
Utspädningseffekt
Sammanlagt omfattar TO-program 2026 för Deltagarna högst 1 056 312 teckningsoptioner. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullteckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna som kan tilldelas Deltagarna att uppgå till högst 211 262,405605 kronor. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2026/2029 som kan tilldelas Deltagarna uppstår en utspädningseffekt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 9,1 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Vid genomförandet av den föreslagna nyemissionen om högst 2 000 000 aktier enligt punkt 7 innebär fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2026/2029 som kan tilldelas Deltagarna en utspädningseffekt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 8,4 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget.
Beredning av förslaget
Förslaget till TO-program 2026 har beretts av Aktieägaren. Styrelseledamöter som föreslås delta i TO-programmet 2026 har inte deltagit i beredningen av förslaget.
Beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 9 – Styrelseordförandens deltagande i TO-program 2026
Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsens ordförande erbjuds delta i TO-program 2026 på samma villkor som övriga deltagare.
Styrelsens ordförande ska tilldelas maximalt 117 368 teckningsoptioner. Styrelseordförandens anslutning ska ske genom ingående av avtal med Bolaget om förvärv av teckningsoptioner av serie 2026/2029 till samma pris och i enlighet med de villkor som följer av TO-program 2026.
Uppskattade kostnader och effekter på nyckeltal
Liksom för teckningsoptionerna som avses överlåtas till den verkställande direktören och den vice verkställande direktören enligt punkt 8 bedömer Bolaget att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseordföranden.
Kostnaderna för styrelseordförandens deltagande i TO-program 2026 förväntas ha en oväsentlig effekt på Bolagets nyckeltal.
Utspädningseffekt
Sammanlagt omfattar styrelseordförandens deltagande i TO-program 2026 högst 117 368 teckningsoptioner. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullteckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 23 473,600623 kronor. Vid fullt utnyttjande av samtliga 117 368 teckningsoptioner av serie 2026/2029 som kan tilldelas styrelseordföranden uppstår en utspädningseffekt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 1,1 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Vid genomförandet av den föreslagna nyemissionen om högst 2 000 000 aktier enligt punkt 7 innebär fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2026/2029 som kan tilldelas styrelseordföranden en utspädningseffekt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 1 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget.
Beredning av förslaget
Förslaget till TO-program 2026 har beretts av Aktieägaren. Styrelseordföranden har inte deltagit i beredningen av förslaget.
Beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Fullständiga beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast två veckor före stämman.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna har rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Webrock Ventures AB har organisationsnummer 559130-4406, och säte i Stockholm.
Kontakter
Christian Manhusen, VD
Telefon: +46 73 142 66 24
Email: christian@webrockventures.com
Om oss
Webrock Ventures grundades 2018 och är en venture studio som startar och bygger företag i Brasilien i samarbete med framgångsrika svenska techföretag. Brasilien har över 215 miljoner människor och är en av världens största ekonomier och befolkningen är av de mest digitalt engagerade i världen. Webrock nyttjar etablerade svenska företags beprövade affärsmodeller och teknik för att få ett försprång i Brasiliens snabbt växande digitala industri som ofta mognar senare än i Sverige. Genom att sammanföra affärsidéer, kapital, resurser och talang, fungerar Webrock som en medgrundare och bygger tillväxtföretag från grunden. Med en ägarandel på 35-60 procent i sina portföljbolag säkerställer Webrock ett betydande värde för en begränsad initial investering. Bolagets aktier WRV handlas på Nasdaq First North Growth Market med Redeye Nordic Growth AB som Certified Adviser.
För mer information, vänligen besök: https://webrockventures.com/