Kallelse till årsstämma i Sectra AB (publ)

Aktieägarna i medicinteknik- och cybersäkerhetsföretaget Sectra AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 8 september 2026 kl. 15:30 på Collegium, Teknikringen 7 i Linköping.

Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 15.00. De aktieägare som närvarar vid årsstämman är efter stämman välkomna att besöka Sectras kontor på Teknikringen 20 i Linköping där bolaget bjuder på enklare förtäring och visar sina produkter för ett friskare och tryggare samhälle.

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 31 augusti 2026,

dels anmäla sig hos bolaget enligt instruktionerna i denna kallelse senast onsdagen den 2 september 2026. För aktieägare som väljer att poströsta gäller att avgiven poströst betraktas som anmälan till stämman, se nedan.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 31 augusti 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 2september2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske skriftligen per post till Sectra AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box191, 10123 Stockholm eller per telefon
08-4025870. Anmälan om deltagande kan också ske via Euroclear Sweden AB hemsida https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/ genom verifiering med Bank-ID.

Vid anmälan ska uppgift lämnas om aktieägares namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummersamt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller medföljande biträde (högst två). Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds skicka fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar till bolaget i god tid före stämman på ovanstående adress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, https://investor.sectra.com/agm2026, ochsänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan även ske per telefon 013-235200 eller via e-post info.investor@sectra.com.

Poströstning

Styrelsen för Sectra har med stöd av §12 i bolagsordningen beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning enligt 7 kap 4a § aktiebolagslagen (2005:551).

För aktieägare som väljer att poströsta betraktas avgiven poströst även som anmälan till stämman.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer att finnas på bolagets webbplats https://investor.sectra.com/agm2026, och skickas till de aktieägare som begär det. Ifyllt och undertecknat formulär skickas

• med post till Sectra AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm eller
• med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com (ange ”Sectra AB – poströstning” i ämnesraden).

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 2 september 2026.

Aktieägare som är fysiska personer kan även välja att avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs webbplats,https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Sådana elektroniska röster måste också avges senast den 2 september 2026.

Om aktieägaren är juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Om aktieägaren företräds av ombud ska fullmakt (se ovan angående erhållande av fullmakts­formulär) biläggas formuläret för poströstning.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare information och villkor för ifyllandet av poströstningsformuläret framgår av formuläret.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter i samband med årsstämman 2026 behandlas, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två protokolljusterare.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt hållbarhetsrapport och granskningsberättelse över hållbarhetsrapporten.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter.
12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter och suppleanter.
14. Val av styrelseordförande.
15. Val av revisor.
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
17. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2026 innefattande

(a)beslut om villkor och anvisningar för incitamentsprogrammet,

(b)beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om (i) nyemission av aktier av serie C och (ii) återköp av aktier av serie C, samt

(c)beslut om överlåtelse av aktier av serie B.

1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av bolagets egna aktier.
2. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
3. Beslut med anledning av förslag från aktieägaren Stefan Ekengrip att styrelsen ska ges i uppdrag att grunda Sectra AB 50-års jubileumsfond
4. Övriga frågor.
5. Årsstämmans avslutande.

Val av ordförande, punkt 2

Valberedningen bestående av Jan-Olof Brüer (styrelsens ordförande och representerande eget och närståendes innehav), Torbjörn Kronander (representerande eget och närståendes innehav), Mats Andersson (representerande Nordea Investment Funds) och Patrik Jönsson (ordförande i valberedningen och representerande SEB Funds), föreslår att advokat Per Nyberg eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.
 

Val av två protokolljusterare, punkt 5

Valberedningen föreslår att Patrik Jönsson, representerande SEB Funds, och Robert Forchheimer eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som valberedningen anvisar, väljs till protokollsjusterare.
 

Utdelning, punkt 9

Styrelsen föreslår att en ordinarie utdelning ska utgå med 1,30 kr per aktie och att en extra utdelning ska utgå med 1,00 kr per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen torsdagen den 10 september 2026. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utdelningen betalas ut tisdagen den 15 september 2026 genom Euroclear Sweden AB.
 

Styrelse m.m., punkt 11–15

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av nio ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Anders Persson, Torbjörn Kronander, Tomas Puusepp, Birgitta Hagenfeldt, Jan-Olof Brüer, Fredrik Robertsson och Ulrika Unell samt nyval av Michael Brüer och Joel Kronander. Michael Brüer och Joel Kronander är för närvarande suppleanter.

Jan-Olof Brüer föreslås bli omvald som styrelsens ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse samt övrig informa­tion om de föreslagna ledamöterna finns på https://investor.sectra.com/agm2026.

Valberedningen föreslår vidare att ett revisionsbolag, Ernst & Young AB, väljs till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Andreas Troberg att vara huvudansvarig revisor.

Arvode föreslås utgå med 370000 kronor (tidigare 350000 kronor) till var och en av styrelsens externa ledamöter och med 740000 kronor (tidigare 700000 kronor) till styrelsens ordförande. För revisionsutskottet föreslås arvode utgå med 80000 kronor (tidigare 75000 kronor) till var och en av de externa ledamöterna och med 160000 kronor (tidigare 150000 kronor) till revisionsutskottets ordförande. Vidare föreslås att arvode ska utgå med 35000 kronor (oförändrat) till var och en av de externa ledamöterna i ersättningsutskottet och med 70000 (oförändrat) till ersättningsutskottets ordförande. Slutligen föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningens förslag stöds av aktieägare som företräder mer än 65 procent av samtliga röster i bolaget.
 

Godkännande av ersättningsrapport, punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
 

Riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare, punkt 17

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare:

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar vd och koncernchef, övriga medlemmar av koncernledningen samt, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelseuppdraget. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Styrelsearvode ska inte utgå till befattningshavare som är anställda i koncernen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Sectras affärsstrategi innebär i korthet att utveckla och sälja produkter och tjänster för medicinsk IT och cybersäkerhet. Att hjälpa kunderna att effektivisera och förbättra vården av patienter och öka cybersäkerheten i kritiska samhällsfunktioner är bolagets största bidrag till mer hållbara samhällen. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi hänvisas till Sectras senaste årsredovisning som finns tillgänglig på bolagets webbplats https://sectra.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har vissa år inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa program beslutas i förekommande fall av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningsvillkoren ska betona ersättning efter prestation och variera i förhållande till individens prestation och koncernens resultat. Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

Fast ersättning

Den fasta ersättningen består av en årlig grundlön (”Grundlönen”) som ska vara konkurrenskraftig på den relevanta marknaden och avspegla det ansvar som arbetet medför. Lönenivåerna ska ses över en gång per år för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna individuella prestationer.

Rörlig ersättning

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Dessa kriterier ska kunna baseras på (i) finansiella resultat (såsom vinst, finansiell effektivitet och omsättning) alternativt operativa mål som långsiktigt avses leda mot goda finansiella resultat, (ii) aktierelaterade mål och (iii) icke-finansiella mål, såsom hållbarhet, kundnöjdhet, kvalitet och företagskultur. De ska också kunna utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av Grundlönen exklusive semestertillägg såvitt avser finansiella, operativa, icke-finansiella och individanpassade mål och högst 25 procent såvitt avser aktierelaterade mål under den relevanta mätperioden.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till vd. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar vd för bedömningen. I fråga om finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Utöver den rörliga ersättning som befattningshavare kan erhålla enligt dessa riktlinjer kan styrelsen besluta att sådana befattningshavare ska kunna omfattas av program för rörlig ersättning som också omfattar andra kategorier av personal än ledande befattningshavare, såsom samtliga anställda i koncernen eller i ett visst affärsområde. Sådana program ska berättiga samtliga medarbetare (oavsett befattning) möjlighet till samma nominella ersättning.

Styrelsen ska också ha möjlighet att, enligt lag eller avtal, och med de begränsningar som kan följa därav, helt kräva tillbaka rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder (s.k. clawback). Sådant återkrav ska i förekommande fall framställas senast fem år efter utbetalningen.

Pension och övriga förmåner

För vd och övriga befattningshavare, som omfattas av dessa riktlinjer, ska ålders- och efterlevandepensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, tillhandahållas och de ska vara avgiftsbestämda. Rörlig kontantersättning ska intevara pensionsgrundande. Pensionspremierna ska uppgå till högst 30 procent av Grundlönen.

Befattningshavaren ska ges möjlighet att växla del av Grundlönen mot andra förmåner, såsom livförsäkring, sjukvårdsförsäkringoch bilförmån, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget.

I fråga om anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får bolaget, såvitt avser pensionsförmåner och övriga förmåner, göra vederbörliga anpassningar för att iaktta tvingande regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande mål ska så långt som möjligt tillgodoses.

Uppsägningstid

Uppsägningstiden ska avtalas individuellt och vara högst 18 månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bl a att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska tillämpas till dess nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningar till vd samt, i förekommande fall, styrelseledamöter (utöver ordinarie ersättning beslutad av bolagsstämman) beslutas av styrelsen baserat på rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättningar till övriga befattningshavare beslutas av vd. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte vd eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
 

Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2026, punkt 18

Bakgrund och motiv

Som arbetsgivare vill Sectra både behålla och rekrytera kompetenta medarbetare som förväntas bidra till koncernens fortsatta goda utveckling. Ersättningen genom det långsiktiga incitaments­programmet som föreslås ska främja genomtänkta beslutsfattanden och eftersträvansvärda resultat på ett sätt som överensstämmer med bolagets vision och värden.

Avsikten är att öka deltagarnas samhörighet med bolaget vilket förväntas vara bra för bolaget på lång sikt. Styrelsen vill att medarbetarna genom programmet ska uppmuntras till ett ökat ägande i bolaget och har därför föreslagit en aktierelaterad ersättning där en förutsättning för att den skall utgå är att vissa kriterier måste uppfyllas. Ett ökat inslag av delägande bland bolagets medarbetare förväntas leda till ökad lojalitet mot bolaget. Deltagande i programmet är frivilligt.

Styrelsens förslag framgår av punkterna 18 a -18 c nedan. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Besluten enligt denna punkt 18 föreslås vara villkorade av dels varandra, dels beslutet om förvärv respektive överlåtelse av bolagets egna aktier enligt punkt 19.

Beslut om villkor och anvisningar för incitamentsprogrammet (punkt 18 a)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Sectrakoncernen i enlighet med nedan (”LTIP 2026” eller ”Programmet”). LTIP 2026 ska omfatta maximalt 1500 anställda inom Sectrakoncernen.

Vid full tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna i LTIP 2026 kommer maximalt 1000000 aktier i bolaget att behövas. Dessa aktier ska räcka till såväl tilldelning till anställda vid full prestation och för att täcka kostnaderna för de sociala avgifter och lönebikostnader som beräknas uppstå i samband med tilldelning av de så kallade Prestationsaktierna (enligt definition nedan). Härvid har en bedömning gjorts att genomsnittliga sociala avgifter och lönebikostnader (sett över samtliga de länder i vilka personal som kan erhålla Prestationsaktier finns) vid tilldelning är cirka 28procent av de Prestationsaktier som kan komma att tilldelas. Detta innebär att 780000 aktier föreslås bli tillgängliga för tilldelning till anställda och 220000 avses säljas över börsen för att täcka sociala avgifter och lönebikostnader.

Definitioner:

1. Med Personalvillkoret avses de villkor i fråga om anställning som en anställd ska uppfylla för att vara berättigad att delta i Programmet, nämligen antingen att personen (i) är tillsvidareanställd eller provanställd i Sectrakoncernen till minst 50 procent av heltid vid tidpunkt för årsstämman den 8 september 2026, under förutsättning att personen i fråga då har påbörjat sin anställning och inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning eller har gått i pension eller (ii) av ersättningsutskottet (eller, efter delegation från ersättningsutskottet, Sectras koncernchef) anses uppfylla kriterierna för Nyckelperson (se nedan) och som påbörjar sin anställning efter årsstämman den 8 september 2026 men inte senare än dagen före (a) årsstämman 2028 eller (b) bolagsstämmans beslut om ett nytt långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, vilken av (a) eller (b) som än inträffar först. Tillsvidareanställda och provanställda som är sjukskrivna, tjänstlediga eller föräldralediga omfattas också av programmet. Styrelsen äger rätt att göra undantag från dessa villkor om det enligt styrelsens rimliga bedömning föreligger särskilda skäl.
2. Med Nyckelperson avses en anställd som (i) ger extraordinärt starka bidrag till Sectrakoncernens utveckling, (ii) är i ledande befattning, (iii) har särskild specialistkompetens eller (iv) på annat sätt anses vara av särskild betydelse för Sectrakoncernens utveckling.
3. Med Kvalifikationsperioden avses 1 maj 2026 – 30 april 2031. För Nyckelpersoner som anställs efter dagen för årsstämman 2026 ska Kvalifikationsperioden emellertid avse en period som börjar den 1 maj räkenskapsåret efter det att personen i fråga påbörjat sin anställning och löpa till och med den 30 april 2031.
4. Med Prestationsaktie avses aktie av serie B i bolaget.
5. Med Aktierätt avses en rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda. Om bolaget genomför en fondemission, split, sammanläggning av aktier eller annan liknande åtgärd, till följd varav antalet aktier i bolaget förändras, ska styrelsen äga rätt att omräkna det antal Prestationsaktier som deltagarna kan erhålla vid omvandling av en Aktierätt, om styrelsen anser att en sådan omräkning är påkallad med hänsyn till syftet med LTIP 2026.

Sammanfattning

LTIP 2026 föreslås omfatta samtliga anställda i Sectrakoncernen som uppfyller Personalvillkoret, innebärande att LTIP 2026 föreslås omfatta maximalt 1500 personer. Personer som anställs efter stämman omfattas inte av Programmet, såvida inte ersättningsutskottet (alternativt Sectras koncernchef, se ovan) anser att de är nyckelpersoner och därmed ska omfattas av Programmet.

Deltagarna i LTIP 2026 kommer att tilldelas ett individuellt bestämt antal Aktierätter, som under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda innebär en rätt att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier.

Tilldelning

LTIP 2026 ska omfatta högst 780000 aktier för tilldelning till anställda, vilket innebär att högst motsvarande antal Aktierätter kan tilldelas.

Varje anställd ska erbjudas 150 Aktierätter.

Härutöver ska, efter styrelsens anvisningar, Nyckelpersoner kunna tilldelas Aktierätter till ett sammanlagt antal om högst 15000 Aktierätter per person.

Eftersom Kvalifikationsperioden för Nyckelpersoner som anställs efter dagen för årsstämman 2026 kommer att vara kortare än för personer som var anställda på dagen för årsstämman 2026, ska en sådan Nyckelpersons tilldelning stå i sådan proportion till vad en motsvarande person skulle ha erhållit om denne hade varit anställd på dagen för årsstämman 2026 som svarar mot Nyckelpersonens Kvalifikationsperiod i förhållande till ordinarie Kvalifikationsperiod, dvs 1 maj 2026 – 30 april 2031. Exempel: Om en Nyckelperson påbörjar sin anställning den 1 februari 2027 kommer dennes Kvalifikationsperiod att vara 1 maj 2027 – 30 april 2031, dvs fyra räkenskapsår i stället för fem, varför dennes tilldelning ska vara fyra femtedelar (4/5) av den tilldelning som en motsvarande Nyckelperson skulle ha erhållit om denne hade varit anställd på dagen för årsstämman 2026.

Styrelsen ska senast den 1 december 2026 tillse att villkor och fördelning av Aktierätter görs tillgängliga för berättigade anställda. Anställda som önskar delta i Programmet ska senast den 16 december 2026 anmäla om man önskar delta.

Villkor

Tilldelningen av Aktierätter ska ske vederlagsfritt efter det att deltagaren ingått ett avtal med Sectra om tilldelning av Aktierätter i vilket villkoren för deltagandet närmare beskrivs. Tilldelning ska ske senast den 31 december 2026. Aktierätter kan inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt överföras till annan, med undantag för deltagares dödsbo.

En deltagare tjänar in sin rätt att erhålla Prestationsaktier under Kvalifikationsperioden under förutsättning att Personalvillkoret och Prestationsvillkoren är uppfyllda enligt vad som anges nedan. 

Personalvillkoret

Deltagaren ska uppfylla Personalvillkoret under hela Kvalifikationsperioden. Lämnar deltagaren anställningen under ett räkenskapsår anses deltagaren inte alls ha varit anställd under sådant räkenskapsår men väl under tidigare räkenskapsår under Kvalifikationsperioden. De närmare förutsättningarna för att deltagare som lämnar sin anställning ska vara berättigade att erhålla Prestationsaktie ska bestämmas av styrelsen, som ska kunna delegera sådant beslut till Sectras koncernchef.  

Prestationsvillkoren

För att kunna utnyttja en Aktierätt och därmed erhålla en Prestationsaktie ska följande prestationsvillkor (”Prestationsvillkor”) vara uppfyllda:

1. För anställda i andra bolag än Sectra Communications AB och dess dotterbolag (Sectra Communicationsgruppen) ska Sectra för varje räkenskapsår under Kvalifikationsperioden ha uppnått

(1) första plats i ”Best in KLAS” (i någon kategori i den anställdes region, om regionen inte är USA, och i någon kategori med undantag för PACS/Radiologi för stora sjukhus i USA, om regionen är USA) samt

(2) första plats i ”Best in KLAS för PACS/Radiologi för stora sjukhus” i USA.

Med region avses den region som personen tillhör baserat på KLAS regionindelning för utmärkelserna, allt per den dag då KLAS tillkännager utmärkelsen, med undantag för personer som utför arbetsuppgifter för någon central funktion eller annan region än den där personen har sin anställning. För anställda inom centrala funktioner i Sverige och för personer – oavsett i vilken juridisk person personen i fråga är anställd – som utför arbetsuppgifter för någon central funktion (såsom Sectra AB, Sectra Imaging IT Solutions AB, Sectra Education AB och Sectra Orthopaedics AB) eller någon annan region än den där personen har sin anställning samt anställda utanför de regioner som tillämpas av KLAS ska Sectra, såvitt avser prestationsvillkor (1), för varje räkenskapsår under Kvalifikationsperioden ha uppnått minst två första platser i ”Best in KLAS” i någon kategori i någon av regionerna, med undantag för PACS/Radiologi för stora sjukhus i USA. Om en anställd byter region under ett räkenskapsår, ska personen i fråga för hela det räkenskapsåret anses tillhöra den region i vilken personen var anställd vid räkenskapsårets inledning.

Skulle KLAS för ett visst räkenskapsår inte dela ut dessa utmärkelser eller skulle förutsättningarna för att delta i KLAS utvärderingar förändras kan Sectras styrelse besluta om ett annat kundnöjdhetskriterium för det aktuella året.

Med Best in KLAS avses den Best in KLAS som delas ut ett visst räkenskapsår och är då avgörande för prestationsvillkorets uppfyllande det räkenskapsår som utmärkelsen tillkännages. Exempel: om Sectra uppnår Best in KLAS i juni 2027 så är den utmärkelsen relevant för prestationsvillkorets uppfyllande för räkenskapsåret 2027/2028.

1. För personal i Sectra Communicationsgruppen ska Sectra Communicationsgruppen för varje räkenskapsår under Kvalifikationsperioden ha uppnått

(1) en rörelsemarginal (EBIT-marginal) om minst (a) 19 procent, såvitt avser räkenskapsåret 2026/2027, (b) 20 procent, såvitt avser räkenskapsåren 2027/2028 och 2028/2029, och (c) 21 procent, såvitt avser räkenskapsåren 2029/2030 och 2030/2031 samt

(2) en omsättningstillväxt om minst 10procent jämfört med föregående räkenskapsår. I händelse av förvärv eller avyttring av verksamhet under ett visst räkenskapsår ska styrelsen för Sectra avgöra vilken inverkan det har på prestationsvillkoret.

1. Vid övergångar mellan Sectra Communicationsgruppen och övriga bolag inom Sectrakoncernen ska kriterierna för det program man lämnar gälla till och med det räkenskapsår då övergången sker och det program man går till gälla från och med det första hela räkenskapsår efter det att övergången skett.

För varje räkenskapsår under Kvalifikationsperioden (med räkenskapsåret 2026/2027 som det första) som något av ovan nämnda Prestationsvillkor inte har uppfyllts ska en tiondel av deltagarens samtliga Aktierätter förfalla.

Styrelsen ska äga rätt att för visst räkenskapsår besluta om undantag för kravet att ett Prestationsvillkor uppfyllts för att Aktierätter inte ska förfalla, om det för ett sådant undantag anses föreligga synnerliga skäl.

Vid tilldelningen av Prestationsaktier avrundas totala summan av antalet Aktierätter nedåt till närmaste heltal. Prestationsaktier ska tilldelas senast den 31 augusti 2031.

Beskattning

LTIP 2026 har utformats så att deltagarna normalt beskattas för förmånen av att erhålla aktier först det inkomstår då Prestationsaktierna erhålls, dock kan skattereglerna se annorlunda ut i vissa länder där Aktierätter tilldelas. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas normalt som aktiens marknadsvärde då den erhålls. Förmånsvärdet beskattas i normalfallet hos deltagarna som inkomst av tjänst innebärande att sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren.

Utarbetning av förslaget

LTIP 2026 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare och har behandlats av styrelsen vid sammanträde den 7 juli 2026.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2026, inom ramen för angivna villkor och anvisningar, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Sectras kapitalstruktur såsom mellanliggande fondemission, split, sammanläggning av aktier eller annan liknande åtgärd, till följd varav antalet aktier i bolaget förändras. I samband därmed ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Om det sker betydande förändringar i Sectrakoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och intjäning av Aktierätter enligt LTIP 2026 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan styrelsen beslutar om intjäning av och utbetalning enligt Aktierätternas villkor, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2026 är rimligt. Denna prövning ska göras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen kunna minska det antal B-aktier som ska tilldelas.  

Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2026 och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra LTIP 2026 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för anskaffning och överlåtelse av B-aktier till deltagare som tilldelats Aktierätter och för att finansiera sociala avgifter och lönebikostnader. Styrelsen har därvid beaktat att samtliga de aktier som emitterats med anledning av incitamentsprogrammen LTIP 2021, LTIP 2022 och LTIP 2024, och som innehas av bolaget, inte kommer att erfordras för tilldelning och finansiering av kostnader för sociala avgifter och lönebikostnader under de programmen.

Styrelsen har mot denna bakgrund funnit det mest kostnadseffektivt att vara, och föreslår därför, att de aktier som erfordras för LTIP 2026 ska kunna anskaffas av styrelsen på olika sätt:

(A)I den utsträckning egna aktier förvärvade enligt nämnda tidigare program (LTIP 2021, LTIP 2022 och LTIP 2024) inte erfordras för de program för vilka de förvärvats, ska sådana aktier överlåtas till deltagare i enlighet med andra program (inklusive LTIP 2026) och för att för att finansiera kostnader för sociala avgifter och lönebikostnader med anledning av andra program (inklusive LTIP 2026). På motsvarande sätt ska aktier förvärvade under LTIP 2026 kunna överlåtas till deltagare i andra program och för att för att finansiera kostnader för sociala avgifter och lönebikostnader med anledning av andra program.

(B)Eftersom tidigare emitterade aktier inte torde räcka för det behov som uppstår med anledning av LTIP 2026, föreslås styrelsen bemyndigas att – efter styrelsens val – antingen (i) genomföra förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med vad som framgår av punkt 19 nedan eller (ii) besluta om nyemission av högst 1000000 C-aktier till den bank som bolaget anlitar för att underlätta leverans av Prestationsaktier och finansiering av kostnader för sociala avgifter och lönebikostnader, varefter emitterade C-aktier ska kunna återköpas och omvandlas till B-aktier (se punkt 18 (b) nedan). Högst 780000 av bolagets egna B-aktier (som förvärvats enligt (i) eller emitterade enligt (ii) ovan) ska därefter överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2026 och andra incitamentsprogram och högst 220000 av bolagets egna B-aktier ska därefter kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm för att finansiera sociala avgifter och lönebikostnader enligt LTIP 2026 och andra incitamentsprogram (se punkt 18 (c) nedan).

Kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal mm

Vid antagande om en aktiekurs uppgående till 279 kronor vid tilldelning av Aktierätten beräknas kostnaden inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 272,5 miljoner kronor under hela perioden om fem år. Den slutligt redovisade kostnaden beror på i vilken grad prestations- och anställningsvillkor uppfylls och på värdeutvecklingen på Sectras aktiekurs. Kostnaden för administration av programmet kommer att minimeras och tas på löpande räkning men beräknas maximalt uppgå till 5procent av programmets totala omfattning.

LTIP 2026 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar och kostnaden för sociala avgifter kommer att redovisas i enlighet med UFR 7 IFRS 2 och sociala avgifter för noterade företag. Det innebär att Aktierätternas verkliga värde vid tilldelning av Aktierätterna kostnadsförs som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden, baserat på löpande bedömningar och till slut på slutligt utfall avseende prestations- och anställningsvillkoren. Kostnaden för sociala avgifter periodiseras på motsvarande sätt men löpande och slutligen vid intjänande baserat på aktuell aktiekurs.

Bolaget innehar för närvarande 2453406 egna B-aktier, vilket motsvarar det maximala behovet enligt programmen LTIP 2021, LTIP 2022 och LTIP 2024.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Om Prestationsaktierna, som sedermera ska överlåtas till deltagarna, förvärvas i enlighet med det bemyndigande om förvärv av egna aktier som styrelsen föreslås erhålla enligt punkt 19 nedan (i den mån tidigare förvärvade aktier inte kan utnyttjas), medför LTIP 2026 ingen utspädning av befintliga aktieägare. Om styrelsen skulle välja att utnyttja bemyndigandet att emittera 1000 000 C-aktier skulle det medföra en utspädning om 0,5 procent. Tillsammans med de tidigare beslutade programmen, LTIP 2021, LTIP 2022 och LTIP 2024, skulle det medföra en total maximal utspädning om 1,8 procent.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om (i) nyemission av aktier av serie C och (ii) återköp av aktier av serie C (punkt 18 b)

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2027, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 200000 kronor genom emission av högst 1000 000 C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av sådan bank med vilken bolaget tecknar avtal om samarbete för att underlätta leverans av Prestationsaktier och finansiering av kostnader för sociala avgifter med anledning av det långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2026 till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Betalning ska ske kontant. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i enlighet med LTIP 2026 och andra incitamentsprogram som bolagsstämman beslutar om samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2026 och sådana andra incitamentsprogram.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2027, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med det långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogrammet LTIP 2026 och andra incitamentsprogram som bolagsstämman beslutar om samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2026 och sådana andra incitamentsprogram.

Beslut om förvärv av C-aktier får ske endast under förutsättning att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget (inklusive sådana aktier som förvärvas enligt punkt 19 nedan).

Beslut om överlåtelse av aktier av serie B (punkt 18 c)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 780000 B-aktier ska överlåtas vederlagsfritt till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2026. Vidare föreslås att egna aktier förvärvade enligt LTIP 2021, LTIP 2022, LTIP 2024 och LTIP 2026 och som inte erfordras för de program för vilka de förvärvats ska överlåtas vederlagsfritt till deltagare i enlighet med andra program som bolagsstämman beslutar om och kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm för att för att finansiera kostnader för sociala avgifter och lönebikostnader med anledning av sådana andra incitaments­program. Vid överlåtelse på Nasdaq Stockholm ska överlåtelse ske till ettprisperaktieinomdetvidvartid gällande kursintervallet. Antalet aktier som kan överlåtas kan bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning, split eller liknande händelser, till följd varav antalet aktier i bolaget förändras.
 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv respektive överlåtelse av bolagets egna aktier, punkt 19

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många aktier i bolaget, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier ska antingen ske på Nasdaq Stockholm och får då ske endast till ett pris per aktie som inte understiger lägsta möjliga marknadspris och inte överstigerdethögreavpriserna fördensenasteoberoendehandelnochdethögsta aktuellaoberoendeköpbudetpåNasdaqStockholm, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris, lika för A-aktier och B-aktier, som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs för B-aktien och högst 150 procent av gällande börskurs för B-aktien.Bolaget får vid förvärv på Nasdaq Stockholm geenbörsmedlemi uppdragattackumuleraettvisstantalegnaaktiergenomegenhandelunderenviss tidsperiodochpåleveransdagenerläggabetalningföraktiernatillettprismotsvarande den volymvägda genomsnittskursen baserat på den totala handeln under den tidsperioden, även om den volymvägda genomsnittskursen ligger utanför kursintervallet på leveransdagen.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att avyttra samtliga av bolaget innehavda egna aktier. Överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ettprisperaktieinomdetvidvartid gällande kursintervallet. Överlåtelse får också ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt för att användas som likvid vid förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, i samband med marknadsinvesteringar, eller för att finansiera förvärv av företag eller verksamheter. Vid överlåtelse utanför Nasdaq Stockholm ska ersättningen för sålda aktier motsvara ett bedömt marknadsvärde och kunna utgöras av annat än kontant ersättning.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och kunna utnyttja egna aktier i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter eller i samband med marknadsinvesteringar, att anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan, för att finansiera förvärv av företag eller verksamheter samt att säkerställa förvärv och leveransavB-aktiertilldeltagarna i bolagets incitamentsprogramochatttäckakostnader med anledning av sådana incitamentsprogram.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 18 augusti 2026 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, https://investor.sectra.com/agm2026. De aktieägare som önskar ta del av yttrandet kan anmäla detta till bolaget, varefter det översänds med post till angiven adress.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 20

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av totalt högst 18500000 B-aktier mot vederlag i form av kontant betalning, kvittning eller apportegendom och att vid betalning genom kvittning kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för de nya aktierna ska fastställas på grundval av B‑aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att nyemitterade aktier kan utnyttjas i samband med genomförande av eller för finansiering av förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter samt i samband med marknadsinvesteringar.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

För giltigt beslut enligt punkten 18 krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltiga beslut enligt punkterna 19 och 20 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag till beslut kommer senast från och med den 18 augusti 2026 att hållas tillgäng­liga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, https://investor.sectra.com/agm2026. Där tillhandahålls också årsredovisningen som offentliggjordes den 8 juli 2026. De aktieägare som önskar kopior av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Per den 31 juli 2026 uppgick bolagets aktiekapital till 39024179 kronor fördelat på totalt 195120895 aktier, varav 13103460 A-aktier med tio röster vardera samt 182017435 B-aktier med en röst vardera, d.v.s. sammanlagt 313052035 röster. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 2453406 B-aktier, vilka inte kan företrädas vid stämman.

Linköping i augusti 2026

Sectra AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan information som Sectra AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaqs Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 augusti 2026, kl. 10:30 CEST.

För ytterligare information kontakta:
Torbjörn Kronander, koncernchef och vd, Sectra AB, tel 0705 23 52 27

Om Sectra
Sectra hjälper sjukhus världen över att effektivisera vården och myndigheter samt försvar i Europa att skydda samhällets mest känsliga information. På så vis bidrar Sectra till ett friskare och tryggare samhälle. Företaget grundades 1978 och har sitt huvudkontor i Linköping. I dag har Sectra direktförsäljning i 23 länder och säljer genom samarbete med partners över hela världen. Omsättningen uppgick helåret 2025/2026 till 3 542 MSEK. Sectra (STO: SECT B) är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information besök Sectras hemsida.