Aktieägarna i Integrum AB, org. nr 556407-3145 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 29 september 2026, kl. 16.00 i GoCo Health Innovation City, Gemenskapens g 9, 431 53 Mölndal.
Inregistrering till stämman sker från kl. 15.30.
A. Rätt att delta på årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 21 september 2026, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget per post till adress Integrum AB, Gemenskapens g 9, 431 53 Mölndal eller per e-post till info@integrum.se så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 23 september 2026.
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella ombud och biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.integrum.se. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år.
B. Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 21 september 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 23 september 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
C. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
11. Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter
12. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen avseende räkenskapsår
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2026/2029 för anställda
15. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av tilldelning av personaloptioner inom ramen för personaloptionsbaserat incitamentsprogram i USA och tillhörande emission av teckningsoptioner 2026/2030
16. Aktieägares förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2026/2029 II för styrelseledamöter
17. Fastställande av principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter
18. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Valberedningens beslutsförslag
Valberedningens beslutsförslag avseende punkterna 2, 9, 10, 11 och 17 följer enligt nedan.
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Det föreslås att Erik Thimfors, advokat vid Setterwalls Advokatbyrå, eller den han sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 9 (a)-(b) - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Det föreslås att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fyra stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att Bolaget oförändrat skall ha ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant som revisor (b).
Punkt 10 (a)-(b) - Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
Det föreslås att arvode till styrelsen ska utgå med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och med vardera 200 000 kronor till övriga stämmovalda styrelseledamöter samt att 100 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 50 000 kronor ska utgå vardera till övriga medlemmar i revisionsutskottet och att 50 000 kronor ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 kronor ska utgå vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet (a). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning (b).
Punkt 11 (a)-(c) - Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter
Det föreslås att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter utse genom omval Rickard Brånemark, Henric Carlsson, Fredrik Rundqvist och Kristofer Westergren. Avgående ledamöter har avböjt omval (a). Valberedningen föreslår att styrelsen inom sig ska utse styrelsens ordförande. Under förutsättning att den nya styrelsen, bestående av de personer som föreslås under punkt (a), väljs av årsstämman, har valberedningen informerats om att styrelsen avser att utse Rickard Brånemark till styrelsens ordförande (b). Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Johan Palmgren kommer att kvarstå som huvudansvarig för revisionen om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor (c).
Punkt 17 - Fastställande av principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter
Det föreslås att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som framgår av Bilaga A att gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat. Förslaget innehåller inga väsentliga förändringar jämfört med de principer som gällt fram till årsstämman 2026. Valberedningen föreslår att Bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.
Aktieägares beslutsförslag
Aktieägaren Pericardium AB, som representerar ca 24,18 procent av kapitalet och ca 37,64 procent av rösterna i Bolaget per dagen för denna kallelse, lämnar följande förslag till årsstämman (punkt 16).
Punkt 16 - Förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av
teckningsoptioner 2026/2029 II för styrelseledamöter
Det föreslås att årsstämman ska besluta att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2026/2029 II för Bolagets styrelseledamöter, med undantag för Rickard Brånemark (om omval sker), som avstår från deltagande i incitamentsprogrammet för att möjliggöra en större tilldelning till övriga styrelseledamöter, genom emission av högst 120 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier i Bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införlivande av incitamentsprogram 2026/2029 II är att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Förslagsställaren bedömer att programmet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 16 oktober 2026.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogram 2026/2029 II.
5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av bolagsstämman, överlåta teckningsoptionerna till styrelsens ledamöter varvid vid årsstämman 2026 valda styrelseledamöter (exklusive Rickard Brånemark om omval sker) har rätt att erbjudas högst 30 000 teckningsoptioner vardera. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att deltagaren vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt är ledamot i styrelsen och inte avgått eller blivit entledigad och också samtidigt med förvärvet ingår avtal med Bolaget som bl.a. ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att förvärva ledamotens alla eller vissa teckningsoptioner i händelse av att ledamotens styrelseuppdrag upphör, eller om teckningsoptionerna överlåts.
6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2026/2029 Il enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 29 oktober 2026 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2026/2029 II, bilaga 16A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:
(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under perioden från och med den 1 oktober till och med den 12 oktober 2026 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
(c) att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 oktober 2029–30 november 2029;
(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 8 400 kronor.
9. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.
10. Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Utspädning och kostnader m.m.
Bolaget beslutade vid årsstämma 27 september 2023 att inrätta ett incitamentsprogram 2023/2026 för anställda. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 285 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 285 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,07 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,88 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,91 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2026 till och med den 30 november 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 19 950 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 27 september 2023 att inrätta ett personaloptionsprogram 2023/2027 för anställda i USA. Genom personaloptionsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 443 585 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 443 585 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,66 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,37 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,3 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2027 till och med den 30 november 2027. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 31 051 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 25 september 2024 att inrätta ett incitamentsprogram 2024/2027 för anställda. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 340 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 340 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,27 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,05 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,91 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2027 till och med den 30 november 2027. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 23 800 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 25 september 2024 att inrätta ett personaloptionsprogram 2024/2028 för anställda i USA. Genom personaloptionsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 75 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 75 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,28 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,23 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,3 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2028 till och med den 30 november 2028. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 5 250 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 29 oktober 2025 att inrätta ett incitamentsprogram 2025/2028 för anställda. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 320 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 320 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,20 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,99 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 16,79 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2028 till och med den 31 december 2028. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 22 400 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 29 oktober 2025 att inrätta ett incitamentsprogram 2025/2028 för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 150 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 150 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,56 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,46 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 16,79 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2028 till och med den 31 december 2028. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 10 500 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 29 oktober 2025 att inrätta ett personaloptionsprogram 2025/2029 för anställda i USA. Genom personaloptionsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 95 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 95 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,36 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,29 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 8,59 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2029 till och med den 31 december 2029. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 6 650 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Nu föreslaget incitamentsprogram 2026/2029 för styrelseledamöter kan föranleda en utspädning om cirka 0,45 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,37 procent av nuvarande röster (respektive ca 8,01 procent av Bolagets aktiekapital och 6,59 procent av röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2023/2026, personaloptionsprogram 2023/2027, incitamentsprogram 2024/2027, personaloptionsprogram 2024/2028, incitamentsprogram 2025/2028 för anställda, personaloptionsbaserat incitamentsprogram 2025/2029 för anställda i USA, incitamentsprogram 2025/2028 för styrelsen samt enligt styrelsen föreslaget incitamentsprogram 2026/2029 för anställda och enligt styrelsen föreslaget personaloptionsbaserat incitamentsprogram 2026/2030 för anställda i USA enligt punkt 14 och 15 på dagordningen) med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie. Teckningsoptionerna, om de skulle ha nyttjats, hade vid tidpunkten för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.
Enligt förslagsställarens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det förslagsställarens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av incitamentsprogram 2026/2029 II.
Förslagets beredning
Detta förslag har beretts av Rickard Brånemark, i egenskap av företrädare för Bolagets största aktieägare Pericardium AB, i samråd med extern rådgivare.
Styrelsens beslutsförslag
Styrelsens beslutsförslag avseende punkterna 8 b, 12, 13, 14 och 15 följer enligt nedan.
Punkt 8 b - Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årets resultat disponeras i enlighet med i förvaltningsberättelsen intaget dispositionsförslag och att ingen utdelning lämnas.
Punkt 12 - Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen avseende räkenskapsår
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets räkenskapsår från brutet räkenskapsår till kalenderår och, till följd därav, ändra § 12 i bolagsordningen enligt följande.
Nuvarande lydelse:
§ 12 Räkenskapsår
Räkenskapsår är 1/5–30/4.
Föreslagen lydelse:
§ 12 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari–31 december.
Ändringen av räkenskapsåret innebär att innevarande räkenskapsår förkortas och omfattar perioden 1 maj 2026–31 december 2026. Därefter ska Bolagets räkenskapsår löpa från 1 januari till 31 december.
Efter ändringen får bolagsordningen den lydelse som framgår av Bilaga 12A.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås vidare bemyndigas att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av Bolagets röster och kapital vid tidpunkten för nyttjandet av bemyndigandet. Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller annars med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att med flexibilitet och tidseffektivitet vid behov dels kunna stärka Bolagets finansiella ställning, dels kunna möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse, investering i nya eller befintliga verksamheter eller utökad expansion i övrigt. Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport ska ske till marknadsmässig teckningskurs, i förekommande fall med tillämpning av marknadsmässig emissionsrabatt, enligt då rådande marknadsförhållanden. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.
Punkt 14 - Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2026/2029 för anställda
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2026/2029 för Bolagets anställda genom emission av högst 285 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier i Bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av incitamentsprogram 2026/2029 är att erbjuda anställda möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för Bolaget att behålla och motivera de anställda. Ett ökat ägarengagemang från de anställda förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 16 oktober 2026.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogram 2026/2029.
5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget, varvid (a) Bolagets VD inte får erbjudas fler än 50 000 teckningsoptioner, (b) övriga personer i ledningsgruppen inte får erbjudas fler än totalt 120 000 teckningsoptioner och vardera 30 000, och (c) övriga fast anställda per dagen för årsstämman 2026 inte får erbjudas fler än totalt 115 000 teckningsoptioner och vardera 5 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och ingår avtal med Bolaget som ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje man) rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa optioner i händelse av att dennes anställning upphör samt också förköpsrätt.
6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2026/2029 enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 29 oktober 2026 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
7. Eventuella teckningsoptioner som inte förvärvas av anställda i samband med överlåtelse enligt punkt 6 ovan ska Bolaget ha rätt att erbjuda och överlåta till personer som anställs i Bolaget efter den 29 september 2026. Sådan överlåtelse får dock ske senast den 31 december 2026. Vid sådan överlåtelse gäller alltjämt att överlåtelse ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten och att de begränsningar som följer av punkt 5 ovan beaktas. Överlåtelser av teckningsoptioner enligt denna punkt ska endast ske under förutsättning att kostnaderna och de administrativa insatserna för detta inte väsentligen överskrider kostnaderna och de administrativa insatserna för programmet i övrigt.
8. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
9. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2026/2029, bilaga 14A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:
(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under perioden från och med den 1 oktober till och med den 12 oktober 2026 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
(c) att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 oktober 2029–30 november 2029;
(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
10. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 19 950 kronor.
11. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.
12. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Utspädning och kostnader m.m.
Bolaget beslutade vid årsstämma 27 september 2023 att inrätta ett incitamentsprogram 2023/2026 för anställda. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 285 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 285 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,07 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,88 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,91 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2026 till och med den 30 november 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 19 950 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 27 september 2023 att inrätta ett personaloptionsprogram 2023/2027 för anställda i USA. Genom personaloptionsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 443 585 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 443 585 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,66 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,37 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,3 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2027 till och med den 30 november 2027. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 31 051 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 25 september 2024 att inrätta ett incitamentsprogram 2024/2027 för anställda. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 340 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 340 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,27 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,05 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,91 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2027 till och med den 30 november 2027. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 23 800 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 25 september 2024 att inrätta ett personaloptionsprogram 2024/2028 för anställda i USA. Genom personaloptionsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 75 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 75 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,28 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,23 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,3 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2028 till och med den 30 november 2028. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 5 250 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 29 oktober 2025 att inrätta ett incitamentsprogram 2025/2028 för anställda. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 320 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 320 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,20 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,99 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 16,79 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2028 till och med den 31 december 2028. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 22 400 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 29 oktober 2025 att inrätta ett incitamentsprogram 2025/2028 för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 150 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 150 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,56 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,46 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 16,79 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2028 till och med den 31 december 2028. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 10 500 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 29 oktober 2025 att inrätta ett personaloptionsprogram 2025/2029 för anställda i USA. Genom personaloptionsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 95 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 95 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,36 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,29 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 8,59 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2029 till och med den 31 december 2029. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 6 650 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Nu föreslaget incitamentsprogram 2026/2029 för anställda kan föranleda en utspädning om cirka 1,07 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,88 procent av nuvarande röster (respektive ca 8,01 procent av Bolagets aktiekapital och 6,59 procent av röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2023/2026, personaloptionsprogram 2023/2027, incitamentsprogram 2024/2027, personaloptionsprogram 2024/2028, incitamentsprogram 2025/2028 för anställda, personaloptionsbaserat incitamentsprogram 2025/2029 för anställda i USA, incitamentsprogram 2025/2028 för styrelsen samt enligt styrelsen föreslaget personaloptionsbaserat incitamentsprogram 2026/2030 för anställda i USA och enligt aktieägare föreslaget incitamentsprogram 2026/2029 för styrelsen enligt punkt 15 och 16 på dagordningen) med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie. Teckningsoptionerna, om de skulle ha nyttjats, hade vid tidpunkten för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.
Enligt styrelsens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av incitamentsprogram 2026/2029.
Förslagets beredning
Förslaget har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare samt att extern rådgivares bekräftelse av styrelsens bedömt marknadsvärde av optionen inhämtats. Styrelsens förslag om att föreslå årsstämman att fatta beslut om incitamentsprogram 2026/2029 för anställda fattades på styrelsemöte i samband med utfärdande av kallelse.
Punkt 15 - Styrelsens förslag till beslut om godkännande av tilldelning av personaloptioner inom ramen för personaloptionsbaserat incitamentsprogram i USA och tillhörande emission av teckningsoptioner 2026/2030
A. Överlåtelse av personaloptioner inom ramen för personaloptionsbaserat incitamentsprogram
Styrelsen beslutade den 28 augusti 2023 att inrätta ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Bolagets dotterbolag Integrum Inc i USA. Programmet omfattar högst 889 465 personaloptioner vars tilldelning till anställda ska fördelas över flera år enligt en fördelning som beslutas av styrelsen. Personaloptionerna ska utgöra så kallade ”incentive stock options” (ISO) i USA. Årsstämman den 27 september 2023 beslutade att godkänna personaloptionsprogrammet. För personaloptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för personaloptionsprogrammet, bilaga 15A.
Inom ramen för nyss nämnda personaloptionsprogram avser styrelsen att under nu innevarande år överlåta 22 500 personaloptioner till deltagare i personaloptionsprogrammet (nedan hänvisat till som ”personaloptionsprogram 2026/2030”) på följande villkor:
1. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, vederlagsfritt överlåta personaloptionerna till anställda i dotterbolaget Integrum Inc, varvid anställda i Integrum Inc. inte får erbjudas fler än 2 500 personaloptioner vardera. Förvärv av personaloptioner ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
2. Anmälan från anställd, som erbjudits personaloption, om deltagande i personaloptionsprogrammet ska ha inkommit till Bolaget senast två veckor efter erbjudandetidpunkten, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning ska ske inom två veckor efter att anmälan från anställd kommit styrelsen tillhanda.
3. Tilldelade personaloptioner intjänas gradvis under hela perioden från tilldelningstidpunkten fram till intjäningstidpunkten den 1 oktober 2030, förutsatt att den anställde då är, och under hela intjänandetiden varit, fast anställd, och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd. Intjänandeperioden inleds med en så kallad cliff på ett år, innebärande att den anställdes rätt att utnyttja tilldelade personaloptioner förfaller om den anställde säger upp sig eller blir uppsagd inom ett år efter personaloptionerna tilldelas. Efter att ett år har passerat är 25 procent av personaloptionerna intjänade. Därefter intjänas personaloptionerna linjärt kvartalsvis under hela perioden fram till intjäningstidpunkten den 1 oktober 2030. Om förutsättningarna för intjänande inte är uppfyllda avseende alla eller del av de tilldelade personaloptionerna, och så snart det konstateras att de inte kommer att uppfyllas, oavsett skälen därtill, förfaller den anställdes rätt att utnyttja icke intjänade tilldelade personaloptioner.
4. Varje personaloption som intjänats ger rätt att under perioden från den 1 oktober 2030 till och med den 30 november 2030 förvärva en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt ett lösenpris som uppgår till ett belopp som motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på First North den 9 oktober 2026 (dock lägst aktiernas kvotvärde). Tidpunkten för utnyttjande av intjänad personaloption kan komma att tidigareläggas eller senareläggas och lösenbeloppet och det antal aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för justering enligt vad som följer av motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkten 8 i Teckningsoptionsvillkoren (definieras i punkten B.8 nedan).
5. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
Efter årets tilldelning om 22 500 personaloptioner 2026/2030 kommer 253 380 personaloptioner finnas kvar för framtida tilldelning inom ramen för personaloptionsprogrammet. För det fall Bolagets styrelse väljer att överlåta ytterligare personaloptioner inom ramen för personaloptionsprogrammet i framtiden, kommer motsvarande överväganden och syften att ligga till grund för sådant beslut som beskrivs ovan, dock med justering avseende bland annat senaste tidpunkt för erbjudande och tilldelning av personaloptioner samt sista dag för utnyttjande av personaloption för förvärv av ny aktie i Bolaget. Sådana tilldelningar kommer vara villkorade av beslut av stämman att emittera ytterligare teckningsoptioner för säkerställande av leverans av aktier.
B. Emission av teckningsoptioner 2026/2030
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2026/2030 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar att emittera högst 22 500 teckningsoptioner på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av personaloptionsprogrammet. Att personaloptionsprogrammet väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare utvecklas under A ovan.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 9 oktober 2026.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av personaloptionsprogram 2026/2030.
5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, vederlagsfritt överlåta teckningsoption till deltagare i personaloptionsprogrammet i samband med att personaloption utnyttjas för förvärv av B-aktie i Bolaget (eller på annat sätt förfoga över teckningsoptioner för att säkerställa Bolagets åtaganden under personaloptionsprogrammet).
6. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2026/2030, bilaga 15B, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:
(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på First North den 9 oktober 2026 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
(c) att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 oktober 2030–30 november 2030;
(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 1 575 kronor.
9. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.
10. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Utspädning och kostnader m.m.
Bolaget beslutade vid årsstämma 27 september 2023 att inrätta ett incitamentsprogram 2023/2026 för anställda. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 285 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 285 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,07 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,88 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,91 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2026 till och med den 30 november 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 19 950 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 27 september 2023 att inrätta ett personaloptionsprogram 2023/2027 för anställda i USA. Genom personaloptionsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 443 585 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 443 585 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,66 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,37 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,3 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2027 till och med den 30 november 2027. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 31 051 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 25 september 2024 att inrätta ett incitamentsprogram 2024/2027 för anställda. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 340 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 340 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,27 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,05 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,91 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2027 till och med den 30 november 2027. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 23 800 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 25 september 2024 att inrätta ett personaloptionsprogram 2024/2028 för anställda i USA. Genom personaloptionsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 75 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 75 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,28 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,23 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 29,3 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2028 till och med den 30 november 2028. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 5 250 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 29 oktober 2025 att inrätta ett incitamentsprogram 2025/2028 för anställda. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 320 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 320 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,20 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,99 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 16,79 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2028 till och med den 31 december 2028. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 22 400 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 29 oktober 2025 att inrätta ett incitamentsprogram 2025/2028 för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 150 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 150 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,56 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,46 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 16,79 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2028 till och med den 31 december 2028. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 10 500 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 29 oktober 2025 att inrätta ett personaloptionsprogram 2025/2029 för anställda i USA. Genom personaloptionsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 95 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 95 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,36 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,29 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 8,59 SEK per aktie av serie B. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2029 till och med den 31 december 2029. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 6 650 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Nu föreslaget incitamentsprogram 2026/2030 för anställda kan föranleda en utspädning om cirka 0,08 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,07 procent av nuvarande röster (respektive ca 8,01 procent av Bolagets aktiekapital och 6,59 procent av röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2023/2026, personaloptionsprogram 2023/2027, incitamentsprogram 2024/2027, personaloptionsprogram 2024/2028, incitamentsprogram 2025/2028 för anställda, personaloptionsbaserat incitamentsprogram 2025/2029 för anställda i USA, incitamentsprogram 2025/2028 för styrelsen samt enligt styrelsen föreslaget personaloptionsbaserat incitamentsprogram 2026/2029 för anställda och enligt aktieägare föreslaget incitamentsprogram 2026/2029 för styrelsen enligt punkt 14 och 16 på dagordningen) med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie. Teckningsoptionerna, om de skulle ha nyttjats, hade vid tidpunkten för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.
Enligt styrelsens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av personaloptionsprogram 2026/2030.
Förslagets beredning
Förslaget har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare samt att extern rådgivares bekräftelse av styrelsens bedömt marknadsvärde av optionen inhämtats. Styrelsens förslag om att föreslå årsstämman att fatta beslut om godkännande av personaloptionsprogram 2026/2030 för anställda i USA samt emission av teckningsoptioner 2026/2030 fattades på styrelsemöte i samband med utfärdande av kallelse.
D. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 12 och 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. För giltigt beslut enligt punkterna 14, 15 och 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Fullständiga beslut och övriga handlingar
Styrelsens, valberedningens och aktieägaren Pericardium AB:s fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.integrum.se. Årsredovisningen med revisionsberättelsen och koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 1 maj 2025–30 april 2026 kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida i behörig ordning. Handlingarna kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Antalet aktier och röster
I Bolaget finns per dagen för denna kallelse 26 667 910 aktier, varav 640 000 A-aktier och 26 027 910 B-aktier, motsvarande 32 427 910 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
E. Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
_____________________
Mölndal i augusti 2026
Styrelsen för Integrum AB
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Louise Wåhlin, CFO
Telefon: + 46 (0) 734 63 73 03
E-mail: louise.wahlin@integrum.se
Certified Adviser
DNB Carnegie Investment Bank AB (publ)
+46 8-588 685 70
certifiedadviser@dnbcarnegie.se
Om oss
Integrum är ett börsnoterat företag (Nasdaq First North Growth Market: INTEG B) baserat utanför Göteborg, Sverige. Sedan 1990 har dess OPRA®implantatsystem hjälpt till att förbättra livskvaliteten för hundratals personer som är amputerade genom att direkt fästa en protes i benet och muskuloskeletala systemet, och därmed undvika behovet av en hylsprotes. Baserat på osseointegration erbjuder det benförankrade implantatsystemet en rad fördelar, inklusive förbättrad rörlighet och funktion, ökad komfort, minskat tryck, ett stabilt fäste och mer. OPRA®-implantatsystemet godkändes av U.S. Food and Drug Administration (FDA) 2020 och är det enda FDA-godkända benförankrade implantatsystemet speciellt designat för användning av amputerade som finns tillgängligt i USA. Idag fortsätter Integrum att bedriva forskning och utveckling skräddarsydda medicintekniska lösningar i nära samarbete med forskare och kliniker. OPRA® Implant System är ett registrerat varumärke inom Europeiska unionen och UK. För mer information, besök https://integrum.se/.