Kallelse till årsstämma i Embracer Group AB

Aktieägarna i Embracer Group AB, org.nr 556582–6558, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 september 2026 kl. 14.30 på Värmlands Museum, Västra Torggatan 31 i Karlstad. Aktieägarna är välkomna för inregistrering från kl. 14.00.

Styrelsen har i enlighet med Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand (poströstning). Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom förhandsröstning. Styrelsen föreslår att årsstämman ska kunna följas via videolänk. Länk för deltagande via videolänk kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats. Ytterligare information om deltagande via videolänk framgår nedan under “Deltagande via videolänk”.

Rätt att delta och anmälan

Fysiskt deltagande genom närvaro i stämmolokalen
Aktieägare som vill delta i årsstämman med närvaro i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 16 september 2026;

ii. dels senast fredagen den 18 september 2026 kl. 23.59 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) enligt anvisningarna nedan. Det innebär att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Anmälan om deltagande i stämmolokalen ska ske till Bolaget enligt följande:

• Elektroniskt genom verifiering med BankID här,
• Per e-post till atieh.jardenas-riazi@embracer.com,
• Per post till Embracer Group AB, Att: Atieh Jardenäs, Tullhusgatan 1B, 652 09 Karlstad (vänligen märk kuvertet ”Embracer årsstämma 2026”).

I anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgifter om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar (se vidare nedan under ”Ombud m.m.”).

Deltagande genom förhandsröstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning, personligen eller genom ombud ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 16 september 2026;

ii. dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast fredagen den 18 september 2026 kl. 23.59.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt här. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda och signerade formuläret ska skickas till Bolaget enligt följande:

• Elektroniskt genom verifiering med BankID här,
• Per e-post till atieh.jardenas-riazi@embracer.com,
• Per post till Embracer Group AB, Att: Atieh Jardenäs, Tullhusgatan 1B, 652 09 Karlstad (vänligen märk kuvertet ”Embracer årsstämma 2026”).

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Behörighetshandling ska även biläggas om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Observera att den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Fysiskt deltagande genom närvaro i stämmolokalen” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 16 september 2026 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 18 september 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget enligt anvisningar ovan senast fredagen den 18 september 2026. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets webbplats samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Deltagande via videolänk
Aktieägarna kan delta vid stämman, antingen personligen, genom ombud eller på distans (via videolänk) samt förhandsrösta. De som önskar delta på distans och önskar utnyttja sin rösträtt kommer inte kunna göra det via videolänk utan måste antingen via ombud eller förhandsröstning utnyttja sin rösträtt. Länk för deltagande via videolänk kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats.

För den som deltar online via videolänk gäller följande regler (som deltagaren accepterar genom att välja att delta online). Det finns ingen möjlighet att rösta, begära ordet, framställa förslag eller invändningar eller begära omröstning (votering). Eftersom det inte går att kontrollera om någon utomstående följer stämman online förutsätter möjligheten att delta online att stämman beslutar att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att följa stämman.

Deltagande på distans kommer att tillhandahållas genom Inderes Oyj:s virtuella AGM-tjänst på Videosync-plattformen, vilken visar bolagsstämman med video- och ljudupptagning. Deltagande på distans kräver inte betald mjukvara eller nedladdningar. Utöver internetuppkoppling krävs en dator, smartphone eller platta med högtalare eller hörlurar för ljudupptagning. En av de följande webbläsarna rekommenderas för deltagande: Chrome, Firefox, Edge, Safari, eller Opera. Det rekommenderas att logga in i systemet i god tid inför stämman.

För ytterligare information om bolagsstämmotjänsten finns kontaktuppgifter och instruktioner vid eventuella avbrott att finna här. En länk för att testa kompatibiliteten hos din dator, smartphone eller surfplatta med nätverksanslutningen finns här. Det rekommenderas att du läser de detaljerade deltagandeinstruktionerna innan mötet.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
   
2. Val av ordförande
   
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
   
4. Val av en eller två justeringspersoner
   
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
   
6. Godkännande av dagordning
   
7. Presentation av verksamheten inom Embracer-koncernen
   
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
   
9. Beslut om:
   a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
   i. Yasmina Brihi (styrelseledamot)
   ii. Bernt Ingman (styrelseledamot)
   iii. Jacob Jonmyren (styrelseledamot)
   iv. Cecilia Qvist (styrelseledamot)
   v. Kicki Wallje-Lund (vice styrelseordförande)
   vi. Lars Wingefors (styrelseordförande/tidigare verkställande direktör)
   vii. Brian Ward (styrelseledamot)
   viii. Phil Rogers (verkställande direktör)
   
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
    a. Antal styrelseledamöter
    b. Antal revisorer
    
11. Fastställande av arvoden till:
    a. Styrelsen
    b. Revisorerna
    
12. Val av styrelse och revisorer och antagande av principer för valberedningen
    a. Yasmina Brihi, styrelseledamot (omval)
    b. Jacob Jonmyren, styrelseledamot (omval)
    c. Cecilia Qvist, styrelseledamot (omval)
    d. Kicki Wallje-Lund, styrelseledamot (omval)
    e. Lars Wingefors, styrelseordförande (omval)
    f. Brian Ward, styrelseledamot (omval)
    g. PwC, revisor (omval)
    h. Antagande av principer för valberedningen
    
13. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
    
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
    
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
    
16. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier
    
17. Beslut om fondemission
    
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
    
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
    
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
    
21. Stämmans avslutande
    

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande
Valberedningen föreslår att Ian Gulam, chefsjurist på Bolaget väljs till ordförande vid årsstämman 2026.

Punkt 9.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 10-12: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer, val av styrelse och revisorer och antagande av nya principer för valberedningen
Valberedningen föreslår följande:

• Att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan styrelsesuppleanter.
• Att styrelsearvode ska utgå, oförändrat med 800 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller koncernen och med 1 900 000 kronor (2 500 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande.
• En rekommendation att styrelsen väljer en vice styrelseordförande. Om sådan vice styrelseordförande väljs, föreslås ett arvode om 1 700 000 kronor (2 200 000 kronor föregående år) för detta uppdrag.
• Följaktligen har “Transformationsarvodet” som föreslogs inför årsstämmorna 2024 och 2025 tagits bort. Valberedningen uppmuntrar styrelseledamöterna att inneha aktier i Bolaget.
• Att arvode för medlemmar i revisions- och hållbarhetsutskottet ska oförändrat utgå med 200 000 kronor samt oförändrat med 310 000 kronor till revisions- och hållbarhetsutskottets ordförande.
• Att arvode för medlemmar i ersättningsutskottet ska oförändrat utgå med 115 000 kronor och oförändrat med 170 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande.
• Omval av styrelseledamöterna Yasmina Brihi, Jacob Jonmyren, Cecilia Qvist, Kicki Wallje-Lund, Lars Wingefors och Brian Ward. Vidare föreslås omval av Lars Wingefors som styrelseordförande. Valberedningen föreslår även en rekommendation att styrelsen utser en vice styrelseordförande. Bernt Ingman tackas för sitt bidrag till styrelsens arbete.

Den totala ersättningen, exklusive arvode för utskottsarbete, uppgår till 6 800 000 kronor (9 800 000 kronor föregående år).

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisions- och hållbarhetsutskottets rekommendation, följande såvitt avser revisor:

• Antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.
• Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• Omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som revisor för perioden intill slutet av årsstämman 2027. PwC har meddelat att auktoriserade revisorn Magnus Svensson Henryson fortsatt ska vara huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår antagande av nya principer för valberedningen.
Mer information om de föreslagna ledamöterna samt valberedningens förslag till principer för tillsättande av valberedning finns på Bolagets webbplats, i valberedningens fullständiga förslag och i årsredovisningen för 2025/2026.

Punkt 13: Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2025/2026.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår efter rekommendation från ersättningsutskottet, att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Allmänt
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte några ersättningar som särskilt har beslutats av bolagsstämman eller all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner vilka kräver särskilt beslut av bolagsstämman.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören, vice verkställande direktör, CFO och Chief of Staff, Legal & Governance och övriga som kan tillkomma i koncernledningen, samt annan ersättning än styrelsearvode till styrelseledamöter. Hänvisning till ledande befattningshavare ska därmed även anses omfatta sådan ersättning till styrelseledamot. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetenta och engagerade ledande befattningshavare för att framgångsrikt kunna genomföra Bolagets affärsstrategi och tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom Bolaget. Riktlinjerna syftar dessutom till att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare. Vidare ska riktlinjerna bidra till god etik och företagskultur.

För att uppnå Bolagets affärsstrategi krävs att den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. För mer information om Bolagets affärsstrategi, se årsredovisningen som finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

Formerna för ersättning m.m.
Ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget ska utgöras av fast kontantlön, eventuell rörlig kontantersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga kontanta ersättningen, inklusive pensionsförmåner, ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens ansvar, kompetens, kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Fast kontantlön och rörlig kontantersättning ska vara relaterade till befattningshavares ansvar och befogenhet. Den fasta kontantlönen ska revideras årsvis.

Ledande befattningshavare ska utöver den fasta kontantlönen kunna erhålla rörlig kontantersättning. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till konkret uppsatta mål med utgångspunkt i Bolagets affärsstrategi och i den långsiktiga affärsplanen som godkänts av styrelsen. Målen kan inkludera aktiekursrelaterade eller finansiella mål, på koncernnivå, operativa mål samt mål avseende hållbarhet, socialt ansvar och medarbetarengagemang. Dessa mål ska fastställas och dokumenteras årligen. Bolaget har fastställda finansiella mål och KPI:er utifrån strategiska och affärskritiska initiativ och projekt som säkerställer uppfyllnad i enlighet med affärsplan och affärsstrategi för en hållbar fortsatt verksamhet. Den rörliga kontantersättningen ska även utformas så att den uppmuntrar rätt beteenden och bidrar till att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och Bolagets aktieägare för att bidra till Bolagets långsiktiga intressen.

Kontant rörlig ersättning ska intjänas och utbetalas pro rata baserat på antal anställningsmånader och dagar sedan första anställningsdag i de fall den anställde påbörjar sin anställning senast 30 september. Om den anställde påbörjar sin anställning efter 30 september gäller berättigandet till rörlig kontantersättning från och med nästföljande räkenskapsår. Den rörliga kontanta ersättningen ska maximalt kunna uppgå till 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. 

Villkor för rörlig kontantersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna eller övriga av Bolagets intressenter. För årlig kontantbonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig kontantersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl. Bolaget ska ha möjlighet, i enlighet med tillämplig lag eller avtalsbestämmelser, att med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller avtal, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats ut på felaktiga grunder.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, under förutsättning att sådana arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå. Syftet vid sådana arrangemang måste vara att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen samt inte utbetalas mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska återspegla vanliga marknadsmässiga villkor, jämfört med vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag och ska i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionsplaner. I normalfallet erhålls rätt till pension vid 65 års ålder.

Anställda har rätt att löneväxla (dvs. att i stället för lön välja att få ut lön som pensionsavsättning. Löneväxling ska vara kostnadsneutralt för arbetsgivaren). Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såvida inte lokal lagstiftning föreskriver annat. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Bolaget kan erbjuda andra förmåner till ledande befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta företagshälsovård samt vidareutbildning. Sådana förmåner ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam och får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen. 

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen, efter rekommendation av ersättningsutskottet. Sådan ersättning ska utformas i enlighet med dessa riktlinjer.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen, efter rekommendation av ersättningsutskottet, ansvarar för bedömningen för rörlig kontantersättning till verkställande direktören och verkställande direktör ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Fast lön under uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Ömsesidig uppsägningstid för en ledande befattningshavare får vara högst tolv månader, under vilken period lön betalas ut. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. 

Ersättning kan betalas för åtaganden om att inte konkurrera. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstförlust och ska endast utbetalas i den mån den tidigare anställda ledande befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tiden för anställningens upphörande, såvida inte annat föreskrivs i obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser, och betalas under den tid som konkurrensklausulen är tillämplig.

Inga ledande befattningshavare har rätt till några ytterligare förmåner under uppsägningstiden och Bolaget har inga avsatta eller aktiverade belopp för pensioner eller liknande förmåner i händelse av att en ledande befattningshavare lämnar sin befattning.

Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer, såvitt gäller för bland annat rekryteringar av ledande befattningshavare på den globala arbetsmarknaden och därmed kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Sådan avvikelse ska även godkännas av ersättningsutskottet. Överenskommelse som avviker från riktlinjerna kan förnyas men varje sådan överenskommelse ska vara tidsbegränsad och inte överstiga 24 månader eller ett belopp som är dubbelt så högt som den ersättning som den berörda personen skulle ha fått utan någon överenskommelse.

Beredning, beslutsprocesser etc.
Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och vice verkställande direktör (om sådan är utsedd) bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Frågor om lön och annan ersättning till andra ledande befattningshavare bereds och beslutas av verkställande direktören.

Ersättningsutskottet ska även bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för ledande befattningshavare, inklusive riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Bolaget ser ersättning som en av flera nyckelkomponenter i att attrahera och behålla rätt medarbetare. Bolaget ska erbjuda ett ersättningspaket som är:

• Rättvist och jämlikt. Ingen medarbetare ska diskrimineras på grund av kön, etnicitet, ålder, funktionsnedsättning eller någon annan faktor som saknar koppling till prestation eller erfarenhet. Ersättning ska utgå i relation till den grad av ansvar och grad av påverkan på affären som respektive roll har.
• Marknadsmässigt. Bolaget strävar efter marknadsmässig ersättning och förmåner. Fast och rörlig ersättning ska, såväl som förmåner och pension, vara i linje med vad respektive lokal marknad erbjuder för jämförbara befattningar.
• Prestationsbaserat. Bolaget uppmärksammar medarbetare som är engagerade och visar prestation och resultat som driver affären och utvecklar Bolaget i linje med dess värderingar och principer. Hög prestation är primär differentiator för anställdas ersättning.

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. 

Styrelsen bedömer att riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare är proportionerliga i förhållande till lönenivåer, ersättningsnivåer och villkor för övriga anställda i koncernen.

Efterlevnaden av riktlinjerna ska årligen kontrolleras genom bland annat insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig ersättning.

Information om ersättningar
För information om betalda ersättningar se Bolagets årsredovisning som finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

Punkt 15: Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den föreslagna minskningen av aktiekapital enligt punkt 16, föreslår styrelsen för Bolaget, att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 220 000 000 och högst 880 000 000 till lägst 200 000 000 och högst 800 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier ska vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000.”

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 16: Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet. Skälet för förslaget är att Bolaget har förvärvat egna aktier på Nasdaq Stockholm samt återtagit clawback aktier kopplade till earnoutbetalningar och innehar totalt 9 046 406 egna B-aktier per den 20 augusti 2026. Styrelsen föreslår att aktierna som innehas av Bolaget ska dras in i enlighet med nedan.

Bolagets aktiekapital ska minskas med totalt 75 386,73916763220 kronor till 1 831 723,221721370 kronor utan återbetalning till aktieägarna genom indragning av 9 046 406 B-aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Beslut enligt denna bilaga om minskning av aktiekapital genom indragning av aktier kräver inte tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom Bolaget samtidigt vidtar åtgärd som medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar genom fondemission i enlighet med punkt 17.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna punkt förutsätter ändring av bolagsordningen och är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 15 och fondemission i enlighet med punkt 17.

Punkt 17: Beslut om fondemission
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om fondemission i enlighet med nedan:

Bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med 80 595,25097863210 kronor till 1 912 318,47270 kronor. Fondemissionen genomförs genom överföring av 80 595,25097863210 kronor från fritt eget kapital till aktiekapital enligt fastställd balansräkning 2025/2026.

Inga nya aktier ska ges ut i samband med fondemissionen. Akties kvotvärde ökar därmed med cirka 0,00037 kronor till 0,0087 kronor per aktie.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 16.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

I samband med nyemissioner enligt ovan ska styrelsen, vid bestämmandet av hur många aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, beakta och räkna av antalet aktier som Bolaget självt vid varje given tidpunkt innehar efter eventuellt återtagande av aktier som emitterats i samband med förvärv.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 19: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om återköp av egna B-aktier på följande huvudsakliga villkor:

Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.

Förvärv får ske av högst så många B-aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

Förvärv av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris som inte överstiger det högre priset av den senaste oberoende handeln och det högsta senaste oberoende köpbudet på den handelsplats där aktien handlas och i övrigt på de villkor som fastställs av Nasdaq Stockholm. Vid förvärv som utförs av börsmedlem på Bolagets uppdrag får priset för egna B-aktier dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod B-aktier förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Bolaget ligger utanför kursintervallet. Betalning för egna B-aktier ska erläggas kontant.

Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar. Styrelsen gör bedömningen att bemyndigandet ger ökat handlingsutrymme och kan bidra till ökat aktieägarvärde om styrelsen ges möjlighet att besluta om förvärv av egna B-aktier.

Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med verkställande av beslutet.

Punkt 20: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om överlåtelse av egna aktier intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget.

Överlåtelse av egna aktier får ske för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar. Överlåtelse av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsvärde eller enligt överenskommelse med säljare i samband med förvärv och får även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med bestämmelse om apport eller genom kvittning. Överlåtelse av egna aktier får även ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet eller i övrigt i enlighet med gällande regelverk.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med verkställande av beslutet.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 15, 16, 18, 19 och 20 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 228 853 127, varav
9 000 000 utgörs av A-aktier motsvarande 90 000 000 röster och 219 853 127 utgörs av B-aktier motsvarande 219 853 127 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 309 853 127 röster. Bolaget innehar 9 046 406 egna B-aktier per 20 augusti 2026.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Ersättningsrapporten, riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag angående styrelse och revisor inklusive valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse är tillgängliga från och med idag. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Tullhusgatan 1B i Karlstad och på Bolagets webbplats och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Embracer Group AB, Att: Legal, Tullhusgatan 1B, 652 09, Karlstad, per e-post till Ian Gulam till ian.gulam@embracer.com eller i samband med elektronisk registrering.

Hantering av personuppgifter
Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats.

*****

Karlstad augusti 2026
Embracer Group AB
Styrelsen

Om Embracer Group
Embracer Group är en global koncern inom spel och underhållning med huvudkontor i Karlstad. Genom sina kreativa och entreprenörsdrivna verksamheter utvecklar, förlägger och distribuerar koncernen spel för PC, konsol och mobil samt är verksam inom andra områden av underhållningsbranschen. Koncernen engagerar omkring 5 000 personer i närmare 30 länder och har en bred portfölj av ägda och kontrollerade immateriella rättigheter, däribland globalt erkända varumärken.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet EMBRAC B.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information här.