Aktieägarna i Coffee Stain Group AB (publ), org. nr 559280-0014, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 september 2026 kl. 13:00 på Värmlands Museum, Västra Torggatan 31 i Karlstad. Aktieägarna är välkomna för inregistrering från kl. 12.00.
Styrelsen har i enlighet med Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand (poströstning). Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom förhandsröstning
Rätt att delta och anmälan
Fysiskt deltagande genom närvaro i stämmolokalen
Aktieägare som vill delta i årsstämman med närvaro i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:
i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 16 september 2026;
ii. dels senast fredagen den 18 september 2026 kl. 23.59 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) enligt anvisningarna nedan. Det innebär att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
Anmälan om deltagande i stämmolokalen ska ske till Bolaget enligt följande:
I anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgifter om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar (se vidare nedan under ”Ombud m.m.”).
Deltagande genom förhandsröstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning, personligen eller genom ombud ska:
i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 16 september 2026;
ii. dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast fredagen den 18 september 2026 kl. 23.59.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt här. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda och signerade formuläret ska skickas till Bolaget enligt följande:
Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Behörighetshandling ska även biläggas om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Observera att den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Fysiskt deltagande genom närvaro i stämmolokalen” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 16 september 2026 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 18 september 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget enligt anvisningar ovan senast fredagen den 18 september 2026. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.
Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets webbplats samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Presentation av verksamheten inom Coffee Stain-koncernen
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden till:
12. Val av styrelse och revisorer samt antagande av principer för valberedningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
14. Beslut om långsiktigt teckningsoptionsprogram genom emission av teckningsoptioner
15. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2: Val av ordförande
Valberedningen föreslår att jur. kand., Ian Gulam, ska utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 9.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om vinstutdelning till aktieägarna med 0,68 kronor per aktie. Utdelningen föreslås att utbetalas vid fyra tillfällen enligt nedan.
Utdelning nr | Sista handelsdag med rätt till utdelning | Avstämningsdag | Dag för utbetalning | Belopp (SEK) |
| 1 | 24 september 2026 | 28 september 2026 | 1 oktober 2026 | 0,17 |
| 2 | 4 januari 2027 | 7 januari 2027 | 12 januari 2027 | 0,17 |
| 3 | 1 april 2027 | 5 april 2027 | 8 april 2027 | 0,17 |
| 4 | 1 juli 2027 | 5 juli 2027 | 8 juli 2027 | 0,17 |
Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen som finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats.
Punkt 10-12: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer, val av styrelse och revisorer och antagande av nya principer för valberedningen
Valberedningen föreslår följande:
Den totala ersättningen, exklusive arvode för utskottsarbete, uppgår till 2 460 000 kronor (2 350 000 kronor föregående år).
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisions- och hållbarhetsutskottets rekommendation, följande såvitt avser revisor:
Valberedningen föreslår antagande av nya principer för valberedningen.
Mer information om de föreslagna ledamöterna samt valberedningens förslag till principer för tillsättande av valberedning finns på Bolagets webbplats, i valberedningens fullständiga förslag och i årsredovisningen för 2025/2026.
Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Punkt 14: Beslut om långsiktigt teckningsoptionsprogram genom emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt teckningsoptionsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2026/2029”) genom emission av teckningsoptioner i enlighet med nedan.
Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att ledningspersoner i Bolaget engageras i Bolagets utveckling genom att erbjudas teckningsoptioner. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla nyckelkompetens samt att öka motivationen för ledande befattningshavare i Bolaget genom att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av Bolagets aktier under perioden som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2026/2029. Genom det aktuella förslaget ges de ledande befattningshavarna i Bolaget möjlighet att erhålla vinst på sina investeringar som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa.
Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att Teckningsoptionsprogram 2026/2029, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Teckningskursen ska fastställas med utgångspunkt i den volymvägda genomsnittskursen för aktien under den mätperiod som anges i de fullständiga villkoren (”Mätkursen”). Vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas med utgångspunkt i den volymvägda genomsnittskursen för aktien under de 90 handelsdagar som närmast föregår Teckningsperiodens första dag (”VWAP-90”), i enlighet med de fullständiga villkoren. Leverans av aktier sker i normalfallet genom kontantfri lösen (s.k. nettostrike). Om Nettovärdet är noll eller negativt sker teckning istället mot betalning av ett belopp motsvarande den högsta betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market den dag utnyttjande sker, i enlighet med de fullständiga villkoren.
Styrelsens förslag till beslut om implementering av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 och emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner och implementera Teckningsoptionsprogram 2026/2029 i enlighet med följande villkor:
Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska bestå av högst 1 200 000 teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om emission av högst 1 200 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029.
Rätt att teckna teckningsoptioner som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i programmet (CEO och CFO). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Coffee Stain Group AB.
Teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 har en löptid om tre (3) år räknat från sista dag för teckning av teckningsoptionerna. Varje teckningsoption av serie 2026/2029 berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Coffee Stain Group AB, under perioden från och med den dag som infaller tre (3) år efter sista dag för teckning av teckningsoptionerna till och med den dag som infaller två (2) veckor därefter, varvid styrelsen i Bolaget i enskilda fall ska ha rätt att förlänga utnyttjandeperioden för samtliga deltagare till och med den 31 december 2029, om deltagaren på grund av regulatoriska skäl inte kan utnyttja teckningsoptionerna under den ursprungliga utnyttjandeperioden.
Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna under perioden från och med den dag som infaller tre (3) år efter sista dag för teckning av teckningsoptionerna till och med den dag som infaller två (2) veckor därefter (”Teckningsperioden”) ska ske till ett pris per aktie (”Teckningskurs”) som uppgår till 135 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Coffee Stain Group AB:s B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) handelsdagar som inleds den första handelsdagen efter årsstämman den 24 september 2026 (”Mätkursen”) (varvid den framräknade Teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre och fem (5) öre ska avrundas uppåt).
Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. För det fall att lösenpriset överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av lösenpriset som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2026/2029 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en aktiesplit, sammanläggning av aktier, nyemission, utdelning och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ska tillämpas. Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 2 760 kronor. Överteckning får inte ske. För fullständiga villkor, se Bilaga A och Bilaga B.
Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av samt Teckningskursen ska fastställas med utgångspunkt i VWAP-90. Beräkningen görs i två steg. Först beräknas nettovärdet per teckningsoption (”Nettovärdet”), det vill säga VWAP-90 minskat med Teckningskursen. Leverans av aktier sker genom nettostrike (kontantfri lösen), varvid deltagaren erhåller ett antal aktier motsvarande Nettovärdet dividerat med VWAP-90 minus kvotvärdet per teckningsoption, dock aldrig mer än en (1) aktie per teckningsoption, mot betalning av kvotvärdet per aktie. Om Nettovärdet är noll eller negativt ska nettostrike inte tillämpas, varvid innehavaren istället ska äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) aktie mot betalning av ett belopp motsvarande den högsta betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market den dag utnyttjande sker.
Teckningsoptionerna ska tecknas av deltagarna mot kontant betalning motsvarande marknadsvärdet. Teckning ska ske under perioden som inleds omedelbart efter utgången av mätperioden (dvs. omedelbart efter de tio (10) handelsdagarna som inleds den första handelsdagen efter årsstämman den 24 september 2026) och avslutas senast tre (3) bankdagar därefter. Betalning ska erläggas senast två (2) bankdagar efter teckningsperiodens sista dag. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden.
Tilldelning av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska tilldelas deltagarna i enlighet med följande villkor:
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 200 000 teckningsoptioner direkt till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2026/2029, vilket innefattar ledande befattningshavare i Bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
| Kategori | Deltagare | Antal erbjudna teckningsoptioner per person |
| CEO | 1 000 000 | |
| CFO | 200 000 | |
| Totalt: | 1 200 000 teckningsoptioner | |
Antalet erbjudna teckningsoptioner per deltagare är beroende av deltagarens position och ansvar inom koncernen. Deltagare får även, efter godkännande av Bolaget, tilldelas teckningsoptioner genom ett av deltagaren kontrollerat bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant kontrollerat bolag.
Teckningsoptionerna ska tecknas av deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 mot kontant betalning motsvarande marknadsvärdet, beräknat enligt Monte Carlo-värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsfirma, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, baserat på Mätkursen, omedelbart efter utgången av mätperioden om tio (10) handelsdagar som inleds den första handelsdagen efter årsstämman den 24 september 2026. En exemplifierande Monte Carlo-beräkning baserad på ett antagande om ett från den 18 augusti 2026 oförändrat aktiepris om 17,52 kronor ger ett optionsvärde om 2,89 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Monte Carlo-beräkningen:
Teckningskurs: 23,60 kronor (135 % av B-aktiepriset om 17,52 kronor)
Riskfri ränta: 2,58 %
Volatilitet: 37,0 %
Löptid (år): 3
Direktavkastning: 0 %
Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och optionsvärdet enligt den slutliga beräkning som kommer att utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omedelbart efter utgången av mätperioden om tio (10) handelsdagar som inleds den första handelsdagen efter årsstämman den 24 september 2026, kan komma att avvika från vad som anges ovan.
Teckningsoptionerna ska regleras i separata överenskommelser mellan varje deltagare och Bolaget. I överenskommelserna åtar sig deltagaren att endast utnyttja innehavda teckningsoptioner under perioden från och med den dag som infaller tre (3) år efter sista dag för teckning av teckningsoptionerna till och med den dag som infaller två (2) veckor därefter. Överenskommelsen reglerar bland annat även en så kallad intjäningsmodell för programmet, innebärande att samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska intjänas efter utgången av programmets tredje löptidsår.
Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 inom ramen för ovan angivna villkor. Om styrelsen bedömer att det ligger i Bolagets intresse att avvika från bestämmelserna om återköp av teckningsoptioner i ett enskilt fall, ska styrelsen äga rätt att göra en sådan avvikelse.
Utspädningseffekt och kostnader, m.m.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 0,53 procent av aktierna och cirka 0,39 procent av rösterna i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt punkt 7 i de fullständiga villkoren. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan (i) de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kan komma att utnyttjas för, och (ii) antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kan komma att utnyttjas för. Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan komma att påverka nyckeltal per aktie i enlighet med tillämplig redovisningsstandard.
Styrelsens bedömning är att Teckningsoptionsprogram 2026/2029 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till arvode till externa rådgivare och administration av programmet, som bedöms bli begränsade. Priset vid teckning av teckningsoptionerna av deltagarna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Bolaget i samband med emissionen av teckningsoptionerna.
Tidigare incitamentsprogram i Coffee Stain Group AB
Bolaget har inga pågående incitamentsprogram.
Beredning av förslaget
Teckningsoptionsprogram 2026/2029 har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare. Ingen av deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 har haft ett väsentligt inflytande över den slutliga utformningen av Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
___________________________________
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman. För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 223 197 671, varav
9 000 000 utgörs av A-aktier motsvarande 90 000 000 röster och 214 197 671 utgörs av B-aktier motsvarande 214 197 671 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 304 197 671 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag angående styrelse och revisor inklusive valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse är tillgängliga från och med idag. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Tullhusgatan 1B i Karlstad och på Bolagets webbplats och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Coffee Stain Group AB, Att: Legal, Tullhusgatan 1B, 652 09, Karlstad, per e-post till Ian Gulam till ian.gulam@embracer.com eller i samband med elektronisk registrering.
Hantering av personuppgifter
Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats.
*****
Karlstad augusti 2026
Coffee Stain Group AB
Styrelsen
Om Coffee Stain Group
Coffee Stain Group samlar skandinaviska spelutvecklare och utgivare med en portfölj av communitydrivna spel, främst för PC och konsol. Koncernen har en dokumenterad historik av att bygga framgångsrika titlar såsom Goat Simulator, Satisfactory, Deep Rock Galactic, Valheim, Teardown and Welcome to Bloxburg. Koncernen består av cirka 240 medarbetare fördelade på 12 spelstudios, inklusive Coffee Stain, Ghost Ship och Tuxedo Labs.
För mer information, besök coffeestain.com
Coffee Stain Groups B-aktier är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market in Stockholm under kortnamnet COFFEE B.
Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information här.