Guard Therapeutics slutför omvänt förvärv av Disruptive Pharma och genomför apportemission
27 juli 2026 - Guard Therapeutics International AB (publ) (under namnändring till Disruptive Pharma AB (publ)) ("Guard Therapeutics" eller "Bolaget") offentliggör i dag att det omvända förvärvet av Disruptive Pharma Holding AB (publ) (”Disruptive Pharma”), enligt det avtal som ingicks och offentliggjordes den 10 juni 2026, har genomförts genom förvärv av 99,07 procent av aktierna i Disruptive Pharma. Bolagets styrelse har i dag även fattat beslut om en apportemission av 24 420 434 aktier som utgör vederlag för de aktier som förvärvats i Disruptive Pharma. Till följd av genomförandet av Transaktionen byter Bolaget namn till Disruptive Pharma AB (publ) och ny styrelse och ledning tillträder.
"Genom slutförandet av transaktionen har vi skapat en stark plattform för nästa fas i Disruptive Pharmas utveckling. Med en patentskyddad teknologi, ett tydligt fokus på partnerskap och utlicensiering samt tillgång till kapitalmarknaden ser vi goda möjligheter att accelerera kommersialiseringen av Formulite® och skapa långsiktigt värde för patienter och aktieägare." säger Johan Bygge, styrelseordförande i Guard Therapeutics och tillträdande styrelseordförande i Disruptive Pharma.
Genomförande av det omvända förvärvet och apportemission
Guard Therapeutics ingick den 10 juni 2026 ett villkorat avtal om förvärv av aktier i Disruptive Pharma ("Transaktionen"). Transaktionen utgör ett så kallat omvänt förvärv varigenom Disruptive Pharma blir ett dotterbolag till Guard Therapeutics.
Genomförandet av Transaktionen var bland annat villkorat av beslut vid extra bolagsstämma i Bolaget. Den extra bolagsstämman, som hölls den 20 juli 2026, beslutade att anta samtliga av styrelsens beslutsförslag relaterade till Transaktionen, däribland beslut om ändring av bolagsordningen samt bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot ersättning med apportegendom. Vid den extra bolagsstämman valdes även en ny styrelse. Samtliga övriga villkor för Transaktionen, inklusive godkännanden från relevanta myndigheter samt villkorat godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market, har uppfyllts och Transaktionen har därför genomförts i dag.
Med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman har styrelsen i Bolaget idag fattat beslut om en apportemission av 24 420 434 aktier till en teckningskurs om cirka 2,48 SEK per aktie. De nyemitterade aktierna ("Vederlagsaktierna") utgör vederlag för de aktier som förvärvats av Disruptive Pharmas aktieägare.
Efter registrering av Vederlagsaktierna kommer Disruptive Pharmas tidigare aktieägare initialt att inneha cirka 54,77 procent av det totala antalet aktier och röster i Guard Therapeutics, och Guard Therapeutics befintliga aktieägare kommer att inneha resterande cirka 45,23 procent.
Apportemissionen medför en ökning av aktiekapitalet med 6 105 108,50 SEK. Efter registrering av apportemissionen uppgår Bolagets aktiekapital till 11 147 016,25 SEK och antalet aktier i Bolaget till 44 588 065.
Hantering av resterande aktier i Disruptive Pharma
Guard Therapeutics har i samband med Transaktionens slutförande förvärvat totalt 99,07 procent av aktierna i Disruptive Pharma. Guard Therapeutics avsikt är att förvärva även de återstående aktierna i Disruptive Pharma genom överenskommelser på samma villkor som i Transaktionen.
Som en del av Transaktionen har Disruptive Pharma återköpt och makulerat 106 002 teckningsoptioner av serie TO1, motsvarande 95,62 procent av samtliga teckningsoptioner av serie TO1. Disruptive Pharmas avsikt är att återköpa och makulera även de återstående teckningsoptionerna av serie TO1 på motsvarande villkor. Övriga utestående teckningsoptioner och personaloptioner i Disruptive Pharma har makulerats och Disruptive Pharmas personaloptionsprogram har avslutats.
Avsättning till Escrow-konto och möjlighet emittera ytterligare aktier för att täcka eventuella brister
I enlighet med villkoren i aktieöverlåtelseavtalet kommer 4 884 086 aktier motsvarande cirka 20 procent av Vederlagsaktierna att hållas i deposition (escrow) som säkerhet för eventuella brister i de bekräftelser som lämnats av ledningen i Disruptive Pharma. Dessa aktier kommer att hållas innestående på kontot till dess den avtalade garantiperioden (sju månader från i dag) har löpt ut utan att garantierna har aktiverats eller anspråk framställts.
Vid brist i de bekräftelser som lämnats av ledningen i Guard Therapeutics kan ytterligare vederlagsaktier motsvarande upp till 20 procent av Vederlagsaktierna emitteras till säljarna av Disruptive Pharma. På Guard Therapeutics extra bolagsstämma den 20 juli 2026 beslutades att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission för att möjliggöra kompensation till säljarna av Disruptive Pharma vid eventuella brister i de bekräftelser som lämnats av ledningen i Guard Therapeutics i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet.
Ny styrelse, ledning och namnändring
På den extra bolagsstämman den 20 juli 2026 beslutades i enlighet med tidigare offentliggjord kommuniké att Bolaget i samband med Transaktionen ska byta namn till Disruptive Pharma AB (publ). Registrering av det nya namnet beräknas ske hos Bolagsverket inom kort. I samband med Transaktionens slutförande tillträder även den nya styrelsen och företagsledningen.
Bolagsbeskrivning och fortsatt verksamhet
Efter genomförandet av Transaktionen består Bolagets huvudsakliga verksamhet av utveckling och kommersialisering av den patentskyddade Formulite®, en plattformsteknologi för förbättring och utveckling av läkemedel.
Mot bakgrund av den genomgripande förändringen av verksamheten som Transaktionen innebär publicerade Bolaget den 16 juli 2026 en bolagsbeskrivning med detaljerad information om Disruptive Pharma, Guard Therapeutics och Transaktionen. Bolagsbeskrivningen finns tillgänglig på bolagets hemsida: Omvänt förvärv 2026 - Guard Therapeutics.
Fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market
Bolagets aktie kommer fortsatt att vara noterad på Nasdaq First North Growth Market. Efter registrering av namnändringen hos Bolagsverket kommer aktien att handlas under det nya namnet Disruptive Pharma AB. Första dag för handel under det nya namnet och det nya kortnamnet (ticker) DPHA beräknas ske inom kort. ISIN-koden för Bolagets aktie förblir oförändrad.
Rådgivare
Redeye Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Guard Therapeutics i samband med Transaktionen. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Disruptive Pharma i samband med Transaktionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Peter Åsberg, tillträdande vd
E-post: info@disruptivepharma.com
Telefon: +46 73-568 53 29
Om Guard Therapeutics International AB (publ) (under namnändring till Disruptive Pharma AB (publ))
Guard Therapeutics International AB (publ) (under namnändring till Disruptive Pharma AB (publ)) är ett svenskt läkemedelsteknikbolag som utvecklar och kommersialiserar Formulite®, en patenterad plattformsteknologi baserad på mesoporös magnesiumkarbonat (MMC). Plattformen syftar till att förbättra löslighet, oral biotillgänglighet och andra egenskaper hos läkemedel. Bolagets affärsmodell bygger på uppdragsutveckling, partnerskap och licensiering i samarbete med läkemedels- och bioteknikföretag för utveckling och kommersialisering av läkemedelsprodukter optimerade med Formulite®. Formulite® har utvärderats i både prekliniska och kliniska studier, inklusive en genomförd fas I-studie.
Certified Adviser är Redeye Nordic Growth AB, Certified Adviser - Redeye