AMBEA AB ( PUBL ) OFFENTLIGGÖR ERBJUDANDEHANDLING OCH PROSPEKT AVSEENDE DET REKOMMENDERADE OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDET TILL AKTIEÄGARNA I HUMANA AB
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av erbjudandehandlingen. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Viktig information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.
Den 29 juni 2026 offentliggjorde Ambea AB ( publ ), org.nr 556468-4354 (”Ambea” eller ”Budgivaren”), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Humana AB, org.nr 556760-8475 (”Humana” eller ”Målbolaget”) att överlåta samtliga aktier i Humana till Ambea i syfte att bolagen ska gå samman (”Erbjudandet”). Vederlaget i Erbjudandet består av en kombination av aktier i Ambea, kontanter och en eventuell tilläggsköpeskilling i form av ett CVR-instrument. Aktierna i Humana respektive Ambea är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Ambea offentliggör idag den erbjudandehandling (”Erbjudandehandlingen”) och det prospekt (”Prospektet”) som har upprättats med anledning av Erbjudandet.
Erbjudandehandlingen och Prospektet har idag godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen och finns tillgängliga på Ambeas webbplats för Erbjudandet, www.care-for-tomorrow.com/sv, samt på DNB Carnegies webbplats, www.dnbcarnegie.se. Erbjudandehandlingen och Prospektet kommer även att finnas tillgängliga på Finansinspektionens webbplats, www.fi.se, på svenska. Prospektet utgör en bilaga till Erbjudandehandlingen.
Förtryckta anmälningssedlar och förfrankerade svarskuvert kommer att distribueras till aktieägare i Humana vars innehav är direktregistrerat i eget namn hos Euroclear Sweden AB per den 25 augusti 2026. Aktieägare i Humana vars aktier är förvaltarregistrerade erhåller inte en förtryckt anmälningssedel. Accept av Erbjudandet ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
Acceptfristen i Erbjudandet inleds den 25 augusti 2026 och avslutas den 30 september 2026 kl. 15:00. Förutsatt att Ambea dessförinnan har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts, eller annars beslutat att fullfölja Erbjudandet, förväntas utbetalning av vederlag påbörjas omkring den 8 oktober 2026. Ambea förbehåller sig rätten att förlänga eller förkorta acceptfristen, vid ett eller flera tillfällen, samt att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Humana erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar (FDI), har erhållits, i varje enskilt fall, på för Ambea acceptable villkor. Sådana godkännanden, tillstånd och beslut förväntas ha erhållits vid utgången av acceptfristen för Erbjudandet.
Rådgivare
I samband med Erbjudandet har Ambea anlitat DNB Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB och Milbank LLP som legala rådgivare.
Ambea AB ( publ )
Styrelsen
Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2026-08-24 15.30 CEST.
Information om Erbjudandet
Mer information om Erbjudandet, inklusive Erbjudandehandlingen och Prospektet, finns på: www.care-for-tomorrow.com/sv
Administrativa frågor:
Vid administrativa frågor angående Erbjudandet ber vi dig kontakta din bank eller förvaltare där dina aktier är registrerade.
Övriga frågor med anledning av Erbjudandet:
Fogel & Partners, Sandra Uitto, för vidareförmedling såsom lämpligt
Telefon: +46 725 56 68 88
E-post: ambea@fogelpartners.se
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i andra jurisdiktioner där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådana relevanta jurisdiktioner skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (de ”Begränsade Jurisdiktionerna”).
Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen i den relevanta jurisdiktion inom vilken de befinner sig. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.
Detta pressmeddelande utgör varken ett prospekt eller ett erbjudande att sälja eller teckna värdepapper. Med anledning av Erbjudandet har ett prospekt avseende de aktier i Ambea som utgör Aktievederlag och avseende CVR-instrumenten upprättats som ett förenklat prospekt i enlighet med artikel 14a i Prospektförordningen, godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen samt offentliggjorts före acceptperiodens start.
Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.
Om inte annat beslutas av Ambea eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet att göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt sprida eller vidarebefordra i, till eller från dem till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen.
Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Humana som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen i relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och iaktta tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.
Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorized person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser och underliggande antaganden, uttalanden avseende planer, mål, avsikter och förväntningar avseende framtida finansiella resultat, händelser, verksamhet, tjänster, produktutveckling och potential, samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”kommer bli” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Ambeas kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. Framtida förhållanden och utveckling kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i eller projicerats genom den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Ambeas kontroll. Framtidsinriktad information förekommer på ett antal platser i detta pressmeddelande och den information som införlivas i detta pressmeddelande genom hänvisning och kan innefatta uttalanden avseende avsikter, uppfattningar och nuvarande förväntningar hos Ambea eller Humana, avseende, bland annat: (i) framtida investeringar, kostnader, intäkter, resultat, synergier, ekonomiska resultat, skuldsättning, finansiell ställning, utdelningspolicy, förluster och framtidsutsikter, (ii) verksamhets- och ledningsstrategi, expansion och tillväxt av Ambeas eller Humanas affärsverksamhet och potentiella synergier till följd av Erbjudandet, och (iii) effekter av statlig reglering och branschförändringar som påverkar Ambeas eller Humanas verksamhet. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den offentliggörs. Ambea avsäger sig uttryckligen varje skyldighet eller åtagande att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av någon framåtriktad information i detta pressmeddelande för att reflektera förändrade förväntningar eller förändringar i händelser, förhållanden eller omständigheter på vilka sådan information är baserad, förutom i enlighet med Takeover-reglerna eller gällande lagar och bestämmelser. Läsaren bör dock beakta eventuell ytterligare information som Ambea eller Humana offentliggör eller kan komma att offentliggöra.
Viktig information till aktieägare i USA
Detta Erbjudande lämnas avseende värdepapper i ett utländskt bolag. Erbjudandet är föremål för svenska offentliggöranderegler, vilka skiljer sig från de som gäller i USA. Humanas finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation relaterad till Erbjudandet, har upprättats eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Det kan vara svårt för innehavare av aktier i Humana bosatta eller med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Humana är beläget utanför USA och vissa eller samtliga av dess ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Humana eller Ambea eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Humana, Ambea och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.
Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare i Humana på samma villkor som till övriga aktieägare i Humana, till vilka Erbjudandet görs, med stöd av undantaget för så kallade "Tier I"-erbjudanden i Rule 14d-1(c) i U.S. Securities Exchange Act från 1934 i dess vid var tid gällande lydelse (”Exchange Act”) från de amerikanska reglerna om offentliga uppköpserbjudanden. All informationsdokumentation, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka sådan dokumentation tillhandahålls till Humanas övriga aktieägare. Amerikanska Aktieägare bör notera att Humana inte är noterat på en börs eller handelsplats i USA, inte omfattas av de periodiska kraven i Exchange Act och inte är skyldigt att lämna, och inte heller lämnar, några rapporter till United States Securities and Exchange Commission (”SEC”).
De nya aktier i Ambea som kan komma att emitteras som Aktievederlag och de CVR-instrument som kan komma att ges ut som en del av Vederlaget i samband med Erbjudandet registreras inte, och kommer inte att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933 i dess vid var tid gällande lydelse (”Securities Act”) eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA. Sådana värdepapper erbjuds i USA med stöd av undantaget från registrering som föreskrivs i Rule 802 i Securities Act.
Erbjudandehandlingarna kommer att tillhandahållas SEC genom ingivande av Form CB. Ambea har gett in en Form F-X till SEC, genom vilken ett ombud för delgivning i USA utses i samband med Erbjudandet.
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Humana, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Tier I-undantaget undantar Erbjudandet från flertalet bestämmelser i Regulation 14D samt Rules 14e-1 och 14e-2 i Exchange Act. Erbjudandet genomförs följaktligen huvudsakligen i enlighet med svensk rätt, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna såvitt avser rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med sina egna rådgivare gällande Erbjudandet.
Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att Kontantvederlaget i Erbjudandet betalas ut i svenska kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regleringar kan Ambea och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för Ambea eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Humana utanför USA (eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier). Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan dotterbolag till Ambeas finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Humana, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag och reglering. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras i den mån och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk lag, tillämpliga svenska förordningar eller regleringar.
Mottagandet av Vederlaget (inklusive Kontantvederlaget, Aktievederlaget och CVR-instrumentet) i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Ambea eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.
VARE SIG SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
DNB Carnegie Investment Bank AB (”DNB Carnegie”) är finansiell rådgivare till Ambea och ingen annan i samband med Erbjudandet. DNB Carnegie är inte ansvarigt gentemot någon annan än Ambea för att tillhandahålla skydd som erbjuds DNB Carnegies kunder eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med Erbjudandet.
Ambea är Nordens kunskapsledande omsorgsföretag. Inom Ambea arbetar över 41 000 medarbetare med att skapa ett bra liv för mer än 18 000 omsorgstagare på fler än 1 000 enheter runt om i Norden. Vi ska vara kvalitetsledande i allt vi gör och vår vision är att göra världen lite bättre, en människa i taget. Ambea har huvudkontor i Solna, Sverige och är noterat på Nasdaq Stockholm.