Versione integrata del documento informativo pubblicato il 10.06.2026 relativo all’aumento di capitale della controllata BF International Best Fields Best Food Limited riservato a BF SpA_markup

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 261.981.835,00

DOCUMENTO INFORMATIVO

AI SENSI DELL ’ARTICOLO 5 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA NUMERO

17221 DEL 12 MARZO 2010 E IN CONFORMITÀ ALL ’ALLEGATO 4 AL PREDETTO REGOLAMENTO , IN

RELAZIONE A LL’AUMENTO DI CAPITALE DELLA CONTROLLATA BF INTERNATIONAL BEST FIELDS BEST

FOOD LIMITED RISERVATO A BF S.P.A.

10 giugno Integrato in data 9 luglio 2026 Il presente documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di B.F. S.p.A.

in Jolanda di Savoia (F errara ), via Cavicchini, 2 , nonché sul sito internet di B.F. S.p.A. all’indirizzo “www.bfspa.it ”.

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INDICE

PREMESSA ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 3

1 AVVERTENZE: VALUTAZIONE DEI RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

DERIVANTI DALLA COMPLESSIVA OPERAZIONE ................................ ................................ ........................... 5

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALLA COMPLESSIVA OPERAZIONE ................................ ........................... 6

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione BFI .............. 6 2.2 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni del Conferimento ................... 8 2.3 Indicazione delle parti correlate con cui la complessiva operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione 8 2.4 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per BF dell’Operazione BFI e del Conferimento ................................ ................................ ................................ ................................ .... 8 2.5 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione BFI e valutazioni circa la sua congruità ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 8 2.6 Modalità di determinazione dei termini del Conferimento e valutazioni circa la loro congruità 9 2.7 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione BFI e del Conferimento ................................ ................................ ................................ ................................ .. 10 2.8 Incidenza della complessiva operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di BF e/o di società da quest'ultima controllate ................................ .............. 10 2.9 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di BF coinvolti nella complessiva operazione ................................ ................................ 11 2.10 Descrizione della procedura di approvazione dell’Operazione BFI e del Conferimento ........... 11 2.10.1 Attività del Comitato OPC ................................ ................................ ................................ .......................... 11 2.10.2 Attività del Consiglio di Amministrazione di BF ................................ ................................ .................... 12 2.11 Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’articolo 5, comma secondo, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni in dicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni ................................ ........................ 12 ALLEGATI ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 13 PREMESSA ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 4

1 AVVERTENZE: VALUTAZIONE DEI RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

DERIVANTI DALLA COMPLESSIVA OPERAZIONE ................................ ................................ ........................... 6

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALLA COMPLESSIVA OPERAZIONE ................................ ........................... 7

3 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione BFI .............. 7 2.2 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni del Conferimento ................. 10 2.3 Indicazione delle parti correlate con cui la complessiva operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione 10 2.4 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per BF dell’Operazione BFI e del Conferimento ................................ ................................ ................................ ................................ .. 11 2.5 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione BFI e valutazioni circa la sua congruità ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 11 2.6 Modalità di determinazione dei termini del Conferimento e valutazioni circa la loro congruità 11 2.7 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione BFI e del Conferimento ................................ ................................ ................................ ................................ .. 12 2.8 Incidenza della complessiva operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di BF e/o di società da quest'ultima controllate ................................ .............. 13 2.9 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di BF coinvolti nella complessiva operazione ................................ ................................ 13 2.10 Descrizione della procedura di approvazione dell’Operazione BFI e del Conferimento ........... 14 2.10.1 Attività del Comitato OPC ................................ ................................ ................................ .......................... 14 2.10.2 Attività del Consiglio di Amministrazione di BF ................................ ................................ .................... 14 2.11 Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’articolo 5, comma secondo, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni in dicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni ................................ ........................ 15 ALLEGATI ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 16

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PREMESSA

Il presente documento informativo (il “ Documento Informativo ”) è stato predisposto e viene pubblicato da B.F. S.p.A. (“ BF” o la “ Società ”) in relazione ad un aumento di capitale di BF International Best Fields Best Food Limited (“ BFI”), società controllata da BF, riservato in parte alla Società. In particolare:

(i) in data 3 giugno 2026 , l’assemblea di BFI ha delegato il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 700 milion i, di cui massimi Euro 350 milioni riservati alla controllante BF e massimi Euro 350 milioni riservati ad altri soci e/o nuovi investitori da definirsi, con un prezzo di emissione da determina rsi da parte dal Consiglio di Amministrazione di BFI (l’“Aumento di Capitale BFI ”); tale delega ha una durata pari a 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione e quindi sino al 3 giugno 2031 . La delibera assembleare è stata assunta con il voto unanime dei presenti, rappresentanti il 97,52 % del capitale sociale e il 98,57 % dei diritti di voto presenti in assemblea e ciò quindi nel rispetto della normativa inglese applicabile che, per le delibere che prevedono la rinuncia al diritto di opzione degli altri soc i, richied e il voto favorevole del 75% dei diritti di voto rappresentati nell’assemblea medesima .

(ii) sempre in data 3 giugno 2026 , il Consiglio di Amministrazione di BFI ha determinato il prezzo di emissione per azione, a valere sull’Aumento di Capitale BFI, in Euro 17,50 (il “Prezzo di Emissione ”);

(iii) in data 8 giugno 2026 , il Consiglio di Amministrazione di BF ha deliberato di sottoscrivere con BFI l’accordo di sottoscrizione (l ’“Accordo ”) con cui – in sintesi – si è impegnata a sottoscrivere – in una o più tranche – la quota dell’Aumento di Capitale BF ad essa riservato, nella misura necessaria affinché BF mantenga il controllo di BFI e, quindi, per un importo massimo complessivo (ossia inclusivo di sovrapprezzo) di Euro 350 milioni (l’“ Impegno Massimo BF”), per un corrispettivo per azione pari al Prezzo di Emissione . Il Consiglio di Amministrazione di BF ha altresì deliberato di liberare in natura, mediante conferimento a favore di BFI della partecipazione detenuta da BF nella controllata S.I.S. – Società Italiana Sementi S.p.A. (“SIS”), rappresentativa del 54,38 % del capitale sociale ( la “Partecipazione ” e il “Conferimento ”), (x) l’Importo Sottoscritto e Non Versato, come infra definito, per circa Euro 51,4 milioni , e (y) una tranche iniziale dell’Aumento di Capitale BFI riservato a BF per Euro 156,6 milioni (per nominale e sovrapprezzo) . La restante parte dell’Impegno Massimo BF verrà ottemperata nel rispetto della procedura indicata nell’Accordo , per quanto di volta in volta necessario al mantenimento del controllo di BFI e nell’arco temporale di durata dell’Accordo medesimo che è di 3 anni dalla relativa data di sottoscrizione (intervenuta i l 24 giugno 2026), salvo cessazione anticipata per effetto del la quotazione ;

(iv) in data 10 giugno 2026 , BFI - facendo seguito alla delibera assunta con riferimento all’Aumento di Capitale BFI - ha trasmesso ai propri soci una comunicazione con la quale ha informa to che il Consiglio di Amministrazione di BFI ha fissato il Prezzo di Emissione a 17,50 euro per azione; rappresentando altresì a gli azionisti che eventuali manifestazioni di interesse da parte di soci e/o nuovi investitori sarann o valutate dall’organo amministrativo di BFI.

Tanto l’ operazione regolata attraverso l’Accordo (l’“Operazione BFI”) quanto il Conferimento si qualifica no come “ operazione con parti correlate ” – ai sensi dell’Appendice al “ Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ” adottato dalla CONSOB con delibera numero 17221 del 12 marzo 2010 (il “ Regolamento OPC ”) e dell’articolo 10 della “ Procedura per le operazioni con parti correlate ” adottata dal Consiglio di Amministrazione di BF (la “ Procedura OPC ”) – in quanto

5 si tratta di operazion i di BF con la società controllata BFI in cui un’altra parte correlat a della Società ha un “interesse significativo” . Più precisamente, Dompé Holdings S.r.l. (“Dompé ”) - società (a) titolare di una partecipazione pari al 24,98 % del capitale sociale di BF e, a seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite da ultimo in data 4 giugno 2026, al 27, 39% dei voti complessivamente esercitabili, (b) ritenuta in grado di esercitare un’influenza notevole sulla Società det iene una partecipazione superiore al 5% in BFI .

L’Operazione BFI e il Conferimento supera no, ciascuna, gli indici di rilevanza di cui all’Allegato 3 del Regolamento OPC, di conseguenza, la Società ha applicato i presidi e le regole previste per le “operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ” ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

In applicazione di quanto sopra indicato , il Consiglio di Amministrazione di BF ha, tra l’altro, approvato la sottoscrizione dell’Accordo e il Conferimento previo ottenimento del motivato parere vincolante del Comitato per le operazioni con parti correlate della Società (il “ Comitato OPC ”) - reso in data 8 giugno 2026 - sull’interesse di BF al compimento dell a complessiva o perazione e sulla congruità dei termini e condizioni della stessa , nonché il presente Documento Informativo .

Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile. Pertanto, esso è disponibile presso la sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2, sul sit o internet della Società, all’indirizzo “www.bfspa.it ”, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato, all’indirizzo “ www.1info.it ”.

Al presente Documento Informativo è acclus o (Allegato A ) il parere favorevole rilasciato dal Comitato OPC, cui sono allegat e (i) la fairness opinion rilasciata a beneficio del medesimo comitato dal professor Dello Strologo sulla congruità dei termini e condizioni dell’Operazione BFI; e (ii) la fairness opinion rilasciata a beneficio del medesimo comitato dal professor Dallocchio sulla congruità dei termini e condizioni del Conferimento .

6 1 AVVERTENZE : valutazione dei rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall a complessiva o perazion e L’Operazion e BFI e il Conferimento si qualifica no – ciascuna – come “ operazione con parti correlate ” ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in considerazione del fatto che si tratta di un’operazione di BF con una società controllata (BFI) in cui un’altra parte correlat a della Società (Dompé ) ha un “interesse significativo” – come definito nella Procedura OPC – ossia una partecipazione superiore al 5% nel capitale sociale di BFI.

L’Operazion e BFI e il Conferimento si qualifica no – ciascuna – anche come “ operazione di maggiore rilevanza ” ai sensi dell’art. 1.1 dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto ognuna supera la soglia del 5% dell’indice di rilevanza del controvalore, vale a dire il rapporto tra il controvalore dell’investimento e il patrimonio netto consolidato di BF al 31 dicembre 2025 , tenuto contro – per l’Operazione BFI – dell’importo massimo dell’Aumento di Capitale BFI riservat o a BF (ossia Euro 350 milioni ) e – per il Conferimento – del valore di Euro 208 milioni .

Alla luce di quanto sopra indicato, il Comitato OPC: (i) è stato prontamente informato dell a complessiva o perazion e, non appena le strutture di BF sono state informate dei termini dell’Aumento di Capitale ipotizzati da BFI e del Conferimento ; (ii) è stato informato, aggiornato e coinvolto nella fase istruttoria e con riferimento alla fase delle trattative, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo; (iii) si è avvalso de (a) il professor Dello Strologo , quale proprio advisor indipendente, per valutare la congruità dei termini e condizioni dell’Operazion e BFI, e (b) il professor Dallocchio , quale proprio advisor indipendente, per valutare la congruità dei termini e condizioni del Conferimento .

Si precisa che, con riguardo a d entrambi gli advisor incaricat i dal Comitato OPC , ne è stata valutata l’esperienza, la professionalità e la competenza – in rapporto alla natura dell a complessiva o perazione – e ne è stata confermata l’indipendenza, la non correlazione e l’assenza di conflitti di interesse, anche ai sensi del Regolamento OPC.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di BF è composto come descritto nella tabella di seguito riportata:

Cognome e nome Carica Eventuali incarichi ricoperti nel Comitato OPC e nel

Comitato CR

Federico Vecchioni Presidente esecutivo Giuseppe Andreano Amministratore non esecutivo Membro del Comitato controllo e rischi Maria Teresa Bianchi Amministratore indipendente Presidente del Comitato per le operazioni con le parti correlate e del Comitato nomine e remunerazioni Carlo Boni Brivio Amministratore indipendente Membro del Comitato controllo e rischi e del Comitato nomine e

remunerazioni

7 Luigi Ciarrocchi Amministratore indipendente Membro del Comitato controllo e rischi Gabriella Fantolino Amministratore indipendente Membro del Comitato per le operazioni con parti correlate Gianluca Lelli Amministratore non esecutivo -

Rossella Locatelli Amministratore indipendente Presidente del Comitato controllo e rischi Barbara Saltamartini Amministratore indipendente Membro del Comitato per le operazioni con parti correlate Sara Zanotelli Amministratore indipendente Membro del Comitato controllo e rischi Alessandra Bonetti Amministratore non esecutivo Membro del Comitato nomine

e remunerazioni

Il Presidente esecutivo di BF , nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 8 giugno 2026, ha dichiarato, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2391 del Codice Civile, di essere portatore di un interesse rilevante ex art. 2391 c.c. con riferimento all a complessiva o perazion e, dal momento che ricopre la carica di Amministratore Delegato in BFI .

Il dottor Giuseppe Andreano , in ragione della carica di amministratore di BFI, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 8 giugno 2026 , ha dichiarato, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2391 del Codice Civile, di essere portatore di un interesse ex art. 2391 c.c. con riferimento all a complessiva o perazion e.

Entrambi i suddetti amministratori non hanno partecipato alle votazioni riguardanti l’Operazione BFI e il Conferimento, nelle sedute del 3 e del 8 giugno u.s., che sono stati approvati con il voto favorevole di tutti gli altri consiglieri presenti (alla riunione del 3 giugno erano presenti tutti i consiglieri mentre alla riunione dell’8 giugno era assente il consigliere prof.ssa Rossella Locatelli ).

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell a complessiva o perazion e, non si ravvisano, a giudizio di BF, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura .

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL A COMPLESSIVA OPERAZION E

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione BFI L’Operazion e BFI ha una duplice finalità:

(i) da un lato, l’ Aumento di Capitale BFI – di cui una quota del 50%, per un importo massimo complessivo di Euro 350 milioni, è riservata a BF – è finalizzato a sostenere le iniziative di crescita e gli investimenti di BFI ai sensi del nuovo p iano industriale adottato da BFI lo scorso

8 16 aprile 2026 ;

(ii) dall’altro lato, la quota del l’Aumento di Capitale BFI riservata alla Società è finalizzat a ad impedire una diluizione della partecipazione di BF in BFI al di sotto del 50,01% del capitale sociale , mantenendo così e, comunque al fine di mantene re il controllo di diritto su BFI , come previsto dall’Accordo medesimo .

Con riferimento al mantenimento del controllo su BFI, si ricorda – come già comunicato in occasione del documento informativo pubblicato da BF in data 16 dicembre 2025 – che in data 11 dicembre 2025 BF e BFI, da una parte, e Dompé dall’altra parte avevano sottoscritto un contratto (il “Contratto Dompé ”) che regolava un ulteriore investimento di Dompé nel capitale di BFI e con cui BF si è impegnata, tra l’altro e salvo consenso di Dompé, a: (i) non trasferire azioni di BFI tali per cui BF ne perda il controllo, (ii) non promuovere o comunque rendere possibile il trasferimento di sostanzialmente tutti gli asset di BFI, ( iii) far sì che BFI non deliberi aumenti di capitale o emissioni di titoli convertibili in azioni tali per cui, per effetto degli stessi, la partecipazione di Dompé si riduca al di sotto del 20% ovvero BF perda il controllo di BFI ( salvo con riferimento ad operazioni funzionali alla quotazione di BFI) .

In data 10 aprile 2026, Dompé ha comunicato a BF di non opporsi all’emissione di n. 4.770.755 nuove azioni ordinarie di BFI in favore di BF (da realizzarsi contestualmente all’assegnazione di 4.768.847 nuove azioni di classe “A” di BFI a favore d el nuovo socio IDI S.r.l. ), nonostante tale emissione avrebbe comportato una diluizione di Dompè in BFI al 19,11% del capitale sociale della stessa.

In data 4 maggio 2026, Dompé ha comunicato a BF di non opporsi a che BFI deliberi nuovi aumenti di capitale basati su di una valorizzazione pre-money della stessa pari o superiore a Euro 1.400.000.000 e da liberare in denaro .

In data 8 giugno 2026, Domp é ha comunicato a BF l’assenso all’esecuzione del Conferimento.

Si precisa, inoltre, che – in conseguenza delle operazioni già comunicate nel documento informativo pubblicato da BF in data 16 dicembre 2025 – BF ha:

(i) nel 2025, sottoscritto n. 10.526.611 nuove azioni ordinarie BFI a valere su delega statutaria ad aumentare il capitale, esercitata dall’organo di gestione di BFI, con un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 7,1248 e quindi per un prezzo di sottoscrizione complessivo (inclusivo di sovrapp rezzo) pari a circa Euro 75 milioni ; tale aumento di capitale è stato liberato: (x) in parte - e segnatamente per l’importo di Euro 72,2 milioni - in natura, mediante conferimento – da parte di BF – delle partecipazioni in Agri Energy S.r.l. (pari al 50% del capitale sociale) e in Agrinova Holding S.p.A. (pari al 15% del capitale sociale); (y) per altra parte - e segnatamente per l’importo di Euro 2,8 milioni – in danaro ;

(ii) nel 2026, sottoscritto n. 8.016.834 611 nuove azioni ordinarie BFI a valere su delega statutaria ad aumentare il capitale , con un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 7,1248 e quindi per un prezzo di sottoscrizione complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 57.118.338,89, di cui : (a) Euro 5 .699.996,75, per n. 800 .022 azioni, sono stati versati; mentre (b) Euro 51 .418.342,14, per n. 7 .216.812, devono essere versati entro il 30 settembre 2026 (l’”Importo Sottoscritto e Non Versato ”).

Secondo glii pregressi accordi tra BF e BFI, la prima avrebbe avuto diritto di sottoscrivere ulteriori n.

404.455 azioni ordinarie BFI , con un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 7,1248 e quindi per un prezzo di sottoscrizione complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 2.881.660,98 (l’”Importo Non Sottoscritto ”); tuttavia, nell’ambito dell’Accordo , BF e BFI hanno rinunciato, rispettivamente, a richiedere l’assegnazione e a pretendere la sottoscrizione di tali azioni residue,

9 essendo il tutto superato dal nuovo Impegno BF.

L’Accordo :

- prevede che BFI non implementi aumenti di capitale che determinino la perdita di controllo da parte di BF (salvo si rendano necessari in conseguenza della violazione, da parte della Società, dei propri impegni di sottoscrizione);

- regola l’Impegno BF e le sue modalità di adempimento ;

- ha durata di tre anni dalla data di firma , salvo cessazione anticipata in caso di quotazione di BFI .

- Con riferimento alla quota da 350 milioni di Euro dell’Aumento di Capitale BFI riservata ad altri soci o nuovi investitori da definirsi, si informa che : (i) il 10 giugno 2026 BFI ha indirizzat o ai propri soci una lettera per informali della quota dell’Aumento di Capitale BFI riservat a ad altri soci o nuovi investitori , e dei relativi termini fissati dal consiglio di BFI; successivamente (ii) Arum S.p.A.

(“Arum ”) – società controllata dal presidente esecutivo di BF, nonché Amministratore Delegato di BFI, Federico Vecchioni – ha trasmesso lettera di impegno per un ulteriore investimento in BFI per una quota di complessivi Euro 42 milioni a valere su tale quota dell’ Aumento di Capitale BFI entro e non oltre il 30 giugno 2026, per n. 2.400.000 azioni al Prezzo di Emissione di Euro 17,50. Arum ha quindi effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale di pari importo, nell’attesa dell’ottenimento del parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di BF (ottenuto poi in data 24 giugno 2026). Tale importo dovrà quindi essere poi imputato, da parte del Consiglio di Amministrazione di BFI a parziale liberazione dell’Aumento di Capitale BFI con emission e delle corrispondenti azioni. BF ha applicato i presidi previsti dal Regolamento Consob e dal Regolamento OPC per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza, ottenendo parere favorevole del Comitato OPC sull’interesse al compimento di tale operazione e sulla congruità dei r elativi termini .

La tabella che segue sintetizza l’evoluzione delle partecipazioni al capitale di BFI per effetto dell’Operazione BFI.

Azionariato prima dell’aumento di capitale sociale

Futuro a zionariato dopo la sottoscrizione della prima tranche dell’Aumento di Capitale BFI riservato a BF per Euro 156,6 milioni

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Futuro a zionariato dopo la sottoscrizione da parte di Arum S.p.A. di una quota di Euro 42 milioni dell’Aumento di Capitale BFI riservata ad altri soci o nuovi investitori da definirsi

2.2 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni del Conferimento Il Conferimento avrà ad oggetto la Partecipazione , per un valore determinato dal Consiglio di Amministrazione di BF in Euro 208 milioni e, come previsto dall’Accordo, verrà eseguito al fine di liberare (x) l’Importo Sottoscritto e Non Versato , per circa Euro 51,4 milioni , e una tranche iniziale dell’Aumento di Capitale BFI riservato a BF , per circa Euro 156,6 milioni (per nominale e sovrapprezzo). In data 8 giugno 2026 Dompè Domp é ha comunicato a BF l’assenso all’esecuzione del Conferimento . Il perfezionamento del Conferimento è condizionato al verificarsi dell’ottenimento dell’autorizzazione Golden Power, previsto entro il mese di settembre 2026 .

2.3 Indicazione delle parti correlate con cui la complessiva o perazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti

nell’ operazione

L’Operazion e BFI e il Conferimento si qualifica no – ciascuna – come “ operazione tra parti correlate ” ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in considerazione del fatto che si tratta di un’operazione di BF con una società controllata (BFI) in cui un’altra parte correlat a della Società

11 (Dompé) ha un “interesse significativo” – come definito nella Procedura OPC – ossia una partecipazione superiore al 5% nel capitale sociale di BFI.

Quanto alla composizione del Consiglio di Amministrazione di BF e ai conflitti di interesse si rimanda al precedente Paragrafo 1.

2.4 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per BF dell ’Operazion e BFI e del Conferimento L’Operazione BFI e il Conferimento sono coerenti con l’interesse di BF e con le linee strategiche del Gruppo perchè funzionali al finanziamento del piano industriale in essere di BFI e, quindi, alla valorizzazione del progetto di internazionalizzazione del Gruppo e, più in generale, al consolidamento del posizionamento competitivo internazionale del Gruppo nel suo complesso oltre a garantire il mantenimento del controllo di BF su BFI.

2.5 Modalità di determinazione del corrispettivo dell ’Operazion e BFI e valutazioni circa la

sua congruità

Il Prezzo di Emissione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di BFI in Euro 17,50 , come da comunicazione inviata da BFI in data 3 giugno 2026 e indirizzata al Consiglio di Amministrazione di BF .

All’interno della comunicazione si precisa che la determinazione del Prezzo di Emissione è stata effettuata tenendo conto della valutazione pre -money aggiornata di BFI (circa Euro 1,413 miliardi), del piano aziendale e della strategia di espansione attuali della Società, nonché degli investimenti previsti e che i l Consiglio di Amministrazione di BFI ha debitamente preso in considerazione e analizzato il parere di congruità emesso da EY S.p.A., che conferma che il Prezzo di Emissione è equo da un punto di vista finanziario e coerente con la valutazione d i BFI e il quadro di sviluppo strategico.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che il Consiglio di Amministrazione di BFI, nel determinare il Prezzo di Emissione , ha tenuto conto del parere emesso da EY S.p.A. sull’e quità da un punto di vista finanziario e coeren za con la valutazione d i BFI e il quadro di sviluppo strategico , e ha ritenuto che la circostanza che il Prezzo di Emissione sia stato fissato nella stessa misura di Euro 17,50 per tutte le azioni che verranno emesse , siano esse destinate a BF o ad altri investitori , avvalor i la congruità del lo stesso .

2.6 Modalità di determinazione de i termini del Conferimento e valutazioni circa la loro

congruità

Il Consiglio di Amministrazione ha fatto proprie le considerazioni svolte dal management in merito alla valutazione dell’ equity value di SIS , elaborata al 31 dicembre 2025 con il supporto di un advisor , secondo quanto di seguito riportato.

SIS è una società sementiera costituita nel 1947, attiva nella ricerca, selezione, produzione e commercializzazione di varietà di sementi, che riveste un ruolo di primo piano nel mercato sementiero italiano, con solide competenze nel miglioramento genetico e nella ricerca scientifica. Le attività di ricerca vengono svolte presso strutture dedicate e attraverso collaborazioni con università, consorzi e

12 partner privati italiani e internazionali, con l'obiettivo di sviluppare varietà resistenti alle malattie e ai cambiamenti climatici. SIS gestisce oltre 200 varietà appartenenti a 35 specie e supervisiona circa 25.000 ettari di moltiplicazione delle sementi , oltre a impianti di trasformazione in Italia con una capacità totale di circa 1 milione di quintali di sementi di cereali. SIS ha acquisito nel 2024 una partecipazione del 69,5% in Kaiima Sementes (Brasile), ampliando la propria presenza internazionale .

Ai fini della determinazione del valore della Partecipazione, è stata effettuata dal management una valutazione di SIS utilizzando un metodo di mercato. In particolare, l’equity value di SIS e della sua controllata Kaiima al 31 dicembre 2025 è stato calcol ato applicando il metodo Discounted Cash Flow (sulla base dei dati del b usiness plan elaborato dal m anagement per il periodo 2026 -2030) e sottraendo all’enterprise value così individuato la PFN, come di seguito rappresentato.

In base al metodo valutativo applicato, l’ equity value di SIS è pari a circa Euro 316,9 milioni.

Il valore di mercato della Partecipazione è stato determinato in misura pari all’equity value pro quota di SIS (quindi pari al 54,38% di Euro 316,9 milioni), tenuto conto di un premio di controllo. In particolare, l’applicazione di un premio di controllo, che si attesta generalmente tra il 20% e il 30%, comporta la determinazione di un valore di mercato della Partecipazione compreso tra Euro 206,8 milioni e Euro 224 milioni.

In conclusione , il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto congruo fissare il valore di mercato della Partecipazione in Euro 208 milioni.

2.7 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell ’Operazion e BFI e del

Conferimento

L’Operazion e BFI si qualifica come “ operazione con parte correlata” “di maggiore rilevanza ” - ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC – dal momento che supera gli indici di rilevanza di cui all’Allegato 3 del Regolamento OPC. L’importo massimo dell’Aumento di Capitale BFI riservat o a BF è infatti superiore alla soglia del 5% dell’indice di rilevanza del controvalore, ossia il rapporto tra il controvalore complessivo (pari a Euro 350 milioni ) e il patrimonio netto da bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 (ossia Euro 1.221 milioni ). L’indice di rilevanza è pari al 28,7% circa.

Il Conferimento si qualifica come “ operazione con parte correlata” “di maggiore rilevanza ” - ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC – dal momento che supera gli indici di rilevanza di cui all’Allegato 3 del Regolamento OPC. Il valore della Partecipazione è infatti superiore alla soglia del 5% dell’indice di rilevanza del controvalore , ossia il rapporto tra il controvalore (pari a Euro 208 milioni ) e il patrimonio netto d a bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 (ossia Euro 1.221 milioni ).

L’indice di rilevanza del controvalore è pari al 17% circa .

13 Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari per BF derivanti dall ’Operazion e BFI e dal Conferimento sono di seguito riportati .

Ad esito del Conferimento verrà rilevata la cancellazione della partecipazione detenuta in SIS per un importo di Euro 43 milioni e l’iscrizione di una plusvalenza di Euro 165 milioni circa, e

- in relazione alla prima tranche dell’Aumento di Capitale BFI riservato a BF, verrà rilevato un incremento della partecipazione in BFI per complessivi Euro 156,6 milioni circa ;

- in relazione al la liberazione in natura dell’Importo Sottoscritto e Non Versato, verrà rilevata la cancellazione del debito di Euro 51,4 milioni circa, sorto in conseguenza della sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale (e, quindi, della rilevazione dell’incremento della partecipazione in BFI ).

Gli effetti patrimoniali e finanziari per BF I derivanti dall’Operazione BFI e dal Conferimento sono di

seguito riportati:

- in relazione alla prima tranche dell’Aumento di Capitale BFI riservato a BF , BF I rileverà un incremento del proprio capitale sociale per complessivi Euro 156,6 milioni circa e una prima acquisizione della partecipazione in SIS di pari importo;

- in relazione alla liberazione in natura dell’Importo Sottoscritto e Non Versato, BFI rileverà la cancellazione del credito di Euro 51,4 milioni circa , rilevato a fronte della sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale, e una seconda acquisizione della partecipazione in SIS per un importo di pari importo .

Non sono previsti effetti economici per BFI né effetti patrimoniali , finanziari , economici per il bilancio consolidato.

2.8 Incidenza dell a complessiva operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di BF e/o di società da quest'ultima controllate In conseguenza dell a complessiva operazione qui descritta non si prevede alcuna variazione dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione di BF né di alcuna delle società dalla stessa controllate.

2.9 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di BF coinvolti nell a complessiva o perazione Il Presidente esecutivo di BF, Federico Vecchioni, è altresì Amministratore Delegato di BFI ed è stato coinvolto nella complessiva operazione. e – coerentemente con tali due ruoli esecutivi – ha preso parte alla strutturazione, negoziazione, definizione e implementazione dell’Operazione BFI e del Conferimento (1).

Il consigliere di BF Giuseppe Andreano è amministratore di BFI, ma non è stato coinvolto nella complessiva operazione strutturazione, negoziazione, definizione e implementazione dell’Operazione

(1) Si ricorda che in data 21 aprile 2026 Arum – società controllata dal presidente esecutivo Federico Vecchioni - e Dompé Holdings S.r.l. avevano promosso congiuntamente un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie BF, dedotte le azioni già detenute dagli offerenti, il cui periodo di adesione si è chiuso il 3 luglio 2026, con data di pagamento il 10 luglio 2026.

Per maggiori informazioni si rinvia alla documentazione pubblicata dagli offerenti e da BF ai sensi di legge.

14 BFI e del Conferimento, non avendo deleghe esecutive .

Non vi sono altri consiglieri di BF che siano anche amministratori di BFI, né altri amministratori esecutivi in BF o in BFI oltre a Federico Vecchioni .

Si rinvia al Paragrafo 1 per quanto riguarda le dichiarazioni di conflitto di interessi.

2.10 Descrizione della procedura di approvazione del l’Operazion e BFI e del Conferimento Si riporta di seguito una descrizione della procedura seguita dalla Società per l’approvazione dell’Operazione BFI e del Conferimento .

2.10.1 Attività del Comitato OPC Con riferimento all a complessiva o perazion e, il Comitato OPC si è riunito e ha assunto deliberazioni secondo quanto segue:

(i) nella riunione del 22 maggio 2026, il Comitato è stato informato della potenziale Operazione BFI e dei principali termini ipotizzati. Il Comitato OPC ha quindi deliberato di: (a) designare il consigliere prof.ssa Maria Teresa Bianchi quale componente del Comitato OPC deputato a mantenere le interazioni con, e ricevere le informazioni da, il management e le strutture della Società; (b) di richiedere una fairness opinion a supporto delle valutazioni economico -

finanziarie che dovranno essere svolte dal Comitato OPC, in particolare circa la congruità dei termini e condizioni dell’Operazione BFI, individuando il prof. Dello Strologo come esperto indipendente potenzialmente da incaricare;

(ii) nella riunione del 29 maggio 2026, il Comitato ha esaminato i termini e condizioni dell’Operazione BFI ed è stato informato del potenziale Conferimento e dei principali termini ipotizzati. Il Comitato OPC ha quindi deliberato di: (a) designare il consigliere prof.ssa Maria Teresa Bianchi quale componente del Comitato OPC deputato a mantenere le interazioni con, e ricevere le informazioni da, il management e le strutture della Società; (b) di richiedere una fairness opinion a supporto delle valutazioni economico -finanziarie del Comitato OPC, in particolare circa la congruità dei termini e condizioni del Conferimento , individuando il prof.

Dallocchio come esperto indipendente potenzialmente da incaricare;

(iii) nella riunione del 5 giugno 2026, il Comitato ha esaminato le risultanze valutative cui sono addivenut i il prof. Dello Strologo , in qualità di esperto indipendente in merito all’Operazione BFI, e il prof. Dallocchio, in merito al Conferimento , (iv) nella riunione dell’8 giugno 2026, il Comitato OPC ha rilasciato parere positivo con riferimento all’Operazione BFI e al Conferimento.

Inoltre, il Comitato OPC ha ricevuto periodica informativa sullo stato di avanzamento delle attività mediante comunicazioni da parte della Società.

2.10.2 Attività del Consiglio di Amministrazione di BF Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del l’8 giugno 2026 , ha:

- rileva to la coerenza dell’Operazione BFI e del Conferimento con gli obiettivi di business della

15 Società, e quindi, con il suo interesse sociale, in particolare con la valorizzazione di BFI per il sostegno dello sviluppo internazionale del Gruppo ;

- condiviso il processo valutativo adottato in merito – rispettivamente – alla determinazione dei termini e condizioni, con particolare riguardo a l Prezzo di Emissione , dell’Operazione BFI, nonché dei termini e condizioni del Conferimento ; e

- tenuto anche conto del parere favorevole espresso dal Comitato OPC, ha approvato la complessiva operazione, ossia l’implementazione dell’Operazione BFI e, in particolare, la sottoscrizione dell’Accordo con BFI, nonché il Conferimento .

2.11 Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’articolo 5, comma secondo, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni in dicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni La fattispecie descritta non è applicabile.

16

ALLEGATI

Allegato A : parere del Comitato OPC con allegat o (i) il parere del professor Dello Strologo rilasciat o a favore d el Comitato OPC in merito all’Operazione BFI, e (ii) il parere del professor Dallocchio rilasciat o a favore del Comitato OPC in relazione al

Conferimento

1

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

REDATTO AI SENSI DELL ’ART. 6.2 DELLA PROCEDURA PER L ’EFFETTUAZIONE DI OPERAZIONI CON

PARTI CORRELATE ADOTTATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI B.F. S.P.A., NONCHÉ AI SENSI

DELL ’ART. 8 DEL REGOLAMENTO RECANTE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI “OPERAZIONI CON PARTI

CORRELATE ” ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N . 17221 DEL 12 MARZO 2010, IN RELAZIONE

ALL’AUMENTO DI CAPITALE DELLA CONTROLLATA BF INTERNATIONAL BEST FIELDS BEST FOOD

LIMITED RISERVATO A B.F. S.P.A.

2 Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il “Comitato OPC ”) di B.F. S.p.A. (“ BF” o la “Società ”) esprime il proprio parere sulle prospettat e operazion i con part e correlat a, come di seguito descritt e, ai sensi dell’articolo 8 del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ” adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “ Regolamento OPC ”) e dell’art. 6. 2 della “Procedura per le operazioni con parti correlate ” adottata dal Consiglio di Amministrazione di BF (la “ Procedura OPC ”).

Ai fini della predisposizione del proprio parere sull’interesse della Società al compimento dell e operazion i nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni , il Comitato OPC si è avvalso del supporto di propri esperti indipendent i, individuat i nel prof. Alberto Dello Strologo (nominato in data 22 maggio 2026) e nel prof. Maurizio Dallocchio (nominato in data 29 maggio 2026). Ai fini del conferimento dell’incarico, i l Comitato OPC ha verificato la sussistenza di idonei requisiti di indipendenza, nonché di esperienza, professionalità e competenza, in capo a tal i espert i in rapporto alle operazion i interessate . In particolare, sulla base delle dichiarazioni rese d agli esperti e delle verifiche svolte dalla Società, è stato appurato che non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra il prof. Alberto Dello Strologo e BF, le parti correlate interessate dalle operazioni, le società da esse controllate e gli amministratori delle predette società né tra il prof.

Maurizio Dallocchio e le suddette parti.

*** *** ***

1. DESCRIZIONE DELL ’OPERAZION E

1.1 Premessa

Le operazion i sottopost e in data odierna all’esame del Comitato OPC riguardano l’aument o di capitale sociale della controllata BF International Best Fields Best Food Limited (“ BFI”) riservato alla controllante BF per un importo massimo complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 350 milioni, e il conferimento con il quale si intende libera re parzialmente il suddetto aumento di capitale.

1.2 L’Operazione

In data 3 giugno 2026, l’assemblea di BFI ha delegato il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 700 milioni, di cui massimi Euro 350 milioni riservati alla controllante BF e m assimi Euro 350 milioni riservati ad altri soci o nuovi investitori da definirsi, con un prezzo di sottoscrizione da determinarsi da parte dal Consiglio di Amministrazione di BFI (l’“ Aumento di Capitale BFI ”).

Sempre in data 3 giugno 2026, una volta approvata la delega assemblea re, il Consiglio di Amministrazione di BFI – in esercizio della stessa – ha determinato il prezzo di emissione per azione, a valere sull’Aumento di Capitale BFI, in Euro 17,50 (il “ Prezzo di Emissione ”).

Si prevede che l’Aumento di Capitale BFI riservato a BF venga disciplinato in un accordo di sottoscrizione (l’“Accordo ”) tra BF e BFI, con cui la prima si impegna a sottoscrivere – in una o più tranche – la quota dell’Aumento di Capitale BF I ad essa riservato, nella misura necessaria affinché BF mantenga il controllo di BFI e, quindi, per un importo massimo complessivo (ossia inclusivo di sovrapprezzo) di Euro 350 milioni (l’“ Impegno BF ”), per un corrispettivo per azione pari al Prezzo di Sottoscrizione.

L’Accordo prevede che vengano liberati, mediante conferimento a favore di BFI della partecipazione detenuta da BF nella controllata S.I.S. – Società Italiana Sementi S.p.A., rappresentativa del 54,38 % del capitale sociale (la “ Partecipazione ” e il “Conferimento ”), (x) l’Importo Sottoscritto e Non Versato, come infra definito, per Euro 51,4 milioni circa , e (y) una tranche iniziale dell’Aumento di

3 Capitale BFI riservato a BF per la parte residua del valore del la Partecipazione (per nominale e sovrapprezzo) .

1.3 L’Accordo

L’Accordo:

- prevede che BFI non implementi aumenti di capitale che determinino la perdita di controllo da parte di BF (salvo si rendano necessari in conseguenza della violazione, da parte della Società, dei propri impegni di sottoscrizione);

- regola l’Impegno BF e le sue modalità di adempimento;

- ha durata di tre anni dalla data di firma.

Inoltre, i l Comitato ha rileva to che – in conseguenza delle operazioni già comunicate nel documento informativo pubblicato da BF in data 16 dicembre 2025 – BF ha:

(i) nel 2025, sottoscritto n. 10.526.611 nuove azioni ordinarie BFI a valere su delega statutaria ad aumentare il capitale, esercitata dall’organo di gestione di BFI, con un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 7,1248 e quindi per un prezzo di sottoscrizione complessivo (inclusivo di sovrapp rezzo) pari a circa Euro 75 milioni ; tale aumento di capitale è stato liberato: (x) in parte - e segnatamente per l’importo di Euro 72,2 milioni - in natura, mediante conferimento – da parte di BF – delle partecipazioni in Agri Energy S.r.l. (pari al 50% del capitale sociale) e in Agrinova Holding S.p.A. (pari al 15% del capitale sociale); (y) per altra parte - e segnatamente per l’importo di Euro 2,8 milioni – in danaro ;

(ii) nel 2026, sottoscritto n. 8.016.834 611 nuove azioni ordinarie BFI a valere su delega statutaria ad aumentare il capitale , con un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 7,1248 e quindi per un prezzo di sottoscrizione complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 57.118.338,89, di cui: (a) Euro 5 .699.996,75, per n. 800 .022 azioni, sono stati versati; mentre (b) Euro 51 .418.342,14, per n. 7 .216.812, devono essere versati entro il 30 settembre 2026 (l’”Importo Sottoscritto e Non Versato ”).

Secondo gli accordi tra BF e BFI, la prima avrebbe avuto diritto di sottoscrivere ulteriori n. 404.455 azioni ordinarie BFI , con un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 7,1248 e quindi per un prezzo di sottoscrizione complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 2.881.660,98 (l’”Importo Non Sottoscritto ”); tuttavia, nell’ambito dell’Accordo , BF e BFI hanno rinunciato, rispettivamente, a richiedere l’assegnazione e a pretendere la sottoscrizione di tali azioni residue, essendo il tutto superato dal nuovo Impegno BF.

2. QUALIFICAZIONE DELL ’OPERAZION E

Tanto l’operazione regolata attraverso l’Accordo (l’“ Operazione BFI”) quanto il Conferimento si qualifica no come “ operazion i con parti correlate ” – ai sensi dell’Appendice al Regolamento OPC e dell’articolo 10 della Procedura OPC – in quanto si tratta di operazion i di BF con una società controllata (BFI) in cui un’altra parte correlat a della Società ha un “interesse significativo” . Più precisamente, Dompé Holdings S.r.l. - società (a) titolare di una partecipazione pari al 24,98 % del capitale sociale di BF e, a seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite da ultimo in data 4 giugno 2026, al 27,39% dei voti complessivamente esercitabili, (b) ritenuta in grado di esercitare un’influenza notevole sulla Società - detiene una partecipazione superiore al 5% in BFI .

4 Sulla base delle informazioni disponibili, l ’Operazione BFI e il Conferimento supera no, ciascuna, gli indici di rilevanza di cui all’Allegato 3 del Regolamento OPC, di conseguenza, la Società ha applicato i presidi e le regole previste per le “ operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ” ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

3. L’ATTIVITÀ ISTRUTTORIA POSTA IN ESSERE DAL COMITATO OPC

Il Comitato OPC è stato tempestivamente informato dell ’Operazion e BFI e del Conferimento e coinvolt o nella fase istruttoria, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato .

Inoltre, s econdo quanto previsto dalla Procedura OPC, il Comitato OPC si è avvalso, ai fini dell’emissione del proprio motivato parere , del professor Dello Strologo, quale proprio advisor indipendente, per valutare la congruità dei termini e condizioni dell’Operazione BFI, e del professor Dallocchio , quale proprio advisor indipendente, per valutare la congruità dei termini e condizioni del Conferimento.

I principali aspetti esaminati dal Comitato OPC per esprimere il presente parere hanno riguardato, (i) la coerenza dell’Operazione BF e del Conferimento con il disegno strategico della Società in termini di concorso alla creazione di valore e (ii) la congruità del Prezzo di Emissione delle azioni di BFI e del valore del Conferimento .

Il Comitato OPC ha esaminato l a bozza di Accordo datat a 27 maggio 2026.

Ai fini del rilascio del presente parere, il Comitato OPC si è riunito n. 4 volte:

- in data 22 maggio 2026 il Comitato è stato informato della potenziale Operazione BFI e dei principali termini ipotizzati. Il Comitato OPC ha quindi deliberato di: (a) designare il consigliere prof.ssa Maria Teresa Bianchi quale componente del Comitato OPC deputato a mantenere le interazioni con, e ricevere le informazioni da, il management e le strutture della Società; (b) di richiedere una fairness opinion a supporto delle valutazioni economico -finanziarie che dovranno essere svolte dal Comitato OPC, in particolare circa la congruità dei termini e condizioni dell’Operazione BFI, individuando il prof. Dello Strologo come esperto indipendente potenzialmente da incaricare ;

- in data 29 maggio 2026 , il Comitato ha esaminato i termini e condizioni dell’Operazione BFI ed è stato informato del potenziale Conferimento e dei principali termini ipotizzati. Il Comitato OPC ha quindi deliberato di: (a) designare il consigliere prof.ssa Maria Teresa Bianchi quale componente del Comitato OPC deputato a mantenere le interazioni con, e ricevere le informazioni da, il management e le strutture della Società; (b) di richiedere una fairness opinion a supporto delle valutazioni economico -finanziarie che dovranno essere svolte dal Comitato OPC, in particolare circa la congruità dei termini e condizioni del Con ferimento , individuando il prof. Dallocchio come esperto indipendente potenzialmente da incaricare ;

- in data 5 giugno 2025 , il Comitato ha esaminato le risultanze valutative cui sono addivenut i il prof. Dello Strologo , in qualità di esperto indipendente in merito all’Operazione BFI, e il prof.

Dallocchio, in merito al Conferimento;

- in data 8 giugno 2026 , il Comitato OPC ha rilasciato parere positivo con riferimento all’Operazione BFI e al Conferimento.

Inoltre, il Comitato OPC ha ricevuto periodica informativa sullo stato di avanzamento delle attività mediante comunicazioni da parte della Società.

5 Alla riunione odierna del Comitato OPC ha assistito altresì il Presidente del Collegio Sindacale Dott.

Roberto Capone .

4. FINALITÀ DEL PARERE

Il Comitato OPC , dopo aver valutato compiutamente l ’Operazion e BFI e il Conferimento , è chiamato ad esprimere un parere in ordine alla sussistenza dell’interesse sociale alla loro conclusione, nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, in conformità a quanto previsto dall’articolo 8 del Regolamento OPC .

Dal momento che le suddette o perazion i sono state qualificate come “di maggiore rilevanza ”, il parere del Comitato OPC è vincolante per il Consiglio di Amministrazione, ferma restando la competenza e responsabilità di quest’ultimo in merito alla decisione di approvare l e suddette o perazion i.

Esaminate le valutazioni compiute e le conclusioni cui sono pervenut i il prof. Dello Strologo e il prof.

Dallocchio , il Comitato OPC ne ha condiviso la metodologia, i contenuti e gli esiti, facendoli quindi propri ai fini del presente parere.

5. ANALISI EFFETTUATE IN MERITO ALLA SUSSISTENZA DELL’INTERESSE A LLE

OPERAZION I

Il Comitato OPC ha valutato l ’Operazion e BFI sotto il profilo dell’interesse sociale al compimento delle stesse, anche viste le elaborazioni al riguardo contenute nel parere del Prof. Dello Strologo .

In particolare , il Comitato OPC ha rilevato che l’Operazione BFI e il Conferimento sono coerent i con l’interesse di BF e con le linee strategiche del Gruppo , appa iono funzional i al rafforzamento di BFI, al finanziamento del piano industriale in essere di BFI , alla preservazione del controllo di BF su BFI e alla valorizzazione del progetto di internazionalizzazione del Gruppo e, più in generale, al consolidamento del posizionamento competitivo internazionale del Gruppo nel suo complesso .

Il Comitato OPC ha quindi concluso con un giudizio di piena coerenza dell ’Operazion e BF e del Conferimento rispetto alla strategia del Gruppo BF e, più in generale, all’interesse sociale di BF.

5.2 IN MERITO ALLA CONVENIENZA E CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE

CONDIZIONI DELL E OPERAZION I

A. L’Operazione BFI

Il Comitato OPC ha poi analizzato il parere rilasciato dal prof. Dello Strologo con riferimento alla sussistenza della convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell’Operazione BFI .

Il prof. Dello Strologo :

- ha esaminato precedenti operazioni aventi ad oggetto azioni BFI, come elemento di benchmark

utile;

- ha determinato il valore corrente del capitale economico di BFI, dapprima, esaminando la perizia di stima del valore del capitale economico di BFI, alla data di riferimento del 31.12.2025, rilasciata da EY Advisory S.p.A. (anche solo “EY”) in data 4.5.26, che l’esperto ha ritenuto condivisibile, ma poi effettuando una autonoma valutazione sull a base dei seguenti metodi: (i) metodo di stima finanziario basato sui fondamentali (c.d. “discounted cash flow”, o “DCF”), (ii) il Metodo dei Multipli di Mercato (giu dicati complementari);

- ha quindi individuato i seguenti valori di stima:

6 Metodologia Valore (€/000)

DCF 1.409.152

Multipli di Mercato 1.434.349

- assumendo quale base di riferimento l’ equity value pre -money così stimato e rapportandolo al numero di azioni BFI ante aumento (n. 80.780.389), ha ritenuto ragionevole individuare un intervallo di prezzi congrui per azione di nuova emissione compreso tra euro 17,44 ed euro

17,76 ;

- considerato il prezzo unitario di emissione di 17,50 euro, ha concluso come questo rientri nell’intervallo di congruità stimato.

Inoltre, dopo articolata analisi, l’esperto ha rilevato che l’Operazione BF I è coerente con l’interesse di BF e con le direttrici strategiche del Gruppo. In particolare, l’Operazione BFI present a profili di convenienza economico -aziendale per BF, in quanto appare funzionale al rafforzamento patrimoniale di BFI, al finanziamento del piano industriale di BFI , alla preservazione del controllo di BF su BFI e alla valorizzazione del progetto di internazionalizzazione del Gruppo.

Il Comitato OPC ha ritenuto condivisibili, sotto il profilo metodologico e di merito, la valutazione svolta dal prof. Dello Strologo , i cui contenuti sono quindi fatti propri dal Comitato OPC.

B. Il Conferimento In merito al Conferimento , va premesso che il valore della Partecipazione – ai fini del Conferimento – sarà oggetto di determina zione da parte del Consiglio di Amministrazione di BF . Il Comitato OPC esprime, quindi, un parere su un range di valutazione e dovrà ritenersi che non vi sia valutazione positiva del Comitato OPC qualora il valore determinato dall’organo di gestione non sia incluso in tale range .

Il Comitato OPC ha esaminat o il parer e reso dal prof. Dallocchio circa il valore di mercato della Partecipazione .

L’esperto ha ritenuto di utilizzare un metodo valutativo basato sui flussi di risultato, ossia il Discounted Cash Flow , e un metodo di mercato, ossia basato sui multipli di transazione, privilegiando il primo. Il premio di controllo è stato stimato separatamente.

Secondo le stime effettuate, (i) l’ equity value di SIS – in applicazione del metodo DCF – è stato stimato essere compreso nel range 281 e 305 milioni di euro, e (ii) il valore di mercato della Partecipazione (e, quindi, pro quota), tenuto conto del premio di controllo, è stato stimato essere compreso nel range 200-217 milioni di euro.

Applicando, quale metodo di controllo, quello di mercato dei multipli di transazioni comparabili, l’esperto ha reputato – pur registrando una difficoltà di reperimento di un adeguato campione di operazioni comparabili – che gli esiti non smentissero le risultanze della valutazione mediante DCF.

Il Comitato OPC ha ritenuto condivisibili le assunzioni, le metodologie e l’ iter valutativo dell’esperto, nonché le risultanze.

*** Le opinion del prof. Dello Strologo e del prof. Dallocchio – ampiamente esaminate dal Comitato OPC – sono allegate al presente.

7

6. CONCLUSIONI

Il Comitato OPC , (a) constatato di essere stato tempestivamente coinvolto e informato riguardo lo stato di avanzamento dell’Operazion e BFI e del Conferimento ;

(b) preso atto della ricezione della documentazione e delle informazioni necessarie a rilasciare un motivato parere sull’interesse della Società al compimento dell ’Operazion e BFI e del Conferimento , nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni e dei termini della stessa, come riportati al precedente paragrafo 5 ;

(c) preso atto che, durante le riunioni tenutesi per l’esame dell e suddette o perazion i, il Comitato OPC , nell’esercizio della facoltà offerta dalla Procedura OPC , ha potuto richie dere informazioni e approfondimenti al management della Società, agli espert i indipendent i di propria scelta, nonché agli advisor che hanno assistito BF, formulando osservazioni e avanzando richieste di chiarimento alle quali è stato dato corso durante lo svolgimento dell’istruttoria;

(e) tenuto, infine, dei parer i resi dal prof. Dello Strologo e dal prof. Dallocchio , quali consulent i indipendent i scelti dal Comitato OPC , i cui contenuti e conclusioni sono stati ritenuti ragionevoli, condivisi e fatti propri dal Comitato OPC, all’unanimità , rilascia il proprio parere favorevole , ai sensi dell’articolo 8 del Regolamento OPC , (i) in merito all ’Operazion e BFI, avendo verificato la sussistenza dell’interesse al compimento dell ’Operazione BFI nonché i profili di convenienza economica e la correttezza sostanziale della stessa ;

(ii) in merito al Conferimento, avendo verificato la sussistenza dell’interesse al compimento del Conferimento nonché , i profili di convenienza economica e la correttezza sostanziale dello stesso, a condizione che il valore della Partecipazione determinato dal Consiglio di Amministrazione sia incluso nel range valutativo stimato dall’esperto .

8 giugno 2026

Per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

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Prof.ssa Maria Teresa Bianchi (Presidente)