Verbale notarile della riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 settembre 2026

Verbale notarile della riunione del Consiglio di Amministrazione 10 settembre 2026

ATTO

10 settembre 2026

REP. N. 77507/16899

NOTAIO FILIPPO ZABBAN

- 1 - N. 77507 di Repertorio N. 16899 di Raccolta

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

10 settembre 2026 L'anno duemilaventisei , il giorno dieci del mese di settembre .

In Milano, Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto FILIPPO ZABBAN, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale della riunione del Consi-

glio di Amministrazione della società:

"UniCredit, società per azioni" con sede in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3 Tower A, capitale sociale Euro 21.509.089.303,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 00348170101, Repertorio Economico Ammini-

strativo n. MI -992, Capogruppo del Gruppo bancario UniCr edit, iscritto all'Albo dei Gruppi bancari cod. n. 2008.1, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia (di seguito anche la “ Società ”, la “ Banca ” o “UniCredit ”), le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni, fra l’altro, presso Euronext Mi-

lan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., tenutasi in data 10 settembre 2026 con la mia costante partecipazione ai lavori consiliari, nel luogo di convoca-

zione.

Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione consiliare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

La riunione del Consiglio di Amministrazione si è svolta come segue.

* * * * * Il giorno dieci settembre duemilaventi sei, alle ore 8 e 58 minuti, PIETRO CARLO PADOAN, collegato mediante mezzi di telecomunicazione, dichiara di aver assunto la presidenza della riunione nel corso di precedente porzione dei lavori , oggetto di verbalizzazione a cura della Società, e così di mantenerla; quindi, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Ammini-

strazione, mi chiede di redigere il verbale della riunione medesima per la por-

zione della riunione relativa alla trattazione degli argomenti di cui infra e di-

chiara:

- che, ai sensi dell'articolo 22 dello statuto sociale, la presente riunione è stata convocata in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3 Tower A, alle ore 8 e 30, me-

diante avviso inviato agli aventi diritto ai sensi di legge e di statuto;

- che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono in-

tervenuti , tutti mediante mezzi di telecomunicazione, Andrea Orcel, Ammini-

stratore Delegato, Elena Carletti , Vice Presidente , Paola Bergamaschi, Vin-

cenzo Cariello, António Domingues , Jeffrey Alan Hedberg, Beatriz Angela Lara Bartolomé, Maria Pierdicchi , Francesca Tondi , Doris Honold , Marco Giu-

seppe Maria Rigotti , Paola Camagni, Julie Birgitte Galbo e Gabriele Villa , questi ultimi quattro, componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione di cui è Presidente il signor Rigotti ;

- che è stata accertata, a cura del Presidente, l'identità e la legittimazione

degli intervenuti;

- 2 - - che l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione è consentito dall'art.

22 dello statuto sociale.

Il Presidente dichiara quindi validamente costituito il Consiglio di Amministra-

zione della Società anche per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

“1. Approvazione della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, del Codice Civile e 70, settimo comma, lett. a) del regolamento emittenti adottato con delibera Consob n.

11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Proposta – nell’esercizio della delega conferita dall’Assemblea degli azio-

nisti di UniCredit S.p.A. del 4 maggio 2026 in sessione straordinaria – di au-

mento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo no-

minale complessivo di Euro 1.372.690.915,10, oltre sovrapprezzo, con emis-

sione di n. 96.261.635 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo pe-

riodo, del Codice Civile, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un’offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Commerzbank Aktiengesellschaft, non diret-

tamente detenute da UniCredit, annunciata da UniCredit S.p.A. in data 16 marzo 2026 e promossa mediante la presentazione all’Autorità Federale Te-

desca di Vigilanza Finanziaria (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsi-

cht – “BaFin”) del documento di offerta predisposto ai sensi degli artt. 34 e 14, commi 2 e 3 del WpÜG. Delibere inerenti e conseguenti. ”.

*** Il Presidente , passando alla trattazione dei due predetti punti all’ordine del giorno, ricorda che l’Assemblea degli Azionisti di UniCredit, in sessione straordinaria, tenutasi in data 4 maggio 2026 ( verbalizzata con atto in data 14 maggio 2026 a rogito Notaio Filippo Zabban di Milano, n. 77441/16852 di repertorio, registrato in data 18 maggio 2026, presso l’Agenzia delle Entrate, Milano DP II – TP3 Ufficio Territoriale APSRI al n. 49043, serie 1T, iscritto presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi in data 29 maggio 2026 , protocollo n. 367121/2026 del 28 maggio 2026 ) – ha, fra l'altro, deliberato – mediante idonea modifica sta-

tutaria ed a servizio dell'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad og-

getto la totalità delle azioni ordinarie, non direttamente detenute da UniCredit, di Commerzbank Aktiengesellschaft (“CB”) , annunciata da UniCredit in data 16 marzo 2026 con comunicazione ai sensi dell’art. 10, comma 1, primo pe-

riodo, della Legge tedesca sull’acquisizione di titoli e sulle offerte pubbliche di acquisto (l’“Offerta ”) – di:

“1) attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà - da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027

- di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, a servizio dell’Offe rta, con esclusione del diritto di op-

zione ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, primo periodo, Codice Civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 6.704.080.000, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero mas-

simo di 470.000.000 azioni ordinarie di UniCredit, prive del valore no-

minale e con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di

- 3 - quelle in circolazione alla data di emissione e il cui prezzo sarà deter-

minato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni Commerzbank Aktiengesellschaft portate in adesione all’Of-

ferta;

2) attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire di volta in volta, nell’esercizio della suindicata delega e nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili: (i) l’importo dell’aumento di capitale da deliberare, anche in via scindibile, nel suo complesso, e così il numero delle azioni emittende , entro i limiti complessivi fissati al precedente punto 1); (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni, compreso il sovrapprezzo, tenuto conto di quanto previsto dall’articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile; e (iii) ogni altro termine e con-

dizione dell’aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla nor-

mativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega; il tutto in coerenza con le risultanze della valutazione ai sensi dell’articolo 2343-

ter del Codice Civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari;

restando altresì il Consiglio di Amministrazione autorizzato agli ade-

guamenti statutari dipendenti dall’esercizio della delega, quali previsti nella Relazione illustrativa degli Amministratori ” (la “ Delega ”).

Ricorda quindi che l’Offerta si è conclusa e che – come da ultimo comunicato dalla Società in data 8 luglio 2026 – sono state registrate adesioni all’Offerta medesima per n. 198.477.598 azioni C B.

Quindi il Presidente fa presente che il Consiglio di Amministrazione è oggi chiamato a deliberare in merito all'aumento del capitale sociale, esercitando la Delega conferitagli dall'assemblea dei soci.

Dà atto, a tal fine, che, ai sensi dell'art. 2441 , comma 6, del Codice Civile e dell'art. 70 del Regolamento Emittenti, è stata formata, per essere presentata e approvata in questa seduta consiliare, la relazione che richiama e illustra i termini, le condizioni e le motivazioni dell’aumento di capitale (la “ Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione”).

Il Presidente rammenta altresì che il Consiglio di Amministrazione ha confe-

rito incarico alla società di revisione di UniCredit, KPMG S.p.A. (“ KPMG ”), di emettere, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 TUF, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di UniCredit da offrire nell’ambito dell’Offerta e che, pertanto, la Relazione Illustrativa del Consigl io di Amministrazione, una volta approvata, viene trasmessa alla so-

cietà di revisione KPMG (cui peraltro è già stata anticipata in bozza) affinché la stessa, a mente dei richiamati artt. 2441, comma 6, del Codice Civile e 158 TUF, rilasci il parere che attesti la congruità dei criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di UniCredit.

Viene quindi chiesto se ci siano osservazioni da parte dei Consiglieri interve-

nuti, in proposito; nessuno interv enendo, è approvata, all’unanimità , la se-

guente proposta :

“1) di approvare la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, presentata in questa sede, che richiama e illustra i termini, le condizioni e le motivazioni dell’aumento di capitale;

2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Ammini-

stratore Delegato della Società, nonché all’Avvocato Rita Izzo, Head of Legal

- 4 - della Banca, in via disgiunta tra loro, ogni potere, nessuno escluso o eccet-

tuato, per la trasmissione della testé approvata Relazione Illustrativa del Con-

siglio di Amministrazione alla società di revisione KPMG affinché rilasci il pro-

prio parere ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell’art. 158 TUF”.

*** Alle ore 9 e 2 minuti, il Presidente sospende brevemente la riunione del Con-

siglio di Amministrazione per consentire, stante l’intervenuta approvazione della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, l’acquisizione del parere della società di revisione KPMG redatto ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell’art. 158 TUF.

* * * * * Alle ore 9 e 4 minuti riprende la riunione del Consiglio di Amministrazione e il Presidente, constatato che non ci sono variazioni nelle presenze, comunica che è stato ricevuto dalla società di revisione KPMG il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di UniCredit da offrire nell’ambito dell’Of-

ferta, redatto ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell’art. 158 TUF.

Quindi il Presidente sottolinea che tale parere, avendo più precisamente ad oggetto il criterio di determinazione del prezzo di emissione meglio infra de-

scritto, non necessiterà di aggiornamenti in sede di esecuzione del conferi-

mento delle azioni CB.

*** A questo punto, il Presidente, in relazione al secondo punto all’ordine del giorno, presenta, in esecuzione della Delega conferita al Consiglio di Ammi-

nistrazione dall'assemblea dei soci, la proposta di aumento di capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo nominale complessivo di Euro 1.372.690.915,10 (un miliardo trecentosettantadue mi-

lioni seicentonovantamila novecentoquindici virgola dieci ), oltre sovrap-

prezzo, con emissione di n. 96.261.635 (novantasei milioni duecentosessan-

tunomila seicentotren tacinque) azioni ordinarie UniCredit , con godimento re-

golare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan, sul Mercato Ufficiale (Amtlicher Markt ) della Borsa di Francoforte ( Frankfurter Wertpapierbörse), gestito da Deutsche Boerse AG , nonché sulla Borsa di Varsavia ( Giełda Pa-

pierów Wartościowych w Warszawie SA ), da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'Offerta, e dunque da riservarsi in sottoscri-

zione ai titolari di azioni CB che hanno aderito all’Offerta .

Precisa il Presidente che il Consiglio di Amministrazione è altresì chiamato a stabilire il prezzo di emissione delle azioni UniCredit, prevedendo in partico-

lare che tale prezzo sia pari, nel rispetto della vigente disciplina contabile, al fair value delle medesime emittende azioni UniCredit, corrispondente alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni UniCredit rilevata il giorno di borsa aperta precedente la data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta , fermo il limite della valutazione ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b ), del Codice Civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari .

Chiarisce che del prezzo di emissione di ciascuna azione, Euro 14,26 (quat-

tordici virgola ventisei) saranno imputati a capitale sociale e la restante parte a riserva sovrapprezzo, fermo sempre il limite della valutazione ai sensi dell’art. 2343- ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile e suoi aggiornamenti

- 5 - eventualmente necessari .

Prosegue il Presidente rammentando che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, ai sensi dell’art. 2440, secondo comma, del Codice Civile, di av-

valersi della disciplina di cui agli artt. 2343 -ter, comma 2, lett. b) e 2343- quater del Codice Civile per la stima delle azioni di C B oggetto di conferimento.

Il Presidente ricorda che:

- tale disciplina consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale so-

ciale e dell’eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risul-

tante da una valutazione effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società o dai soci che esercitano indivi-

dualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata pro-

fessionalità;

- la decisione di avvalersi, in linea con la prassi di mercato in tema di offerte pubbliche di scambio, di una valutazione effettuata da un esperto indipendente ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b) del Codice Civile è stata altresì giustificata d all’esigenza di valutare il con-

ferimento di un pacchetto azionario rappresentativo di una percen-

tuale rilevante del capitale sociale di CB.

Quindi il Presidente rammenta che, in data 29 giugno 2026, UniCredit ha con-

ferito a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. (“PwC ” o l’“Esperto Indipendente ”) in qualità di esperto indipendente ai sensi dell’art.

2343- ter, secondo comma, lettera b), del Codice Civile, l’incarico di redigere la valutazione delle azioni di CB oggetto di conferimento in natura. In data 9 settembre 2026 l’Esperto Indipendente ha rilasciato la propria relazione di stima delle azioni CB, concludendo di poter ritenere che, alla data di rilascio della propria r elazione e sulla base della situazione patrimoniale consolidata di Commerzbank al 30 giugno 2026, “ il fair value per azione di Commerzbank non sia inferiore a Euro 43 ,24 (ex dividend e comprensivo del premio di con-

trollo). Tale fair value unitario resta applicabile anche in caso di conferimento di un numero inferiore di azioni, in quanto riferito al contesto complessivo

dell’operazione”

(la “Relazione dell’Esperto”).

Il Presidente rappresenta come copia della Relazione dell’Esperto è già stata trasmessa ai consiglieri pure in data 9 settembre 2026.

Rinvia quindi integralmente alla Relazione dell’Esperto per ogni ulteriore in-

formazione al riguardo.

Conferma agli intervenuti che, sempre in data 9 settembre 2026 , è pervenuta alla Banca – unitamente alla Relazione dell’Esperto – l’attestazione dell’Esperto Indipendente sui requisiti di professionalità e indipendenza, se-

condo la quale l’Esperto stesso (i) “è in possesso della richi esta professiona-

lità” e (ii) “ non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra PwC, l’Offerente e l’Emittente tali da compromettere l’indipendenza e l’auto-

nomia di Pw C ai fini dello svolgimento dell’incarico ”, così non avendo indivi-

duato alcun impedimento allo svolgimento dell’incarico medesimo, e attesta che la documentazione comprovante gli elementi previsti dalla legge è inte-

ramente costituita da quanto sopra indicato.

- 6 - Con riferimento alle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa appli-

cabile in relazione all’Offerta, il Presidente segnala che:

- con provvedimento in data 27 maggio 2026, la Banca Centrale Eu-

ropea ha comunicato l’esito positivo del procedimento ai sensi e per gli effetti degli articoli 56 e 61 del TUB, volto ad accertare che le mo-

difiche statutarie approvate dall’Assemblea Straordinaria degli Azioni-

sti di UniCredit, n onché quelle di cui alla presente Relazione, non siano in contrasto con la sana e prudente gestione di UniCredit ;

- nella medesima comunicazione, la Banca Centrale Europea ha con-

cesso la propria autorizzazione alla classificazione delle nuove azioni emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta come strumenti di Common Equity Tier 1 di UniCredit ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Euro-

peo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

Prende a questo punto la parola il Presidente del Comitato di Controllo sulla Gestione MARCO GIUSEPPE MARIA RIGOTTI, il quale attesta che il capi-

tale sociale sottoscritto risulta integralmente versato ed esistente.

Infine, il Presidente ricorda che, in conformità all’art. 2443, comma 4, del Co-

dice Civile, la deliberazione consiliare di esercizio della Delega deve conte-

nere, ai fini della iscrizione del registro delle Imprese, le dichiarazioni previste dall’art. 2343- quater, comma 3, lett. a), b), c) ed e), del Codice Civile, riguar-

danti:

“a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma;

b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;

c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;

e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343- ter, secondo comma, lettera b) ”.

Il Presidente invita quindi il Notaio a dare lettura della proposta di delibera-

zione relativa al punto 2) all’ordine del giorno.

Il Notaio dà lettura della proposta di deliberazione come segue:

“Il Consiglio di Amministrazione, – esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, appro-

vata nel corso della presente riunione, e le proposte ivi contenute;

– richiamata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione prece-

dentemente predisposta per l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenu-

tasi il 4 maggio 2026;

– preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione della Società rilasciato da KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti, ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del Co-

dice Civile e dell’art icolo 158 del TUF;

– richiamata altresì la relazione di KPMG S.p.A., anch’essa precedentemente messa a disposizione dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 4 mag-

gio 2026, che ha confermato la ragionevolezza e la non arbitrarietà dei criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del rapporto di scambio previsto per l’offerta pubblica di scambio volontaria di cui infra;

– presa visione della relazione di stima rilasciata dall’esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. , ai sensi dell’articolo 2440,

- 7 - comma 2, e dell’articolo 2343- ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile;

– preso atto della dichiarazione del Presidente del comitato per il controllo sulla gestione secondo cui il capitale sociale sottoscritto è interamente ver-

sato ed esistente;

– preso atto delle autorizzazioni ricevute dalle autorità competenti;

– richiamata la delega conferita dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi il 4 maggio 2026 e operando pertanto nell’esercizio della medesima;

– esaminati gli altri documenti predisposti in relazione al presente punto all’or-

dine del giorno;

DELIBERA

1) di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Ci-

vile, per un importo nominale pari a Euro 1.372.690.915,10, oltre sovrap-

prezzo, in via scindibile secondo quanto esposto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, approvata nel corso della presente riu-

nione, mediante emissione di 96.261.635 azioni ordinarie di UniCredit, prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteri-

stiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di Commerzbank (“Commerzbank”) por-

tate in adesione all’offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Commerzbank non detenute da UniCredit, annunciata ai sensi della Section 10(1), primo periodo, avviata mediante pre-

sentazione a BaFin del documento di offerta ai sensi delle Sections 34 e 14(1), primo periodo, e pubblicata ai sensi delle Sections 14(2) e 14(3) del WpÜG alle condizioni previste nel documento di offerta pubblicato il 5 maggio 2026; le azioni di nuova emissione saranno pertanto riservate alla sottoscri-

zione da parte dei titolari di azioni Commerzbank in conformità al rapporto di scambio stabilito nel Docum ento di Offerta;

2) di stabilire che il prezzo unitario complessivo di emissione delle nuove azioni UniCredit risultanti dal suddetto aumento di capitale sia pari, in confor-

mità alla normativa applicabile, al relativo fair value, che a sua volta corri-

sponde alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni UniCredit registrato nel giorno di negoziazione precedente la data di pagamento del corrispettivo dell’offerta pubblica di scambio volontaria, fermo restando il li-

mite della valutazione ai sensi dell’articolo 2343-ter del Codice Civile e di eventuali aggiornamenti della stessa, ove necessario; il tutto con allocazione dell’importo di Euro 14,26 per azione a capitale sociale e della restante parte del prezzo di emissione a riserva sovrapprezzo;

3) di stabilire, ai sensi dell’articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che il termine per l’esecuzione dell’aumento di capitale sia fissato al 31 dicembre 2027, restando inteso che, qualora l’aumento di capitale non sia integral-

mente sottoscritto entro tale data, l’aumento resterà comunque valido ed ef-

ficace e le nuove azioni saranno emesse (e il capitale sociale della Società sarà corrispondentemente aumentato) alla data di pagamento del corrispet-

tivo dell’offerta;

4) di modificare conseguentemente l’articolo 6 dello statuto sociale inserendo il seguente nuovo paragrafo:

“Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 10 set-

tembre 2026, in esercizio della delega conferita ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del

- 8 - 4 maggio 2026, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a paga-

mento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo nominale complessivo pari a Euro 1.372.690.915,10 , oltre so-

vrapprezzo, mediante emissione di 96.261.635 azioni ordinarie Uni-

Credit, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e con le medesime caratteristiche delle azioni UniCredit in circolazione alla data di emissione, da sottoscrivere entro il 31 dicembre 2027 e da liberare mediante conferimento in natura di azioni Commerzbank por-

tate in adesione all’offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto tutte le azioni ordinarie, non detenute direttamente da UniCre-

dit, di Commerzbank, annunciata ai sensi della Section 10(1), primo periodo, avviata mediante presentazione a BaFin del documento di offerta ai sensi delle Sections 34 e 14(1), primo periodo, e pubblicata ai sensi delle Sections 14(2) e 14(3) del WpÜG alle condizioni previste nel documento di offerta pubblicato il 5 maggio 2026.”, restando altresì approvato sin d’ora che – a seguito dell’effettiva esecuzione dell’aumento di capitale – in conformità alla delega conferita dall’Assemblea degli Azionisti, l’intera clausola transitoria inserita nell’articolo 6 dello statuto sociale sarà soppressa e, contestualmente, l’articolo 5 dello statuto sociale sarà modificato per riflettere l’importo aggiornato del capitale sociale e il nu-

mero delle azioni;

5) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Ammini-

stratore Delegato della Società e, nei limiti consentiti, al personale direttivo della Società competente in ragione del proprio ruolo e della normativa appli-

cabile, disgiuntamente tra loro, il potere di compiere, anche a mezzo di pro-

curatori speciali, tutto quanto necessario, occorrente o utile ai fini dell’esecu-

zione delle deliberazioni assunte, ivi incluso il potere di porre in essere tutte le azioni necessarie per il tempestivo svolgimento dell’offerta pubblica di scambio volontaria, l’emissione, la consegna e l’ammissione alla negozia-

zione delle nuove azioni della Società, nonché di adempiere alle relative e necessarie formalità, ivi compresa l’iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese e il deposito del nuovo statuto sociale, aggiornato a seguito dell’esecuzione dell’aumento di capitale, con il potere di apportare eventuali modifiche non sostanziali che si rendano necessarie a tal fine, e in generale di compiere quanto necessario per la loro piena esecuzione, con tutt i i poteri necessari e opportuni, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili;

6) di dare infine atto e dichiarare, ai sensi dell’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, quanto segue: (i) i beni da conferire non assoggettati alla stima ai sensi dell’articolo 2343, primo comma, del Codice Civile sono le azioni or-

dinarie di Commerzbank, ammesse alla negoziazione sul mercato regola-

mentato (Prime Standard) della Borsa di Francoforte; (ii) il valore attribuito alle suddette azioni, la fonte di tale valutazione e la metodologia di valuta-

zione sono quelli risultanti dalla relazione illustrativa del Consiglio di Ammini-

strazione rilasciata in data odierna, dalla relazione di stima rilasciata dall’esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l.

e come richiamati nel parere sulla congruità del prezzo di emissione predi-

sposto da KPMG S.p.A., tutti allegati al verbale della presente riunione del Consiglio di Amministrazione tenuta per l’esercizio della delega di aumento

- 9 - di capitale, nonché nella documentazione aggiuntiva (segnatamente, la rela-

zione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la relazione di KPMG S.p.A. sulla ragionevolezza e non arbitrarietà dei criteri utilizzati per la deter-

minazione del rapporto di scambio) precedentemente sottoposta alla sud-

detta Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 4 maggio 2026, anch’essi allegati al predetto verbale consiliare, tutti da intendersi parte integrante e sostanziale della presente deliberazione; (iii) tale val ore, stante quanto sopra deliberato, è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale della Società e dell’eventuale sovrapprezzo; (iv) l’esperto in-

dipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. possiede i re-

quisiti professionali e di indipendenza previsti dalla normativa applicabile. ”.

Terminata la lettura, nessuno chiedendo la parola, il Presidente pone ai voti la proposta di delibera di cui è stata data lettura.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata all’unanimità la proposta di delibera di cui è stata data lettura, e, quindi, con maggioranza idonea ai sensi dell’articolo 24 dello sta-

tuto sociale.

Null’altro essendovi a deliberare in relazione ai predetti argomenti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusi i relativi lavori consiliari alle ore 9 e 20 minuti.

*****

Si allegano al presente atto:

- sotto la lettera “ A”, la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione in data odierna;

- sotto la lettera “ B”, il parere sulla congruità del prezzo di emissione redatto dalla società di revisione KPMG, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell’art. 158 TUF ;

- sotto la lettera “ C”, la Relazione dell’Esperto Indipendente;

- sotto la lettera “ D”, l’attestazione sui requisiti di professionalità e indipen-

denza rilasciata dall’Esperto Indipendente ;

- sotto la lettera “ E”, la Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, del Codice Civile e 70 del Regolamento Emit-

tenti a suo tempo redatt o per la citata Assemblea degli azionisti in sessione straordinaria del 4 maggio 2026 , in copia conforme all’allegato “ B” al verbale di assemblea in data 14 maggio 2026 a rogito Notaio Filippo Zabban di Mi-

lano, n. 77441/16852 di repertorio;

- sotto la lettera “ F”, la relazione volontaria della società di revisione KPMG S.p.A., a suo tempo redatta per la citata Assemblea degli azionisti in sessione straordinaria del 4 maggio 2026, in copia conforme all’allegato “ E” al verbale di assemblea in data 14 maggio 2026 a rogito Notaio Filippo Zabban di Mi-

lano, n. 77441/16852 di repertorio;

- sotto la lettera “ G”, lo statuto della Società aggiornato a quanto deliberato;

- sotto la lettera “ H”, il provvediment o della Banca Centrale Europea relativo alle modifiche statutarie di UniCredit con la relativ a traduzione assevera ta.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 15 e 8 di questo giorno dieci settembre duemilaventisei.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio com-

pletato a mano consta il presente atto di cinque fogli ed occupa dieci pagine sin qui.

Firmato Filippo Zabban

1

Allegato “G” all’atto in data 10 -9-2026 n. 77507/16899 rep.

S T A T U T O

TITOLO I

Costituzione, sede e durata della Società

Articolo 1

1. UniCredit, società per azioni, già UniCredito Italiano, già Credito Italiano e già Banca di Genova, costituita in Genova con privata scrittura del 28 aprile 1870, è Banca ai sensi del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, denominata anche in f orma abbreviata UniCredit S.p.A..

2. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i segni distintivi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o dalle Società nella stessa incorporate.

Articolo 2

1. La Società ha Sede Sociale e Direzione Generale in Milano. Può stabilire e sopprimere, in Italia ed all’estero, sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze.

Articolo 3

1. La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100.

TITOLO II

Delle operazioni della Società

Articolo 4

1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la Società può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa.

2. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni ed assumere partecipazioni in Italia ed all'estero.

3. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, ai sensi dell'art. 61 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo pe r assicurare il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l'esecuzione dei provvedimenti di carattere generale e particolare impartiti dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

TITOLO III

Del capitale sociale e delle azioni

Articolo 5

1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 21.509.089.303 diviso in 1.507.953.015 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. Le azioni sono nominative.

3. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea, anche a norma dell’art.

2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con emissione di azioni anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.

4. L’Assemblea Straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate in ottemperanza alla normativa vigente.

Articolo 6

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 15 Aprile

2

2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 18.700.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricopr e posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021. In conformità alla deliberazione assembleare del 31 marzo 2023, in sede di eventuale esercizio della predetta delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse al momento dell’eventuale esercizio della delega.

2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 1.540 azioni ordinarie , da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2019. 3. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile , di un numero massimo di 250.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2020 e per altre forme di r emunerazione variabile.

4. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile , di un numero massimo di 850.000 azioni ordinarie , da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile.

5. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile , di un numero massimo di 600.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di r emunerazione variabile.

6. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 3.300.000 azi oni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e per altre forme di remunerazione variabile.

7. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 650.000 azion i ordinarie , da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020 -2023.

8. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile , di un numero massimo di 247 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2020. In sede di eventuale eser cizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.

9. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile , di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile , di un numero massimo di 650.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021 e per altre forme di r emunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.

10. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 1.750.000 azion i ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di even tuale esercizio

3

della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.

11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile , di un numero massimo di 750.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di r emunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.

12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile , di un numero massimo di 450.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e per altre forme di r emunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.

13. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile , di un numero massimo di 1.650.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2025 e per ogni altra for ma di remunerazione. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.

14. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile , di un numero massimo di 550.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020- 2023. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse .

15. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte entro il 31 dicembre 2027 un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo nominale massimo comples sivo di Euro 6.704.080.000 oltre sovraprezzo, con emissione di un massimo di n. 470.000.000 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4 del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di Commerzbank Aktiengesellschaft portate in adesione all’offerta pubblica volontaria di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie, non direttamente detenute da UniCredit, di Commerzbank Aktiengesellschaft, annunciata da UniCredit in data 16 marzo 2026 con comunicazione ai sensi dell’art.

10, comma 1, primo periodo, della Legge tedesca sull’acquisizione di titoli e sulle offerte pubbliche di acquisto. Il Consiglio di Amministrazione avrà, tra le altre cose, il potere di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, l'importo dell'aumento di capitale entro i limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), gli altri termini e condizioni dell'aumento di capitale delegato, entro i limiti stabiliti dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 10 settembre 2026, in esercizio della delega conferita ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 4 maggio 2026, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo nominale complessivo pari a Euro 1.372.690.915,10, oltre sovrapprezzo, mediant e emissione di 96.261.635 azioni ordinarie UniCredit, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e con le medesime caratteristiche delle azioni UniCredit in circolazione alla data di emissione, da sottoscrivere entro il 31 dicembre 2027 e da liber are mediante conferimento in natura di azioni Commerzbank por -tate in adesione all’offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto tutte le azioni ordinarie, non detenute direttamente da UniCredit, di Commerzbank, annunciata ai sensi della Section 10(1), primo periodo, avviata mediante presentazione a BaFin del documento di offerta ai sensi delle Sections 34 e 14(1), primo periodo, e pubblicata ai sensi delle Sections 14(2) e 14(3) del WpÜG alle condizioni previste

4

nel documento di offerta pubblicato il 5 maggio 2026.

TITOLO IV

Dell'Assemblea

Articolo 7

1. L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale alla sua competenza.

2. In particolare, l’Assemblea Ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestion e e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. All’Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull’attuazione delle politiche di remunerazione.

3. Inoltre l’Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che la proposta potrà ritenersi validamente approvata:

- con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l’Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;

- con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l’Assemblea è costituita.

Articolo 8

1. L’Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente.

Articolo 9

1. L'Assemblea si riunisce nella Sede Sociale ovvero in altro luogo sito nel territorio nazionale, come indicato nell'avviso di convocazione.

2. Se indicato nell’avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all’Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell’avviso stesso.

Articolo 10

1. L'Assemblea è convocata, nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.

Articolo 11

1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito a termini di legge e di Statuto da chi eserciti il potere di convocazione.

2. La facoltà di integrazione dell’ordine del giorno e quella di presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno possono essere esercitate – nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente – da tanti soci che, anche congiun tamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale.

Articolo 12

1. L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l’Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Articolo 13

1. Possono partecipare all'Assemblea coloro che hanno diritto al voto e per i quali sia pervenuta da parte

5

dell’intermediario che tiene i relativi conti la comunicazione alla Società nei termini previsti dalla normativa vigente.

Articolo 14

1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente.

2. La delega di voto potrà essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell’avvis o di convocazione ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

Articolo 15

1. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

Articolo 16

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o, nel caso siano stati nominati più Vice Presidenti, dal Vice Presidente Vicario o, in caso di assenza o impedimento di quest'ult imo, dal Vice Presidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente che di tutti i Vice Presidenti , l'Assemblea è presieduta da un Amministratore o da un Socio designato dagli intervenuti. Chi presiede l'Assemblea è assistito da un Segretario designato dalla maggioranza di coloro che hanno diritto al voto. L’assistenza del Segretario non è necessaria q uando il verbale dell’Assemblea è redatto da un Notaio incaricato dal Presidente.

2. Il Presidente dell’Assemblea ha pieni poteri per regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e nel Regolamento Assembleare.

Articolo 17

1. Per la validità di costituzione della Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge.

Articolo 18

1. I verbali dell’Assemblea sono redatti e firmati dal Presidente dell’Assemblea e dal Segretario, quando non siano redatti dal notaio.

Articolo 19

1. Le copie e gli estratti dei verbali dell’Assemblea, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci, ai sensi dell’art. 21 dello Statuto, od in loro assenza od impedimento da due Amministratori, fanno piena prova.

TITOLO V

Del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Articolo 20

1. La Società adotta il sistema di amministrazione e controllo monistico ai sensi degli artt. 2409 -

sexiesdecies e seguenti del Codice Civile ed è pertanto amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di nove a un massimo di diciannove membri, dei quali almeno tre - e, comunque, non più di cinque - compongono il Comitato per il Controllo sulla Gestione. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l’equilibrio tra i generi. Il numero dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione è stabilito dall’Assemblea. 2. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Ai fini del possesso del requisito di professionalità, almeno uno dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione - ovvero almeno d ue, nel caso in cui il Comitato fosse composto da più di tre membri - deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

6

Gli altri componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di professionalità previsti dalla vigente normativa applicativa dell’art. 26 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e dell’art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; in relazione all’attività della Società, rileva l’aver esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a) attività di revisione legale dei conti;

b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

c) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Società;

d) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

e) attività di insegnamento universitario, quale docente di prima o seconda fascia, in materie aventi ad oggetto - in campo giuridico - diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo economico/finanziario - tecnica ban caria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale, nonché in altre materie comunque funzionali all’attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurati vo;

f) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, o con la prestazione di servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio come definiti dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve: (i) essere iscritto nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a cinque anni, o (ii) aver esercitato, anche alternativamente, l’attività di revisione legale dei conti o le altre attività previste dalla normativa vigente per un periodo non inferiore a cinque anni. 3. Fermo quanto disposto dalla normativa vigente in materia di requisiti di indipendenza degli Amministratori, un numero di Amministratori almeno pari a quello previsto dal Codice di Corporate Governance tempo per tempo vigente - tra cui tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione - deve possedere i requisiti di indipendenza indicati da tale Codice.

4. La durata del mandato degli Amministratori è fissata in tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all’atto della nomina, e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. 5. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e tanti azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale r appresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata a maggioranza assoluta dei componenti in carica. Ciascuna lista deve essere divisa in due sezioni di nominativi: la prima sezione, recante i candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; l a seconda sezione, recante i soli candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In ogni sezione, a ciascuno dei relativi candidati è assegnata una numerazione progressiva. Ogni sezione di ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Il primo candidato della seconda sezione e almeno un altro candidato (o i primi due, in caso di Comitato per il Controllo sulla Gestione formato da più di tre membri), devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e avere esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; il primo candidato e almeno un altro candidato devono inoltre possedere i requisti per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

6. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell’avviso di convocazione che consentano l’identificazione dei soggetti che procedono al de posito, entro il termine previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e sono messe a disposizione del pubblico, sempre nel termine previsto dalla normativa

7

vigente, presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa. Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una so la lista a pena di ineleggibilità.

7. Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionist i congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa tempo per tempo vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

8. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine per il deposito di cui al precedente comma 6, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:

- per i soci, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; - un’informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;

- la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l’incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonch é il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;

- la dichiarazione di possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente Statuto.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. 9. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

10. Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla prima sezione della lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri, diversi dai componenti de l Comitato per il Controllo sulla Gestione, da eleggere diminuito di

due;

b) dalla seconda sezione della lista di cui alla precedente lettera a) vengono tratti, sempre in ordine progressivo, due - ovvero tre, nel caso in cui il Comitato fosse composto da più di tre membri -

Amministratori componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione;

c) i restanti due Amministratori, diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sono tratti - secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - dalla prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior num ero di voti fra le liste di minoranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; d) il restante Amministratore componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione - ovvero i restanti Amministratori, nel caso in cui il Comitato fosse composto da cinque membri - viene tratto, sempre in ordine progressivo, dalla seconda sezione della lista di cui alla precedente lettera c). L’Amministratore indicato al primo posto di tale sezione assume la carica di Presidente del medesimo Comitato; e) nel caso in cui una sezione della lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato alla lettera a) e/o b), risulteranno eletti tutt i i candidati della sezione della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla sezione corrispondente della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indir ettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista stessa;

f) nel caso in cui una sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere, i restanti consiglieri sa ranno tratti dalle sezioni corrispondenti delle ulteriori liste di minoranza che risultano via via più votate sempre secondo l’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni delle liste stesse; g) qualora il numero di candidati inseriti in una sezione delle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall’Assemblea a magg ioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di

8

indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

h) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l’Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera g); i) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e pr ivi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima sezione o, in mancanza, da altra sezione, della stessa lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

j) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera i) non siano individuati idonei sostituti, l’Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via p iù votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

11. La revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione è deliberata dall’Assemblea con le modalità previste dalla legge. La proposta di revoca di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve illustrarne le ragioni e, ove pr esentata dal Consiglio di Amministrazione, deve essere adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta di tutti gli Amministratori in carica e previo parere del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine; ove la proposta sia presentata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, deve essere adottata all’unanimità degli altri componenti del medesimo Comitato. La revoca dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere debitamente motivata. L a revoca di un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione implica la sua revoca anche da componente del Consiglio di Amministrazione. 12. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore diverso da un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare in sua sostituzione un altro Ammi nistratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.

13. Ove venga a cessare dalla carica un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare. Qualora, al momento della sostitu zione, il soggetto individuato sulla base del criterio precedente non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dallo Statuto del componente venuto a mancare, questi sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezion e della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Qualora venga a cessare dalla carica il Presidente del Comitato, di esso assume la presidenza il componente tratto dalla medesima lista di quello cessato e ad esso successivo in graduatoria in sede di nomina che possieda i requisiti previsti. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri di cui sopra, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione ven uto a mancare sarà sostituito dall’Assemblea da convocarsi senza indugio secondo quanto previsto al successivo comma 15.

14. I componenti subentrati nel Comitato per il Controllo sulla Gestione e i componenti nominati dal Consiglio per cooptazione restano in carica fino alla successiva Assemblea. 15. Per la nomina di Amministratori necessaria per l’integrazione del Consiglio di Amministrazione, l’Assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, a nche regolamentare, vigente.

Articolo 21

1. Il Consiglio di Amministrazione elegge, per tre esercizi, fra i propri Membri, salva diversa durata stabilita dall’Assemblea ai sensi del precedente art. 20, un Presidente, uno o più Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie, e un Segretario che può essere scelto anche all’infuori dei Membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente Vicario. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente che del Vice Presidente Vicario, presiede il Vice Presidente più anziano di

9

età tra i presenti ovvero, in caso di assenza o impedimento di tutti i Vice Presidenti, l’Amministratore più anziano di età. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio designa chi debba sostituirlo.

2. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato determinandone ruolo e poteri e può conferire incarichi e deleghe speciali ad altri suoi Membri.

3. All’Amministratore Delegato spetta curare l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.

4. I poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione all’Amministratore Delegato possono essere dallo stesso sub -delegati ai componenti della Direzione Generale, i quali hanno facoltà di sub- delegarli a soggetti a loro volta autorizzati a conferire ulteriori e successive sub -deleghe.

5. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali e/o uno o più Vice Direttori Generali, determinandone ruoli e aree di competenza. Ove non sia stato nominato l’Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione nomina un solo Direttore Generale, e può nominare uno o più Vice Direttori Generali, determinandone ruoli e aree di competenza.

6. I Direttori Generali fanno capo nell’esercizio delle loro attribuzioni all’Amministratore Delegato, ove nominato, dando esecuzione alle direttive di gestione dallo stesso impartite e, su richiesta dell’Amministratore Delegato medesimo, curano l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.

7. I poteri attribuiti ai Direttori Generali ed ai Vice Direttori Generali possono essere dagli stessi sub -

delegati a soggetti a loro volta autorizzati a conferire ulteriori e successive sub- deleghe.

8. I Direttori Generali partecipano, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

9. I destinatari delle deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione, nei modi e nei termini da questo fissati, sullo svolgimento delle proprie attività, in conformità alle norme di legge.

Articolo 22

1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la Sede Sociale od altrove in Italia o all’estero ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte le volte che il Presidente lo creda necessario o gli sia richiesto dall’Amministratore Dele gato o da almeno tre Amministratori. Può essere altresì convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, su iniziativa di un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

2. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi opportuno, le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si cons idera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.

3. La convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce e può essere effettuata anche con mezzi di telecomunicazione.

4. Il Presidente e l’Amministratore Delegato, ove nominato, possono invitare il Personale di UniCredit S.p.A. e/o di Società facenti parte del Gruppo UniCredit a partecipare alle adunanze del Consiglio.

Articolo 23

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l’amministrazione della Società .

2. Il Consiglio di Amministrazione adotta un regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze nonché quelle del Comitato per il Controllo sulla Gestione e dei comitati interni agli organi aziendali, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

- l’indirizzo generale nonché l’adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della

Società;

- la valutazione del generale andamento della gestione;

- gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;

- la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile;

- la scissione di società nei casi previsti dall’art. 2506 ter del Codice Civile;

- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

- l’indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza

10

della Società;

- la determinazione dei criteri per esercitare il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e per assicurare il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l’esecuzione dei provvedimenti impartiti dalla

Banca d’Italia;

- le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

- l’assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d’aziende comportanti investimenti o disinvestimenti che superino il 5% del patrimonio netto, risultante dall’ultimo bilancio approvato, della Società, e comunque l’assunzione e la cessione di partecipazioni che modificano la composizione del Gruppo Bancario e non rientrano nei piani industriali, strategici e finanziari già approvati dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto stabilito dall’art. 2361, secondo comma, del Codice Civil e;

- le decisioni concernenti le strutture organizzative della società ed i relativi regolamenti che, secondo i criteri determinati per regolamento dal Consiglio di Amministrazione, rivestono carattere di rilevanza;

- la costituzione di comitati interni agli organi aziendali , il numero, la nomina e la revoca dei relativi

componenti ;

- l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e

rappresentanze;

- la nomina e revoca dei Direttori Generali, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società;

- la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna, del responsabile della funzione di controllo dei rischi e del responsabile della funzione di conformità.

4. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e, dunque, anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione, sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società controllate ; in particolare , riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi . A tal fine trasmettono al Consiglio di Amministrazione , con periodicità almeno trimestrale, le relazioni ricevute da lle strutture della Società e dalle Società controllate aventi ad oggetto l’attività e le operazioni in questione, redatte sulla base delle direttive impartite dagli amministratori stessi.

Articolo 24

1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

2. Le deliberazioni del Consiglio sono prese a maggioranza di voti dei votanti, esclusi gli astenuti, e nel caso di parità dei voti quello di chi presiede è preponderante, salvo quanto previsto dall’articolo 20.

3. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono constatate con processi verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

4. Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci, oppure dal Segretario, fanno piena prova.

Articolo 2 5 1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l’esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale che sarà deliberato dall’Assemblea e che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell’As semblea stessa.

2. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, deliberate dall’Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione può altresì, su proposta del comitato a cui è attribuita la competenza in materia di remunerazioni e sentito il Comitato per il Controllo sulla Gestione, stabilire la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche prevista ai sensi dell’art. 2389, terzo comma, del Codice Civile. 3. Compete all’Assemblea stabilire, all’atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l’intero periodo della carica, un compenso specifico per i componenti di tale Comitato.

Articolo 26

1. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i compiti e le funzioni previsti dalla normativa vigente, e quelli ulteriori disciplinati nel regolamento di cui all’articolo 23, comma 2. In particolare, esso vigila sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sulla corretta amministrazione,

11

sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Società, nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull’indipendenza della società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria. 2. Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, ed in particolare all’obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d’Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni della normativa, i l Comitato per il Controllo sulla Gestione è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, i suoi componenti possono procedere in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha piena autonomia nell’organizzazione e nell’esercizio delle proprie funzioni. 3. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.

4. Qualora il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione lo reputi opportuno, le riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere id entificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Comitato per il Controllo sulla Gestione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

TITOLO VI

Della Direzione Generale

Articolo 27

1. La Direzione Generale è composta dai Direttori Generali, dai Vice Direttori Generali, dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, dal Personale alla stessa destinato nonché dalle persone in distacco presso la stessa.

2. La Direzione Generale assicura, secondo gli indirizzi fissati dall’Amministratore Delegato oppure – se quest’ultimo non sia stato nominato – dal Direttore Generale, la gestione dell’azienda sociale e l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Ammini strazione.

3. L’Amministratore Delegato, i Direttori Generali, i Vice Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono direttamente investiti, senza bisogno di ulteriori specifiche deleghe, della facoltà esercitabile disgiuntamente di assumere decisioni finalizzate a:

a) presentare esposti, promuovere e sostenere azioni giudiziarie e amministrative, procedimenti arbitrali e di conciliazione/mediazione in qualunque grado di giurisdizione, ivi compresi, a titolo esemplificativo, l’esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, n onché la costituzione di parte civile e la relativa revoca e rappresentare la Società in ogni sede giudiziaria e amministrativa, arbitrale e conciliativa, avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado e quindi anche nei giudizi di cassazione e di re vocazione e avanti il Consiglio di Stato, con facoltà di rendere gli interrogatori previsti dalla legge, di conciliare, transigere e di compromettere in arbitri anche amichevoli compositori nonché di rinunciare agli atti ed alle azioni;

b) consentire, anche mediante speciali mandatari, iscrizioni, surroghe, riduzioni, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, nonché fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei credi ti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si

riferiscono;

c) effettuare qualsiasi operazione, anche di incasso e ritiro di titoli e valori, presso qualsiasi società o ente, presso la Banca d’Italia, la Cassa Depositi e Prestiti, l’Amministrazione del Debito Pubblico, e, comunque, presso ogni Amministrazione Pubblica , nessuna esclusa, gli enti, le aziende e le società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici, ed, inoltre, compiere ogni atto inerente alle operazioni medesime;

d) rilasciare mandati speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o di determinate categorie di atti e operazioni e procure alle liti, anche generali, nonché nominare consulenti tecnici ed arbitri, munendoli dei necessari poteri;

e) attribuire anche singolarmente a dipendenti o a terzi la facoltà di rappresentare la Società come azionista o quale delegataria di terzi soci nelle Assemblee Ordinarie o Straordinarie di società italiane ed

12

estere, in conformità alle vigenti leggi.

I soggetti facoltizzati di cui al presente comma possono delegare i poteri di cui sopra al Personale destinato alla Direzione Generale o alle persone in distacco presso la stessa.

4. E’ facoltà del Consiglio di Amministrazione istituire strutture organizzative e/o decisionali della Direzione Generale, quali direzioni territoriali, dislocate su base locale, alle quali l’Amministratore Delegato oppure – se quest’ultimo non sia stato nomi nato – il Direttore Generale potrà delegare, anche avvalendosi della Direzione Generale, poteri e attribuzioni, oltre quelli indicati all’art. 28, per la gestione delle succursali, comunque denominate, determinandone le modalità di esercizio.

5. L’Amministratore Delegato oppure – se quest’ultimo non sia stato nominato – il Direttore Generale potrà delegare alle Direzioni delle succursali, comunque denominate, anche avvalendosi della Direzione Generale e delle strutture di cui al comma precedente, poteri e attribuzioni, oltre quelli indicati all’art. 28, per la gestione delle succursali stesse, determinandone le modalità di esercizio.

Articolo 28

1. Il Personale Direttivo, cui sia affidata la gestione di una succursale, comunque denominata, è investito, limitatamente a tale gestione, di tutti i poteri occorrenti per il compimento delle ordinarie operazioni, comprese le facoltà di cui alle lettere a), b), c), d) del precedente art. 27 da esercitarsi, senza bisogno di specifiche deleghe, con le modalità di cui al successivo art. 29.

TITOLO VII

Della rappresentanza e della firma sociale

Articolo 29

1. La rappresentanza, anche processuale, della Società e l’uso della firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente Vicario, nonché disgiuntamente all’Amministratore Delegato, ai Direttori Generali e ai Vice Direttori Generali, con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, singoli dipendenti della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.

2. La rappresentanza processuale comprende, a titolo esemplificativo, la facoltà di promuovere e sostenere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o d’urge nza e l’esercizio di azioni esecutive, l’esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale e conciliativa avanti a qualsiasi auto rità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge, e con ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni.

3. Hanno, altresì, facoltà di firmare, ai sensi dei precedenti commi, anche ai fini della rappresentanza processuale, in nome di UniCredit S.p.A.:

a) per la Direzione Generale e per tutte le sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società se diversi dai rappresentanti di cui al precedente comma 1, e quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà;

b) per la sola Direzione Generale, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essa destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà;

c) per le singole sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad esse destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati cui sia stata conferita tale facoltà.

Gli atti emanati per la Società dai rappresentanti autorizzati ai sensi del presente comma, per essere obbligatori, devono essere sottoscritti congiuntamente da due di essi, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo livello potranno firm are soltanto con un Quadro Direttivo di quarto livello o con un Dirigente, fatta eccezione, con riferimento alla lettera a) che precede, per il Dirigente con responsabilità strategiche a cui sia stata attribuita la responsabilità della funzione legale e pe r tutti gli altri

13

Dirigenti con responsabilità strategiche di UniCredit S.p.A., i quali potranno sottoscrivere a firma singola e con i medesimi poteri conferiti ai soggetti indicati al comma 1 gli atti rientranti nelle facoltà di cui sono investiti e quelli di cui all’art. 27 del presente Statuto.

4. Per agevolare lo svolgimento delle operazioni, il Consiglio di Amministrazione potrà peraltro autorizzare la firma del Personale della Società e delle persone in distacco presso la Società stessa, anche ai fini della rappresentanza processuale, da esercita rsi congiuntamente, ovvero anche singolarmente, per le categorie di atti che verranno determinati dal Consiglio stesso.

TITOLO VIII

Del bilancio, dividendo e fondo di riserva Articolo 3 0 1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

2. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del bilancio sociale.

Articolo 3 1 1. L'utile netto risultante dal bilancio è destinato come segue:

a) alla riserva una quota non inferiore al 10% , finché la riserva risulti di ammontare pari al massimo previsto dalle disposizioni di legge;

b) per l'utile che residua e del quale l'Assemblea deliberi la distribuzione su proposta del Consiglio di Amministrazione, alle azioni ordinarie a titolo di dividendo;

c) sulla destinazione dell'utile non distribuito delibera l'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.

2. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle az ioni in circolazione alla data di assegnazione.

In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l’Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo la modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della su ddetta facoltà da parte degli azionisti.

3. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può deliberare altresì la formazione e l'incremento di riserve di carattere straordinario e speciale da prelevarsi dall'utile netto anche in antecedenza ai riparti di cui alle precedenti lettere b) e c).

4. L’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso.

5. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

TITOLO IX

Del recesso

Articolo 3 2 1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della Società o l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

TITOLO X

Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Articolo 3 3 1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per un periodo massimo di tre anni, un dirigente preposto alla redazione dei documenti

14

contabili societari per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso. 2. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di tutti i seguenti requisiti di professionalità:

a) laurea (o equivalente) in discipline economiche o finanziarie conseguita in Italia o all’estero;

b) esperienza pregressa di almeno tre anni nel ruolo di responsabile della struttura interna dedicata alla formazione del bilancio o nel ruolo di Chief Financial Officer (o equivalente) in società per azioni quotata italiana o estera (compresa UniCredit e le sue controllate);

c) inquadramento al momento della nomina quale Dirigente o superiore.

3. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

4. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture del Gruppo UniCredit.

5. Il Dirigente preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli Organi Delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente .

Firmato Filippo Zabban

REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L’imposta di bollo per l’originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta , mediante Modello Unico informatico ( M.U.I. ) ai sensi dell’art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

COPIA CONFORME

Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge.

Milano, data registrata dal sistema al momento dell’apposizione della firma digitale .