Repertorio N. 2.299 Raccolta N. 1.640
VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
REPUBBLICA ITALIANA
Il trenta luglio duemilaventisei (30.7.2026).
In Milano, nel mio studio in via Vittor Pisani n. 9.
Io sottoscritta dottoressa Beatrice Maria Ratti di Desio Levi , Notaio in Mila -
no, iscritta presso il Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione, limitatamente al pri -
mo punto all'ordine del giorno, tenutasi in data odierna in Milano, via Solferi -
no n. 30, alla mia costante presenza, della società
"RIZZOLI CORRIERE DELLA SERA MEDIAGROUP SPA"
o in forma abbreviata RCS MEDIAGROUP SPA o RCS S.P.A.
(soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "CAIRO COMMUNICA -
TION S.P.A.") con sede in Milano, Via Angelo Rizzoli n. 8, capitale sociale di Euro 270.000.000,00 i.v. (suddiviso in 521.864.957 azioni prive di valore nominale) , iscritta nel Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano, Monza Brianza e Lodi con C.F. e Partita I.V.A. 12086540155, nonchè al R.E.A. al numero MI-1524326, società quotata nel Segmento "FTSE Italia Mid Cap".
Il presente verbale viene redatto da me notaio, su richiesta della società medesima, e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione CAI-
RO Urbano Roberto, nato a Milano il 21 maggio 1957, domiciliato in Milano, ove appresso , nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obbli -
ghi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.
Aderendo alla richiesta fattami io notaio do atto di quanto segue.
*****
Assume la presidenza, nella predetta veste, ai sensi del vigente Statuto so -
ciale il signor CAIRO Urbano Roberto, il quale alle ore dieci dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per di scutere e deli -
berare sul seguente ordine del giorno:
1. Approvazione del progetto di scissione parziale mediante scorporo di RCS MediaGroup S.p.A. a favore di RCS Sports & Events S.r.l.; deli -
berazioni inerenti e conseguenti.
(omissis)
Il Presidente constata e dà atto che:
- la presente Riunione è stata regolarmente convocata in unica convocazione mediante avviso inviato a tutti gli aventi diritto a mezzo posta elettronica in data 23 luglio 2026 ai sensi di statuto;
- del Consiglio di Amministrazione sono presenti, anche mediante audiocon -
ferenza ai sensi dall'art. 13 del vigente statuto, esso comparente quale Pre -
sidente, ed i Consiglieri DELLA VALLE Diego, GAVA Veronica, SIMON -
TACCHI Stefano Adelfio Italo, videocollegato, FORNARA Uberto, PETRUC -
CIOLI Stefania, POMPIGLIOLI Marco, CALMI Federica, CORAZZA Bene -
detta e GUALTIERI Laura mentre sono assenti giustificati i Consiglieri
TRONCHETTI PROVERA Marco e CIMBRI Carlo ;
- sono presenti del Collegio Sindacale il Presidente COLOMBO Enrico Ma -
ria ed i Sindaci MORONI Marco e MASPES Maria Pia;
- l'audio-video conferenza avviene con modalità conformi al metodo collegiale ed ai principi di buona fede e parità di trattamento.
- 1 -
BEATRI CE MARI A
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NOTAI O
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AGENZIA DELLE ENTRATE
UFFICIO TERRITORIALE
DI MILANO - DP II
ATTO REGISTRATO
in data 30 luglio 2026 al n. 81200 serie 1T
Euro 200,00
REGISTRO DELLE IMPRESE
di MILANO
in data 30 luglio 2026
prot. 544955-2026
PRATICA ISCRITTA
in data 31 luglio 2026
Il Presidente, quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti e accertato che sono state adempiute tutte le formalità previste dalla Legge e dallo Statuto, dichiara pertanto la riunione regolarmente costituita ed atta a di -
scutere e deliberare limitatamente al primo punto posto all'ordine del giorno, precisando che la Riunione proseguirà per la discussione degli altri punti all'ordine del giorno, che saranno separatamente verbalizzati .
*****
Iniziando la sua relazione il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 16 del vigente statuto e dell'art. 2365, comma 2, c.c., il Consiglio di Amministrazio -
ne è competente ad assumere la delibera di cui al punto 1. all'ordine del giorno e da' atto che non sono pervenute nei termini di legge, da parte degli azionisti rappresentanti almeno il 5% del capitale, richieste che la decisione di approvazione della scissione venisse adottata dall'assemblea.
Passando alla trattazione al primo punto all'ordine del giorno il Presidente ri -
corda che il Progetto di scissione consiste nella scissione parziale mediante scorporo, ai sensi dell'art. 2506.1 cod. civ., in favore della società, intera -
mente controllata, RCS SPORTS & EVENTS S.R.L. dell'intera propria par -
tecipazione detenuta nella RCS SPORT S.P.A. nonché di taluni marchi e nomi di dominio, relativi a manifestazioni sportive, di proprietà della scinden -
da RCS MEDIAGROUP SPA.
In particolare riferisce che l'operazione è finalizzata ad accentrare nella so -
cietà beneficiaria RCS SPORTS & EVENTS S.R.L. tutte le attività del Grup -
po facente capo a RCS MEDIAGROUP SPA per una migliore e più efficien -
te gestione delle attività relative all'organizzazione di manifestazioni sporti -
ve.
Precisa che, con separata e successiva operazione di scissione, la Società RCS SPORT S.P.A. scinderà a favore della RCS SPORTS & EVENTS S.R.L. il proprio portafoglio marchi e nomi di dominio relativi a manifestazio -
ni sportive, così che, al perfezionamento di entrambe le scissioni, la titolarità dei marchi e dei nomi di dominio relativi a manifestazioni sportive del Grup -
po sarà accentrata nella RCS SPORTS & EVENTS S.R.L. nonché sarà tito -
lare dell'intero capitale sociale della RCS SPORT S.P.A.
A questo punto il Presidente illustra i termini del progetto di scissione predi -
sposto a norma del combinato disposto degli artt. 2506 bis e 2501 ter c.c., depositato per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano il 5 giu -
gno 2026, prot. 387467/2026 ed iscritto in data 9 giugno 2026.
Il Presidente riferisce che, trattandosi di scissione mediante scorporo a fa -
vore di società interamente posseduta e non essendo previsto un criterio di attribuzione delle partecipazioni diverso da quello proporzionale, non si è reso necessario determinare alcun rapporto di cambio né conguaglio, e con -
seguentemente, ai sensi del terzo comma dell'art. 2506 ter c.c., non è ri -
chiesta la relazione degli amministratori e degli esperti di cui agli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies c.c.
Ai sensi dell'art. 2506 ter e 2501 quater c.c. la situazione patrimoniale è sta -
ta sostituita dal bilancio riferito al 31 dicembre 2025 chiuso non oltre sei mesi dalla data dell'iscrizione nel Registro delle Imprese dell'approvando progetto di scissione.
A tal proposito i l Presidente riferisce che, a norma dell'art. 2501 septies c.c., richiamato dall'ultimo comma dell'art. 2506 ter c.c., il progetto di scissione e i bilanci degli ultimi tre esercizi della stessa Società, unitamente ai relativi al -
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legati, sono rimasti depositati presso la sede della Società dal 13 maggio 2026 fino ad oggi ; dà quindi atto che da tale data ad oggi non sono interve -
nute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo.
Il Presidente dichiara quindi che sono decorsi i termini di trenta giorni dalla data di iscrizione del progetto di scissione nel Registro delle Imprese e dal deposito presso la sede sociale di tutti i documenti.
Il Presidente precisa che gli effetti della scissione, anche ai fini contabili e fi -
scali in applicazione dell'art. 173, comma 11, D.P.R. 917/1986 - decorreran -
no, ai sensi dell'art. 2506 quater c.c., dalla data di iscrizione dell'atto di scis -
sione nell'Ufficio del Registro delle Imprese della società beneficiaria.
Il Presidente ricorda infine che, ai sensi del combinato disposto dagli artt.
2506 ter, quinto comma, e 2503 c.c., la scissione potrà essere attuata sol -
tanto dopo sessanta dall'ultima delle iscrizioni delle delibere di approvazio -
ne del progetto delle società partecipanti alla scissione , salvo che consti il consenso dei creditori anteriori all'iscrizione del progetto nel Registro delle Imprese ovvero il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso o infine il deposito delle somme corrispondenti presso una Banca.
A questo punto prende la parola il Presidente del Collegio sindacale il quale esprime a nome dell'intero Collegio il parere favorevole all'operazione sopra illustrata.
Ripresa la parola il Presidente della riunione invita il Consiglio ad assumere le delibere del caso che; dopo esauriente discussione il Consiglio di Ammi -
nistrazione con voto unanime espresso in forma orale, per accertamento del
Presidente
delibera:
a) di approvare il progetto di scissione parziale mediante scorporo, ai sensi dell'art. 2506.1, cod. civ., della "RIZZOLI CORRIERE DELLA SERA ME -
DIAGROUP SPA", in favore della società, interamente controllata, "RCS SPORTS & EVENTS S.R.L.", con sede in Milano, Via Angelo Rizzoli n. 8 (iscritta nel Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano, Monza Brian -
za e Lodi con C.F. e Partita I.V.A. 10490090965, nonchè al R.E.A. al nume -
ro MI-2535249), avente ad oggetto:
- l'intera propria partecipazione detenuta nella " RCS SPORT S.P.A." , con sede in Milano, Via Angelo Rizzoli n. 8 (iscritta nel Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano, Monza Brianza e Lodi con C.F. e Partita I.V.A.
09597370155, nonchè al R.E.A. al numero MI-1302385),
- nonché taluni marchi e nomi di dominio, relativi a manifestazioni sportive, di proprietà della scindenda RCS MEDIAGROUP SPA, come meglio risul -
tanti dall'elenco allegato sub 3) all'approvando progetto;
b) di dare atto che, ai sensi del terzo comma dell'art. 2506 ter c.c., non sono state redatte le relazioni degli amministratori e degli esperti di cui agli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies c.c. e che la situazione patrimoniale è stata sostituita dal bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 ;
c) di prendere atto che la scissione potrà essere attuata solo decorso il ter -
mine di sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni di cui al combinato dispo -
sto degli artt. 2506 ter, ultimo comma, e 2502 bis c.c. nel Registro delle Im -
prese, salvo che consti il consenso dei creditori anteriori all'iscrizione del progetto nel Registro delle Imprese ovvero il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso o infine il deposito delle somme corrispondenti presso una Banca;
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d) di dare atto che gli effetti della scissione - anche ai fini contabili e fiscali in applicazione dell'art. 173 comma 11 D.P.R. 917/1986 - decorreranno, ai sensi dell'art. 2506 quater c.c., dalla data di iscrizione dell'atto di scissione nell'Ufficio del Registro delle Imprese in cui è iscritta la società beneficiaria;
e) di demandare a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta tra loro, il potere di intervenire a suo tempo alla stipula dell'atto di scissione anche eventualmente come delegato della società beneficiaria e quindi in tal caso con l'espresso potere di contrarre con se stesso, al fine di dare piena esecuzione all'odierna delibera, con facoltà di emettere e rilasciare tutte le dichiarazioni necessarie od opportune, nel rispetto del progetto di scis -
sione come sopra approvato , senza che da alcuno possa essere eccepita mancanza o carenza di poteri a tale riguardo.
Agli effetti dell'iscrizione del presente atto nel repertorio notarile, il Presiden -
te dichiara che il patrimonio netto assegnato alla Società beneficiaria è pari ad Euro 15.960.308,00 (quindicimilioninovecentosessantamilatrecen -
tootto) .
Indi, null'altro essendovi da deliberare e nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta la presente riunione alle ore dieci e venti, aggiun -
gendo che la stessa proseguirà per la discussione degli altri punti all'ordine del giorno e per le conseguenti delibere, che saranno separatamente verba -
lizzate.
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Spese, imposte e conseguenti del presente Atto sono a carico della Società.
E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto da me sottoscritto alle ore dodici.
Scritto con mezzi elettronici su due fogli da persona di mia fiducia e comple -
tato da me notaio, occupa quattro pagine intere e fin qui della quinta.
Firmato: Beatrice Maria Ratti di Desio Levi (sigillo)
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CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA'
DI DOCUMENTO INFORMATICO A DOCUMENTO CARTACEO
(ai sensi dell'art. 68 ter della legge 89/1913 e dell'art. 22, comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005, n. 82) Certifico io sottoscritta dottoressa Beatrice Maria Ratti di Desio Levi, Notaio in Milano, iscritta presso il Collegio Notarile di Milano, che la presente copia, redatta su supporto informatico, è conforme al documento originale redatto su supporto cartaceo.
Beatrice Maria Ratti di Desio Levi (firma digitale)
RATTI TRIMARCHI NOTAI
via Vittor Pisani 9 - 20124 Milano e-mail: info@rtnotai.it - tel. 02-29000248