Verbale del Consiglio di Amministrazione dell’8 luglio 2026

N. 77488 di Repertorio N. 16885 di Raccolta

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

9 luglio 2026 L'anno duemilaventisei, il giorno nove del mese di luglio, in Milano, via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto FILIPPO ZABBAN Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della società:

"Avio S.p.A."

con sede in Roma, Via Leonida Bissolati n. 76, capitale sociale sottoscritto e versato per euro 158.506.882,70, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma al numero di iscrizione e codice fiscale 09105940960, Repertorio Economico Amministrativo n. RM-1509588, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

(di seguito anche “ Avio ” o la “ Società ” o l’“ Emittente ”), tenutasi in data 8 luglio 2026 dando atto che detta riunione si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori consiliari, limitatamente all’argomento all’ordine del giorno oggetto di necessaria verbalizzazione mediante pubblico atto notarile, fatta precisazione che io notaio ero collegato da Milano, Via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene pertanto redatto, successivamente alla riunione consiliare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

La riunione del Consiglio di Amministrazione si è svolta come segue.

*****

Il giorno otto luglio duemilaventisei, alle ore 20 e 3 minuti, dichiara di mantenere la presidenza della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società, assunta ai sensi dell'articolo 13.2 dello statuto sociale, ROBERTO ITALIA, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, intervenuto mediante mezzi di

telecomunicazione,

il quale mi chiede di redigere il verbale della riunione medesima limitatamente al secondo punto all’ordine del giorno, e dichiara:

- che il presente Consiglio di Amministrazione è stato convocato per il giorno 8 luglio 2026 alle ore 19, senza indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e con partecipazione esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell’art. 13.3 dello statuto sociale, mediante avviso inviato agli aventi diritto ai sensi di legge e di statuto;

- che del Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente sono intervenuti

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mediante mezzi di telecomunicazione i consiglieri Stefano Ratti, Stefania Tomassi, Laura Pierallini, Heidi Shyu, Maria Elena Pisonero Ruiz, Raffaele Cappiello e Steven Duncan Wood;

- che per il Collegio Sindacale sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione il Presidente Vito Di Battista ed il sindaco effettivo Filippo Invitti mentre è giustificata l’assenza del terzo componente Silvia Muzi;

- che è stata accertata, a cura del Presidente, l’identità e la legittimazione

degli intervenuti;

- che l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione è consentito dall'art.

13.3 dello statuto sociale.

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituito il presente Consiglio di Amministrazione anche per discutere e deliberare sulle materie del

seguente

ORDINE DEL GIORNO

(porzione dell’odierna agenda oggetto di verbalizzazione notarile) “2. Approvazione della relazione illustrativa ai sensi dell’art. 2441, comma 4 cod. civ. e deliberazioni in ordine all’esercizio della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod. civ. dall’Assemblea degli azionisti in data 23 ottobre 2025, precisamente aumento di capitale sociale, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. e conseguenti modifiche statutarie.

Deliberazioni inerenti e conseguenti. ”.

*****

Il Presidente introduce la trattazione del secondo punto all’ordine del giorno e ricorda che l’assemblea straordinaria della Società, in data 23 ottobre 2025 ( verbale a rogito notaio Filippo Zabban di Milano n. 77198/16705 di repertorio in data 30 ottobre 2025, iscritto presso il competente registro delle imprese in data 10 novembre 2025, registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano DP II, in data 11 novembre 2025 al n. 116016, serie 1T ), ha attribuito al Consiglio di Amministrazione “... ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata Relazione e alla modifica statutaria di cui al punto che segue la facoltà, da esercitarsi entro il 23 ottobre 2030, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della delega (escluso l’eventuale sovrapprezzo) nonché nei limiti del 10% del numero complessivo di azioni della Società preesistenti alla data di esercizio della delega, anche a servizio di warrant, riservato (i) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti della Società, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (ii) a investitori finanziari e/o partner industriali e/o soggetti che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole almeno

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di tutti gli Amministratori in carica meno uno, ovvero ancora (iii) a servizio di piani di incentivazione azionaria” (la “Delega ”).

A tale riguardo il Presidente rammenta inoltre che ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, secondo periodo, c.c. “ Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le ragioni dell'esclusione o della limitazione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione devono risultare da apposita relazione degli amministratori, depositata presso la sede sociale e pubblicata nel sito internet della società entro il termine della convocazione dell'assemblea, salvo quanto previsto dalle leggi speciali ”.

L’art. 6, comma 3, dello statuto sociale di Avio prevede che “Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del Codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un Revisore.”.

Ai sensi dell’art. 2346, terzo comma, c.c., “in mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse” .

L’odierno Consiglio di Amministrazione è stato convocato per dare esecuzione alla Delega in due tranche:

(i) per un ammontare nominale massimo pari a circa il 7% del capitale sociale preesistente di Avio alla data odierna, deliberando di aumentare il capitale sociale, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., per un importo massimo di Euro 109.393.951,20 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime numero 3.275.268 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di Avio in circolazione alla data di emissione, da riservare in sottoscrizione a Vantage HYP (Luxembourg) S.à r.l. (l’“ Investitore ”), società controllata indirettamente da alcuni fondi gestiti e/o per i quali Advent International, L.P. fornisce consulenza, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari a Euro 33,40 e da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2026 (l’“ Aumento di Capitale Riservato ”); e (ii) per un ammontare nominale massimo pari a circa il 3% del capitale sociale preesistente di Avio alla data odierna, deliberando di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., per un importo massimo pari a Euro 46.883.112,40 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 1.403.686 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di Avio in circolazione alla data di emissione, da riservare al servizio di piani di incentivazione basati su warrant e stock option rivolti ad amministratori, dirigenti con responsabilità

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strategiche e altre figure manageriali di Avio secondo termini e condizioni, rispettivamente, di appositi regolamenti - esistenti e/o futuri - approvati dagli organi sociali competenti, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari a Euro 33,40 e da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2031 (l’“ Aumento di Capitale MIP ”).

Al fine di illustrare (i) le motivazioni e ragioni per le quali il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di esercitare la Delega e, per l’effetto, aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, (ii) i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato che coincidono con quelli adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale MIP, è stata predisposta dall’organo amministrativo della Società un’unica relazione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c. e dall’art. 72 e dell’Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti (la “Relazione Unitaria ”), al cui contenuto il Presidente fa pieno rinvio, sottolineando che tale relazione è distinta in due sezioni, la prima relativa all’Aumento di Capitale Riservato e la seconda all’Aumento di Capitale MIP.

Il Presidente precisa che:

- nel paragrafo 1 della Sezione I della Relazione Unitaria è stato, tra l’altro, precisato che il perfezionamento dell’accordo di investimento di cui l’Aumento di Capitale Riservato costituisce esecuzione è subordinato all’ottenimento “ delle autorizzazioni, approvazioni e dei consensi richiesti ai sensi della normativa applicabile in materia di c.d. Golden Power di cui al Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con la Legge n. 56 dell’11 maggio 2012 senza l’imposizione di condizioni, impegni, misure correttive e/o rimediali che abbiano un impatto significativo sui termini economici dell’operazione o sull’attività della Società e del gruppo alla stessa facente capo ”;

- nel paragrafo 1 della Sezione II della Relazione Unitaria è stato, tra l’altro, precisato che l’esercizio parziale della Delega per l’Aumento di Capitale MIP a servizio, rispettivamente, del Piano Warrant e del Piano Stock Option è subordinato all’approvazione dei Piani da parte dell’Assemblea ordinaria di Avio ai sensi dell’art. 114-bis del TUF di

prossima convocazione;

- una bozza della Relazione Unitaria è stata trasmessa a KPMG S.p.A. al fine di un tempestivo rilascio della relazione da parte della società di revisione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c. e dell’art. 158 del TUF.

Il Presidente anticipa che sarà dapprima posta al voto dei consiglieri l’approvazione della Relazione Unitaria e che, in un secondo momento, saranno messe al voto le due proposte di esecuzione della Delega.

Quindi il Presidente chiede a me notaio di dare lettura della proposta di approvazione della Relazione Unitaria .

A tale richiesta aderendo, io notaio dà lettura della proposta di deliberazione

come segue:

“Il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A.

delibera

di approvare la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A., redatta ai sensi dell’art. 72 e dell’Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999,

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come successivamente modificato e integrato, ed ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., relativa all’Aumento di Capitale Riservato e all’Aumento di Capitale MIP .”.

Il Presidente apre quindi la discussione.

Nessun avendo chiesto di intervenire, il Presidente pone al voto la Relazione Unitaria.

Al termine della votazione, il Presidente dà atto che la medesima è approvata all’unanimità degli intervenuti.

Quindi il Presidente chiede a me notaio di allegare al verbale della corrente riunione consiliare la Relazione Unitaria testé approvata, disponendone la immediata trasmissione a me notaio ed alla società di revisione KPMG S.p.A..

*** Alle ore 20 e 15 minuti, il Presidente sospende brevemente la riunione del Consiglio di Amministrazione per consentire alla società di revisione KPMG S.p.A. (i) di ricevere la finale Relazione Unitaria e (ii) di rilasciare la propria relazione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c. e dell’art.

158 del TUF.

*** Alle ore 20 e 58 minuti, riprende la riunione del Consiglio di Amministrazione e il Presidente, constatato che non ci sono variazioni nelle presenze, comunica che la società di revisione KPMG S.p.A. ha trasmesso alla Società e, quindi, la Società ha trasmesso a me notaio copia della relazione dalla medesima predisposta ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c. e dell’art. 158 TUF (la “ Relazione KPMG ”), e mi chiede di allegarne copia al verbale della presente riunione.

Il Presidente dà quindi atto, in relazione alle assumende delibere di esercizio della Delega, che il capitale di Euro 158.506.882,70 è esistente nonché interamente sottoscritto e versato.

I Componenti intervenuti del Collegio Sindacale si associano all’attestazione del Presidente.

A questo punto il Presidente chiede a me notaio di dare lettura della proposta di deliberazione relativa all’esercizio della delega per la tranche relativa all’Aumento di Capitale Riservato contenuta nella Sezione I della Relazione Unitaria .

A tale richiesta aderendo, io notaio dà lettura della relativa proposta di deliberazione come segue:

“Il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A., • preso atto dell’attestazione resa dal Collegio Sindacale che l’attuale capitale sociale di Euro 158.506.882,70 è interamente sottoscritto e

versato;

• vista la relazione rilasciata dalla società di revisione KPMG S.p.A., ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. e dell’art. 158 del

TUF,

delibera

1) di approvare, nel suo complesso, secondo le condizioni e modalità descritte nella Sezione I della relazione illustrativa, l’operazione;

2) di dare esecuzione alla delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile,

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dall’assemblea straordinaria degli azionisti in data 23 ottobre 2025 e, per l’effetto, di aumentare il capitale sociale, sulla base ed in conformità di quanto riportato nella Sezione I della relazione illustrativa per un ammontare pari a circa il 7% del capitale sociale preesistente di Avio alla data del giorno 8 luglio 2026, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., per un importo massimo di Euro 109.393.951,20 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 3.275.268 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di Avio in circolazione alla data di emissione, da riservare in sottoscrizione a Vantage HYP (Luxembourg) S.à r.l. e da eseguire entro il 31 dicembre 2026 ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari ad Euro 33,40;

3) con riferimento al prezzo di emissione, di prevedere che l’aumento di capitale avverrà nel sostanziale rispetto della parità contabile preesistente mediante imputazione di Euro 3,38 per azione a capitale sociale e della residua parte a sovrapprezzo;

4) di stabilire, ai sensi dell’articolo 2439, comma 2, cod. civ., che l’aumento di capitale di cui al precedente punto 2 si intende scindibile e pertanto sarà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026;

5) di inserire nell’art. 5 del vigente statuto sociale la clausola transitoria il cui testo è trascritto nella Sezione I della relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.;

6) di conferire al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere e facoltà, senza esclusione alcuna, per provvedere a quanto necessario per l’attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte e stabilire in genere termini, condizioni e modalità dell’operazione, nel rispetto della normativa in materia c.d. golden power di cui al Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con la Legge n. 56 dell’11 maggio 2012, ivi compresi i poteri:

• di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle azioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale, richieste al fine di dare efficacia alle deliberazioni e per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano, ove richiesto dalla normativa applicabile, le approvazioni di legge;

• porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, ivi incluso il potere di sottoscrivere e presentare tutta la documentazione necessaria, o anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all’aumento di capitale e di compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per la sottoscrizione del deliberato aumento di capitale e per l’emissione delle

azioni;

• per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo Statuto di volta in volta richieste in dipendenza delle deliberazioni assunte e dell’esito della sottoscrizione dell’aumento di capitale, nonché il potere di dare luogo al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell’art. 2436 cod. civ.,

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del testo di Statuto sociale aggiornato nell’entità del capitale sociale e del numero delle azioni e dell’attestazione di cui all’art. 2444 cod. civ., compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, ovvero fossero imposte o suggerite dal definitivo quadro normativo, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d’ora di rato e valido;

• definire e sottoscrivere ogni atto necessario al fine di dare corso all’aumento di capitale, compiere tutti gli atti e negozi necessari e opportuni ai sensi della normativa vigente ai fini dell’emissione delle azioni ordinarie e del conseguente aumento di capitale, ivi inclusi la predisposizione, sottoscrizione e presentazione di ogni dichiarazione, atto, comunicato al mercato o documento richiesto dalle competenti Autorità, nonché la gestione dei rapporti con gli organi e le Autorità competenti e la richiesta e l’ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon

esito dell’operazione;

• rendere esecutive, a norma di legge, le adottate deliberazioni, determinandone i tempi di attuazione, stabilire la data di emissione delle azioni, fissare, integrare e meglio precisare i termini e modalità dell’emissione delle azioni, compresa la facoltà di determinare le modalità di sottoscrizione, ove non già stabilite dalla presente deliberazione o da

delibere integrative;

• predisporre, presentare, ricevere e sottoscrivere ogni documento richiesto ai fini dell’esecuzione dell’operazione deliberata, e sottoscrivere ogni atto, contratto, comunicazione o altro documento necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell’operazione ”.

Al termine della lettura, il Presidente mi chiede di dare lettura della ulteriore proposta di deliberazione relativa all’esercizio della delega per la tranche relativa all’Aumento di Capitale MIP contenuta nella Sezione II della Relazione Unitaria .

A tale ulteriore richiesta aderendo, io notaio dà lettura della relativa proposta di deliberazione come segue:

“Il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A., • preso atto dell’attestazione resa dal Collegio Sindacale che l’attuale capitale sociale di Euro 158.506.882,70 è interamente sottoscritto e

versato;

• vista la relazione rilasciata dalla società di revisione KPMG S.p.A., ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. e dell’art. 158 del

TUF;

• subordinatamente all’approvazione dei piani di incentivazioni basati su strumenti finanziari da sottoporre all’approvazione di una convocanda Assemblea ordinaria di Avio ai sensi dell’art. 114-bis del TUF,

DELIBERA

1) di approvare, nel suo complesso, secondo le condizioni e modalità descritte nella Sezione II della relazione illustrativa, l’operazione;

2) di dare esecuzione alla delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, dall’assemblea straordinaria degli azionisti in data 23 ottobre 2025 e, per

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l’effetto, di aumentare il capitale sociale, sulla base ed in conformità di quanto riportato nella Sezione II della relazione illustrativa per un ammontare massimo pari a circa il 3% del capitale sociale preesistente di Avio alla data del giorno 8 luglio 2026, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., per un importo massimo pari a Euro 46.883.112,40 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n.

1.403.686 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di Avio in circolazione alla data di emissione, da riservare al servizio di piani di incentivazione basati su warrant e stock option rivolti ad amministratori, dirigenti con responsabilità strategiche e altre figure manageriali di Avio secondo i termini e le condizioni di appositi regolamenti – esistenti e/o futuri

- approvati dagli organi sociali competenti di Avio, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari ad Euro 33,40 e da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2031;

3) con riferimento al prezzo di emissione, di prevedere che l’aumento di capitale avverrà nel rispetto della parità contabile preesistente mediante imputazione di Euro 3,38 per azione a capitale e della residua parte a

sovrapprezzo;

4) di stabilire, ai sensi dell’articolo 2439, comma 2, cod. civ., che l’aumento di capitale di cui al precedente punto 2 si intende scindibile e pertanto sarà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine ultimo del 31 dicembre 2031;

5) di inserire nell’art. 5 del vigente statuto sociale la clausola transitoria il cui testo è trascritto nella Sezione II della relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.;

6) di conferire al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere e facoltà, senza esclusione alcuna, per provvedere a quanto necessario per l’attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte e stabilire in genere termini, condizioni e modalità dell’operazione, ivi compresi i poteri:

• di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle azioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale, richieste al fine di dare efficacia alle deliberazioni e per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano, ove richiesto dalla normativa applicabile, le approvazioni di legge;

• porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, ivi incluso il potere di sottoscrivere e presentare tutta la documentazione necessaria, o anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all’aumento di capitale e di compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per la sottoscrizione del deliberato aumento di capitale e per l’emissione delle

azioni;

• per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo Statuto di volta in volta richieste in dipendenza delle deliberazioni assunte e dell’esito della sottoscrizione dell’aumento di capitale, nonché il potere di dare luogo

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al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell’art. 2436 cod. civ., del testo di Statuto sociale aggiornato nell’entità del capitale sociale e del numero delle azioni e dell’attestazione di cui all’art. 2444 cod. civ., compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, ovvero fossero imposte o suggerite dal definitivo quadro normativo, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d’ora di rato e valido;

• definire e sottoscrivere ogni atto necessario al fine di dare corso all’aumento di capitale, compiere tutti gli atti e negozi necessari e opportuni ai sensi della normativa vigente ai fini dell’emissione delle azioni ordinarie e del conseguente aumento di capitale, ivi inclusi la predisposizione, sottoscrizione e presentazione di ogni dichiarazione, atto, comunicato al mercato o documento richiesto dalle competenti Autorità, nonché la gestione dei rapporti con gli organi e le Autorità competenti e la richiesta e l’ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon

esito dell’operazione;

• rendere esecutive, a norma di legge, le adottate deliberazioni, determinandone i tempi di attuazione, stabilire la data di emissione delle azioni, fissare, integrare e meglio precisare i termini e modalità dell’emissione delle azioni, compresa la facoltà di determinare le modalità di sottoscrizione, ove non già stabilite dalla presente deliberazione o da

delibere integrative;

• predisporre, presentare, ricevere e sottoscrivere ogni documento richiesto ai fini dell’esecuzione dell’operazione deliberata, e sottoscrivere ogni atto, contratto, comunicazione o altro documento necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell’operazione .”.

Al termine della lettura delle due proposte relative all’esercizio della delega, il Presidente apre la discussione.

Dopo brevi chiarimenti, si passa alle votazioni.

Il Presidente pone dapprima al voto la proposta relativa all’Aumento di Capitale Riservato quale contenuta nella Sezione I della Relazione Unitaria della quale è stata data lettura.

Al termine della votazione, il Presidente dà atto che la medesima è approvata all’unanimità degli intervenuti.

Terminata la votazione della proposta relativa all’Aumento di Capitale Riservato, dopo ulteriori brevi chiarimenti, viene messa al voto la proposta relativa all’Aumento di Capitale MIP quale contenuta nella Sezione II della Relazione Unitaria della quale è stata data lettura.

Al termine della votazione, il Presidente dà atto che la medesima è approvata all’unanimità degli intervenuti.

*** La riunione del Consiglio di Amministrazione, per la porzione oggetto di verbalizzazione notarile, termina alle ore 21 e 17 minuti.

*** A richiesta del Presidente, si allegano al presente verbale:

sotto la lettera “ A”, la Relazione Unitaria redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società, unitamente alla traduzione in lingua italiana

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delle porzioni della medesima relazione redatte in lingua inglese, da me notaio effettuata ai sensi dell'art. 68 del R.D. 10 settembre 1914, n. 1326;

sotto la lettera “ B”, la Relazione della Società di Revisione KPMG S.p.A.;

sotto la lettera “ C”, lo statuto sociale aggiornato a quanto deliberato.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 11 e 24 di questo giorno nove luglio duemilaventisei.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di cinque fogli ed occupa dieci pagine sin qui.

Firmato Filippo Zabban

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Allegato “C” all’atto in data 9 -7-2026 n. 77488/16885 rep.

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1. Denominazione 1.1 È costituita una società per azioni con la denominazione “Avio S.p.A.” (di seguito anche la “Società”). La denominazione della Società può essere scritta con qualsiasi carattere grafico, in maiuscolo e/o minuscolo.

Articolo 2. Sede 2.1 La Società ha sede in Roma.

2.2 Il Consiglio di Amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all’estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.

2.3 Il domicilio dei Soci, degli Amministratori, dei Sindaci e del Revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.

Articolo 3. Oggetto 3.1 La Società ha per oggetto lo svolgimento, in modo diretto o indiretto, delle seguenti attività:

(i) l’ideazione, lo sviluppo e la realizzazione di sottosistemi, componenti e parti di ricambio, nonché dei connessi equipaggiamenti e servizi di supporto, per sistemi di controllo e propulsione, motori solidi per razzi, motori liquidi per razzi, sistemi di propulsione per missili, e veicoli di lancio;

(ii) integrazione e servizi di lancio e (iii) la manutenzione, la riparazione, la revisione e il collaudo di tali motori, sistemi e veicoli, e relativi sottosistemi e componenti; nonché attività strumentali o connesse a quelle di cui sopra.

3.2 Al fine di conseguire l’oggetto sociale la Società può altresì compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa quali, a titolo esemplificativo:

- compiere le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, mobiliari e finanziarie (queste ultime non nei confronti del pubblico), ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili, ivi compresa la prestazione di servizi di supporto ad attività industriali e servizi di prevenzione incendi in genere;

- prestare, senza carattere di professionalità, avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale;

- assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo, connesso od affine al proprio, e acquistare o cedere, concedere od

accettare licenze d’uso di brevetti industriali, “know -how” e diritti di proprietà industriale e commerciale in genere.

La Società potrà acquisire finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nonché erogare finanziamenti a favore dei dipendenti, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta del risparmio tra il pubblico, ivi incluso il D. Lgs. n. 385/1993, come successivamente modificato, nonché la prestazione di servizi di investimento così come definiti dal D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato.

Tutte le attività di cui al presente articolo devono essere svolte nei limiti e nel rispetto di ogni limite, condizione e riserva di legge.

Articolo 4. Durata 4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con delibera dell’Assemblea straordinaria.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - RECESSO

Articolo 5. Capitale sociale e azioni 5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 158.506.882,70 ed è diviso in n. 46.789.543 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

5.2 Le azioni e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-

bis e ss. del TUF.

5.3 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di Statuto e di legge.

5.4 È attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443, primo comma, del Codice civile la facoltà, da esercitarsi entro il 23 ottobre 2030, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della delega (escluso l’eventuale sovrapprezzo), nonché nei limiti del 10% del numero complessivo di azioni della Società preesistenti alla data di esercizio della delega, anche a se rvizio di warrant , riservato (i) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti della Società, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (ii) a investitori finanziari e/o partner industriali e/o soggetti che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società, indi viduati dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole almeno di tutti gli Amministrat ori in carica meno uno ovvero ancora (iii) al servizio di piani di incentivazione azionaria. Il prezzo unitario di tali azioni (incluso l’eventuale sovrapprezzo) sarà non inferiore al valore di mercato

delle azioni. Le delibere del Consiglio di Amministrazione di esercizio della delega fisseranno il prezzo di sottoscrizione secondo quanto sopra indicato, nonché un apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevedranno, ai sensi dell’art. 2439, comma secondo, del Codice Civile, che, qualora l’aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all’uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo (escluso l’eventuale sovrapprezzo) pari alle sottoscrizioni raccol te fino alla scadenza di tale termine.

Al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per l’esercizio delle predette facoltà, l’emissione delle nuove azioni e per apportare le conseguenti modifiche al presente articolo dello Statuto sociale.

In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria del 23 ottobre 2025, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell’8 luglio 2026, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un ammontare pari a circa il 7% del capitale sociale preesistente di Avio alla data dell’8 luglio 2026, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., per un importo massimo di Euro 109.393.951,20 (comprensi vo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 3.275.268 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di Avio in circolazione alla data di emissione, da riservare in sottoscrizione a Vantage HYP (Luxembourg) S.à r.l. e da eseguire entro il 31 dicembre 2026 ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari a Euro 33,40 (l’“Aumento di Capitale Riservato”). Laddove l’Aumento di Capitale Riservato non venisse sott oscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per l’intero (o parzialmente per l’eventuale parte residua disponibile e non sottoscritta).

In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria del 23 ottobre 2025, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell’8 luglio 2026, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un ammontare mass imo pari a circa il 3% del capitale sociale preesistente di Avio alla data dell’8 luglio 2026, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., per un importo massimo pari a Euro 46.883.112,40 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 1.403.686 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di Avio in circolazione alla data di emissione, da riservare al servizio di piani di incentivazione basati su warrant e stock option rivolti ad amministratori, dirigenti con responsabilità strategiche e altre figure manageriali di Avio secondo i termini e le condizioni di appositi regolamenti – esistenti e/o futuri – approvati dagli organi sociali competenti di Avio, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari a Euro 33,40 e da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2031 (l’“Aumento di Capitale MIP”). Laddove l’Aumento di Capitale MIP non venisse sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per l’intero (o parzialmente per l’eventuale parte residua disponibile e non sottoscritta).

5.5 Ai sensi dell’art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56 e delle relative disposizioni attuative (come di volta in volta modificata, la “Normativa Golden Power”), chiunque venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale della Società con diritto di voto superiore alle percentuali previste dalla normativa pro tempore vigente, è tenuto a notificare l’operazione alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, nei termini e con le modalità stabilite dalla Normativa Golden Power, ove applicabile, al fine di consentire l’eventuale esercizio dei poteri speciali.

Articolo 6. Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari 6.1 I conferimenti dei Soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.

6.2 L’Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque

anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

6.3 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del Codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizio ne che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un Revisore.

6.4 La Società può ricevere dai Soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

6.5 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l’emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 7. Recesso 7.1 Il Socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.

7.2 Non compete il diritto di recesso in caso di deliberazioni aventi ad oggetto la proroga del termine della Società, nonché l’introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

ASSEMBLEA

Articolo 8. Competenze e maggioranze 8.1 L’Assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto. Le deliberazioni dell’Assemblea, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i Soci.

8.2 Salva diversa indicazione nell’avviso di convocazione, l’Assemblea si svolge in unica convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

8.3 Le Procedure in materia di Operazioni con Parti Correlate adottate dalla Società possono prevedere (i) che il Consiglio di Amministrazione approvi le “operazioni di maggiore rilevanza”, come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 de l 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del Comitato di Amministratori Indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall' Assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del Codice civile. In tal caso l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i Soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei Soci non correlati votanti in Assemblea; e (ii) che il Consiglio di Amministrazione ovvero gli organi delegati possano deliberare,

avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura e nel rispetto delle condizioni ivi indicate, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di Operazioni con Parti Correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell’Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.

Articolo 9. Convocazione 9.1 L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del Bilancio deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall’art. 2364, comma 2, del Cod ice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, fermo il disposto dell’art. 154 -ter del TUF.

9.2 L’Assemblea dei Soci sarà convocata in Italia, anche fuori dal Comune in cui si trova la sede sociale, fatto salvo quanto previsto dall’art. 10.6 del presente Statuto sociale.

9.3 L'Assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Articolo 10. Intervento e voto 10.1 Hanno diritto ad intervenire in Assemblea, con le modalità previste dal presente Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto.

10.2 La legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall’intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l’Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell’unico avviso, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

10.3 Fermo quanto previsto al successivo articolo 10.4, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare per delega conferita per iscritto ovvero mediante delega conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica in conformità alla normativa applicabile. La notifica della delega alla Società può essere effettuata, mediante raccomandata A/R ovvero in via elettronica mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell’avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione.

10.4 La Società può designare, per ciascuna Assemblea (sia ordinaria che straordinaria), con indicazione contenuta nell’avviso di convocazione, un soggetto al quale i Soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all’ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti (il “Rappresentante Designato”). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La Società può prevedere per ciascuna Assemblea, ai sensi dell’art. 135-

undecies.1 TUF che l’intervento e l’esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell’avviso di convocazione. Al

Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e sub -deleghe in conformità alla normativa pro tempore vigente. In tal caso, l’avviso di convocazione specifica, anche mediante riferimento al sito internet della Società, le modalità di conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato.

10.5 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente più anziano di età presente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, dall’Amministratore Delegato più anziano di età presente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, da altra persona delegata dal Consiglio di Am ministrazione, o, in sua assenza o impedimento, da persona designata dall'Assemblea. Il Presidente sarà assistito da un Segretario, anche non Amministratore e/o non Socio, designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'Assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di Segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

10.6 La Società può prevedere che l’Assemblea (sia ordinaria che straordinaria) si svolga anche, o esclusivamente, mediante mezzi di comunicazione a distanza mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza necessità che si trovino fisicamente nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al Presidente dell’Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza o di appositi sogg etti incaricati, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’Adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi Assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista e disciplinata dall’avviso di convocazione dell’Ass emblea. Ove l’Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, è facoltà della Società omettere l’indicazione, nell’avviso di convocazione, del luogo di convocazione, in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 11. Composizione, nomina, durata e sostituzione

11.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri.

Gli Amministratori restano in carica per 3 (tre) esercizi, salvo diversa inferiore durata fissata dalla delibera di nomina e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del Bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Ove non sia già stato eletto dall’Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente, che dura in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio. Può eleggere anche uno o più Vicepresidenti.

Il Segretario, anche estraneo alla Società, viene designato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta di colui che presiede la riunione.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché dei requisiti di onorabilità prescritti dal D.M. n. 162 del 30 marzo 2000 e dalla normativa pro tempore vigente.

11.2 Ai sensi dell’art. 147 -ter, comma 4, TUF, almeno due Amministratori devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

11.3 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente o dai Soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori (i) il Consiglio di Amministrazione uscente secondo le modalità e gli obblighi previst i dalla normativa pro tempore vigente, e (ii) i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri Soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecip azione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l’Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

11.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale e quindi pubblicate, secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina vigente , a seconda che si tratti di lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ovvero dai Soci.

11.6 Le liste presentate dai Soci prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero di Amministratori da nominare , mentre la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente contiene un numero minimo di candidati pari al numero dei componenti da eleggere maggiorato di un terzo . Ciascun candidat o indicato nelle liste è abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista che contenga (i) un numero di candidati non superiore a 4 (quattro) deve prevedere e identificare almeno 1 (uno) candidato amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., ovvero (ii) un numero di candidati superiore a 4 (quattro) deve prevedere e identificare almeno 2 (due) candidati amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A..

Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all’unità superiore.

11.7 A ciascuna lista devono essere allegati: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente St atuto per ricoprire la carica di Amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l’indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

11.8 Ciascun azionista non può presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né può votare liste diverse , fermo restando quanto previsto per la votazione individuale dei candidati in Assemblea ai sensi dell’art. 11.15 dello Statuto sociale ; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

11.9 Fatto salvo il caso in cui la lista più votata risult i quella presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ai sensi de ll’art. 11.15 dello Statuto sociale, al termine della votazione si procederà all’elezione degli A mministratori come segue :

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la “ Lista di Maggioranza ”), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne 2 (due); e (ii) i restanti 2 (due) Amministratori vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti ottenuti (la “ Prima Lista di Minoranza ”) ed, eventualmente, dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ottenuti (la “ Seconda Lista di Minoranza ” e, congiuntamente alla Prima Lista di Minoranza, le “Liste di Minoranza ”), purché le Liste di Minoranza non siano, rispettivamente, collegate

- neppure indirettamente - con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, secondo le seguenti modalità:

(a) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Seconda Lista di Minoranza e il totale dei voti conseguiti dalla Prima Lista di Minoranza sia pari o superiore al 25% del totale dei voti conseguiti dalla Prima lista di Minoranza, dalla Prima Lista di Minoranza e dalla Seconda Lista di Minoranza viene tratto, rispettivamente, 1 (uno) Amministratore;

(b) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Seconda Lista di Minoranza ed il totale dei voti conseguiti dalla Prima Lista di Minoranza sia inferiore al 25% del totale dei voti conseguiti dalla Prima Lista di Minoranza, dalla Prima Lista di Minoranza vengono tratti 2 (due) Amministratori.

11.10 Nel caso in cui la Lista di Maggioranza non contenga un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Amministratori da eleggere ai sensi del precedente art.

11.9 (i) , si procede a trarre dalla stessa Lista di Maggioranza tutti i candidati ivi elencati, secondo l’ordine progressivo indicato in tale Lista. Dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri 2 (due) amministratori dalle Liste di Minoranza secondo il criterio di cui al precedente art. 11.9 (ii), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Prima Lista di Minoranza fino alla capienza di tale Lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti Amministratori, con le stesse modalità, dalla Seconda Lista di Minoran za, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate (sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza) sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall’Assemblea con delibera assunta con le maggioranze di legge, nel rispetto delle regole sul numero minimo di amministratori indipendenti e sull’equilibrio tra generi prescritte dalla normativa pro tempore vigente.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

11.11 In caso di parità di voti tra liste, l’Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio,

mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti.

11.12 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), si applicheranno, nell’ordine, i meccanismi di sostituzione di seguito indicati.

A) L’ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato;

B) ove la sostituzione di cui alla precedente lettera A) non consenta il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l’equilibrio tra generi (ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l’ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Prim a Lista di Minoranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato ovvero, in subordine, l’ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Seconda Lista di Minoranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato;

C) ove le sostituzioni di cui alle precedenti lett. A) e B) comunque non consentano il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l’equilibrio tra generi (ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l’operazione di sostituzione viene eseguita anche in relazione al penultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato, e così via risalendo dal basso la graduatoria, considerando i soli candidati che risulterebbero eletti tratti da tale lista.

11.13 Qualora, a seguito del meccanismo sopra illustrato, non risult asse eletto il numero minimo di Amministratori Indipendenti stabilito dalla legge , troverà applicazione, mutatis mutandis , l’art.

11.1 2 che precede, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell’equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

11.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

11.15 Se la l ista più votata risulta quella presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, i 2 (due) componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione spettanti a lle altre liste presentate dai Soci sono tratti secondo le seguenti modalità:

(i) qualora il totale dei voti raccolti dalle l iste presentate dai Soci, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in assemblea , sia non superiore al 20 % del totale dei voti

espressi, le predette liste concorrono alla ripartizione dei posti in C onsiglio di Amministrazione secondo il meccanismo di cui all’art. 11.9 (ii) dello Statuto sociale per il caso in cui le liste siano presentate esclusivamente dai Soci ;

(ii) qualora il totale dei voti raccolti in assemblea dalle liste presentate dai Soci, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in assemblea, sia superiore al 20% del totale dei voti espressi, i componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione di competenza delle minoranze sono assegnati alle liste di minoranza presentate dai Soci che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3 %; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e due. I qu ozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decre scente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a una nuova votazione da parte dell’intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti ;

(iii) se la lista del Consiglio di A mministrazione uscente risulta l'unica presentata, gli Amministratori da eleggere sono tratti per intero dalla stessa .

Dalla lista del Consiglio di Amministrazione uscente risultata prima per numero di voti è tratto - in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati - il numero degli Amministratori spettanti con le seguenti modalità: 1) l ’Assemblea procede a un'ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato; 2) i candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto dal più alto al più basso; 3) risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggi ori suffragi, in ragione dei posti da assegnare; 4) in caso di parità tra candidati si procede in base all'ordine progressivo con il quale i medesimi sono elencati nella lista. Tutti i soci presenti in Assemblea, d irettamente o tramite un rappresentante, possono partecipare alla votazione individuale di cui sopra.

11.16 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei Consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l’intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazio ne con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall’Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l’obbligo di mantenere il numer o minimo di Amministratori Indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

11.17 Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione come segue, fermo restando il rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro -tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi:

(i) qualora si tratti della sostituzione di un amministratore eletto nella Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione coopta il sostituto, scegliendolo anche al di fuori della Lista di

Maggioranza; ovvero

(ii) qualora si tratti della sostituzione di un amministratore eletto nella Prima e/o nella Seconda Lista di Minoranza, il Consiglio di Amministrazione coopta il sostituto, scegliendo lo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista di minoranza dalla quale era stato tratto l’Amministratore venuto meno, seguendo l’ordine progressivo della lista, ovvero, laddove tale criterio non possa essere applicato, scegliendo il sostituto al di fuori delle Liste di Minoranza.

11.18 In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli Amministratori nominati dall’Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito e gli Amm inistratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Articolo 12. Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale 12.1 Le materie e le attività e le operazioni riguardanti attività strategiche in relazione alle quali il Governo italiano ha un diritto di opposizione ai sensi della Normativa Golden Power sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non potranno essere delegate, e le relative delibere del Consiglio di Amministrazione saranno adottate ed eseguite nel rispetto di quanto previsto dalla Normativa Golden Power.

12.2 Nei limiti previsti dalla legge e dal presente Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento e nominare uno o p iù Amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri, fermo restando che gli organi delegati riferiranno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità trimestrale. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì c ostituire uno o più Comitati con funzioni consultive, istruttorie, propositive o di controllo, aventi le competenze determinate dal Consiglio di Amministrazione. In tali casi, il Consiglio di Amministrazione stabilisce altresì la composizione e le modalità di funzionamento dei Comitati istituiti, fermo restando che, qualora la lista risultata prima per numero di voti sia quella presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ai sensi dell’art. 11.1 5 dello Statuto sociale , il Presidente del c omitato competente in materia di controllo interno e gestione dei rischi sarà scelto tra gli amministratori indipendenti eletti che non siano stati tratti dalla lista del Consiglio di Amministrazione uscente . Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare Direttori Generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

12.3 Il Consiglio di Amministrazione può nominare, con il parere favorevole del Comitato per le attività strategiche, un Dirigente preposto alla gestione dei temi connessi alle attività strategiche.

La nomina e la revoca dei Dirigenti che, secondo la struttura organizzativa della Società, riportano direttamente all’Amministratore Delegato e degli Amministratori con deleghe delle società controllate dalla Società saranno di competenza dell’Amministratore Delegato della Società, previa consultazione con il Comitato Nomine e Compensi.

12.4 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare Avvocati e Procuratori alle liti) spetta, in via disgiunta tra loro, al Presidente del Consiglio di

Amministrazione e al/ai Vicepresidente/i se nominato/i. La rappresentanza spetta, altresì, agli Amministratori muniti di delega dal Consiglio di Amministrazione, ai Direttori Generali, agli Institori e ai Procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 13. Convocazione e adunanze 13.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunirà, sia nella sede della Società, sia altrove, purché in Italia, salvo quanto previsto dall’articolo 13.3.

13.2 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dal Vicepresidente se nominato o qualora ne sia fatta richiesta scritta, contenente le materie all’ordine del giorno, dall’Amministratore Delegato, con avviso d a inviarsi - mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l’adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l’adunanza. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dal Vicepresidente più anziano d’età ove nominato ovvero, in sua assenza dall’Amministratore Delegato più anziano d’età, ove nominato, o in assenza di questo dal Consigliere designato a maggioranza dagli intervenuti.

13.3 L’avviso di convocazione potrà stabilire che la riunione del Consiglio di Amministrazione si possa svolgere anche o esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza necessità che si trovino fisicamente nello stesso luogo il Presidente e il soggetto verbalizzante, a condizione che sussistano le condizioni di cui all’art. 10.6 del presente Statuto sociale. Ove la riunione Consiliare si tenga esclusivamente con mezzi di comuni cazione a distanza mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, nell’avviso di convocazione è omessa l’indicazione del luogo fisico della riunione.

Articolo 14. Poteri e deliberazioni 14.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati inderogabilmente dalla legge all’assemblea.

14.2 Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2365, comma 2, del Codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell’Assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusione o scissione della Società nei casi previsti dalla legge, indicazione di quali tra gli Amministratori abbiano la rappresentanza della Società.

14.3 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente ove lo stesso sia intervenuto.

14.4 Nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un’offerta pubblica di acquisto e/o di

scambio, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare, senza necessità di autorizzazione dell’Assemblea, (i) il compimento di ogni atto od operazione, inclusa la ricerca di altre offerte in aumento e concorrenti e/o (ii) l’attuazione di decisioni adottate prima della pubblicazione del comunicato ex art. 102 TUF e non ancora attuate in tutto o in parte, anche qualora le attività di cui ai precedenti punti (i) e (ii) possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta.

Articolo 15. Remunerazione

15.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea e ripartito dal Consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall’art. 2389 del Codice civile per gli Amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. L’Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 16. Nomina del Dirigente Preposto 16.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154- bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l’espletamento dei compiti allo stesso attribuiti , ivi inclusi i poteri per l’esercizio delle funzioni stabilite dalla disciplina legale e regolamentare in materia di rendicontazione di sostenibilità .

16.2 Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il Dirigente Preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

16.3 Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire i poteri e le responsabilità in materia di rendicontazione di sostenibilità a un dirigente diverso dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari che abbia maturato una specifica competenza in materia di rendicontazione di sostenibilità per un congruo periodo di tempo. Alla nomina e alla revoca del dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità si applicano, mutatis mutandis , le previsioni di cui all’art. 16.1 .

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 17. Nomina, durata e sostituzione 17.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall’Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

17.2 Possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l’Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

17.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale e quindi pubblicate secondo i termini e le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

17.4 Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione “Sindaci effettivi”, sezione “Sindaci supplenti”) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

17.5 A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti: (i) informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei Soci diversi da q uelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di cont rollo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

17.6 Ciascun azionista non può presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né può votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

17.7 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data.

In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

17.8 All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista di cui al punto sub (i) che precede, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo Sindaco effettivo (“Sindaco di Minoranza”), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo Sinda co supplente (“Sindaco supplente di Minoranza”).

17.9 Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, S indaco effettivo e S indaco supplente, più anziano di età . In caso di parità di voti tra una o più delle liste (di maggioranza o di minoranza) dalle quali devono essere tratti i componenti del Collegio Sindacale, l’Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti e comunque garantendo il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l’arrotondamento che – trattandosi di organo composto da tre sindaci effettivi - dovrà avvenire per difetto all’unità inferiore).

17.10 Nel caso di presentazione di una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci i candidati elencati in tale lista secondo l’ordine progressivo.

17.11 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), verrà escluso il candidato alla carica di Sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato alla carica di Sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appart enente all’altro genere.

17.12 I Sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

17.13 Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un Sindaco effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo subentrerà il Sindaco supplente tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza che assumerà la carica di Presidente. Nel caso in cui il subentro, effettuato ai sensi del pres ente articolo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, subentrerà il Sindaco supplente tratto dall’altra lista, ove ciò consenta il ripristino di una composizione conforme alla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che il Sindaco di Minoranza potrà essere sostituito solo dal Sindaco Supplente di Minoranza.

17.14 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre Sindaci effettivi e i due Sindaci supplenti saranno nominati dall’Assemblea sulla base di candidature proposte dai Soci nei termini e con le modalità previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la presentazione di proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno - a seconda che l’intervento e l’esercizio del diritto di voto da parte dei soggetti legittimati possano avvenire direttamente in Assemblea ovvero esclusivamente tramite il Rap presentante Designato, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Articolo 18. Convocazione, adunanze e deliberazioni 18.1 Il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera con il voto favorevole della

maggioranza assoluta dei presenti.

18.2 L’avviso di convocazione potrà stabilire che la riunione del Collegio Sindacale si possa svolgere anche o esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, purché sussistano le condizioni di cui all’art. 10.6 del presente Statuto sociale.

Articolo 19. Revisione legale dei conti 19.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 20. Offerte pubbliche di acquisto totalitarie 20.1 La soglia di cui all’art. 106, comma 1, D. Lgs. n. 58/1998, rilevante ai fini della promozione delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sui titoli della Società, è stabilita in misura pari al 25% (venticinque per cento), ai sensi e per gli effetti dell’art. 106, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998, in presenza delle condizioni stabilite dalla norma stessa.

20.2 Ai fini dell’art. 49, comma 1, lettera g), del regolamento adottato con delibera Consob n.

11971/1999, come successivamente modificato ed integrato, l’esenzione dall’obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto totalitaria sui titoli della Societ à è preclusa ove la delibera di fusione o di scissione sia stata approvata con il voto contrario della maggioranza dei Soci presenti in Assemblea, diversi dal Socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal Socio o dai Soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento, a condizione che tale maggioranza di soci contrari rappresenti almeno il 7,5 per cento del capitale sociale con diritto di voto.

Articolo 21. Bilancio e utili 21.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

21.2 L'utile netto risultante dal Bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i Soci secondo quanto deliberato dall’Assemblea.

21.3 Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell’esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo in conformità alla normativa pro tempore vigente.

Articolo 22. Rinvio – clausola transitoria 22.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.

22.2 Le disposizioni del presente Statuto, finalizzate a garantire il rispetto della normativa pro

tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi all’acquisto dell’efficacia e all’applicabilità alla Società, delle disposizioni di cui all’art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120.

22.3 La modific a statutaria di cui all’art. 11.1 introdott a dall’Assemblea straordinaria convocata in data 3 marzo 2026 relativ a alla composizione del Consiglio di Amministrazione trova applicazione con il primo rinnovo dell’organo amministrativo successivo all’approvazione da parte dell’Assemblea del nuovo testo statutario .

Firmato Filippo Zabban

REGISTRAZIONE

[X] Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L’imposta di bollo per l’originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta , mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell’art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X] [ ]

[ ] [ ]In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.) .

In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell’Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.

In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.

In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X] [ ]Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell’art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge .

Milano , data registrata dal sistema al momento dell’apposizione della firma digitale.

Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni .

Milano , data apposta in calce