N. 22044 di rep. N. 12415 di racc.
Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2026 (duemilaventisei) il giorno 30 (trenta) del mese di luglio in Milano, via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Andrea De Costa , notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di – Nicola Monti, Amministratore delegato della società per
azioni quotata:
"EDISON S.p.A."
con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale euro 4.736.117.250,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 06722600019, iscritta al R.E.A. di Milano al n. MI-1698754 (di seguito " Edison" o la " Società Incorporante " o anche solo la "Società" ), procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell’art.
2375 cod. civ., per quanto concerne il primo punto dell'ordine del giorno, del verbale di Consiglio di Amministrazione della predetta Società tenutosi, con partecipazione mediante mezzi di tele/video conferenza, in
data
29 (ventinove) luglio 2026 (duemilaventisei) per discutere e deliberare sull’ordine del giorno infra riprodotto.
Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione di Consiglio, per quanto concerne il primo punto dell'ordine del giorno, alla quale io notaio ho assistito in collegamento dal mio studio di Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.
*** Assume la presidenza della riunione, su designazione unanime degli altri amministratori intervenuti, ai sensi dello Statuto sociale, l’Amministratore delegato Nicola Monti (adeguatamente identificato, di seguito il " Presidente della riunione "), collegato in audio/video conferenza, il quale, alle ore 18 dichiara aperta la riunione di Consiglio riunita per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno 1. Decisione in ordine alla fusione per incorporazione in Edison S.p.A. di Deposito GNL Brindisi S.r.l., ai sensi degli articoli 2502 e 2505 del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti.
(Omissis).
Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente della riunione incarica me notaio della redazione del verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione, per quanto concerne il primo punto dell'ordine del giorno, e constata e Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano
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dà atto che:
- la riunione è stata regolarmente convocata secondo quanto disposto dall'articolo 18 dello Statuto sociale, con avviso inviato a tutti gli aventi diritto in data 24 luglio 2026 a mezzo posta elettronica;
- oltre all’Amministratore delegato Nicola Monti assistono alla riunione, in tele/videoconferenza ai sensi di Statuto, gli amministratori Marc Benayoun, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Mario Cera, Angela Gamba, Andrea Munari, Monica Poggio, Béatrice Bigois, Caroline Chanavas, Anne Douineau Chesnot, e i componenti del Collegio sindacale, il Presidente Lorenzo Pozza ed i sindaci Gabriele Villa e Laura
Zanetti;
- hanno motivato l’assenza i due amministratori Bernard Fontana e Claude Laruelle.
Il Presidente della riunione dichiara quindi la riunione validamente costituita ed atta a deliberare anzitutto sul primo punto all'ordine del giorno.
*** Il Presidente della riunione , passando alla trattazione dello stesso, presenta i contenuti del progetto di fusione (di seguito anche il " Progetto" ) approvato dal Consiglio di Amministrazione delle società partecipanti all’operazione avente ad oggetto l'incorporazione nella deliberante Società di "Deposito GNL Brindisi S.r.l. ", in forma abbreviata " DGB S.r.l." a socio unico, con sede legale in Milano (MI), Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale Euro 1.000.000 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 12817450963, iscritta al R.E.A. di Milano al n. MI-2685840 società costituita ed esistente secondo la legge italiana (di seguito “DGB” o la “ Società Incorporanda ”).
Al riguardo, il Presidente della riunione segnala che detto Progetto è stato predisposto sulla base dei bilanci al 31 dicembre 2025 di Edison S.p.A. e della Società Incorporanda, debitamente redatti dagli organi amministrativi delle stesse assunti quali situazioni patrimoniali di cui all’articolo 2501-quater cod. civ., bilanci regolarmente approvati dalle assemblee delle società partecipanti alla Fusione, rispettivamente in data 30 marzo 2026 con riferimento a Edison e in data 15 aprile 2026 con riferimento a DBG.
Copia del Progetto relativo alla sopra descritta fusione (la "Fusione") si allega al presente verbale sotto "A".
Il Consiglio di Amministrazione è ora chiamato ad assumere la decisione di fusione, ai sensi dell’articolo 2502 cod. civ., approvando il Progetto ai sensi dell’articolo 2505, secondo comma, cod. civ..
Al proposito, il Presidente della riunione – anche ai fini di quanto previsto dal medesimo articolo 2505 cod. civ. – rammenta, da atto e comunica che:
- la Società Incorporante controlla - e alla data di efficacia della Fusione controllerà - interamente e direttamente la Società Incorporanda; tale circostanza costituisce il presupposto per l'attuazione della Fusione nelle modalità di cui al Progetto.
Si ricorda che l'art. 17 dello Statuto della Società prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, per le deliberazioni concernenti la fusione per incorporazione di società interamente possedute;
- la Fusione sarà attuata con annullamento, senza sostituzione, della quota rappresentativa dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda, senza emissione di nuove azioni della Società Incorporante e quindi senza aumento di capitale sociale della Società Incorporante;
- per le ragioni appena esposte non si sono rese necessarie nè la relazione dell’organo amministrativo prevista dall’articolo 2501- quinquies cod. civ., né la relazione degli esperti prevista dal successivo articolo 2501- sexies cod.
civ., nè l'accertamento della congruità del rapporto di cambio (il Progetto non contiene, pertanto, le indicazioni di cui all'art. 2501- ter, comma 1, nn. 3), 4) e 5) cod. civ.).
Quanto all' iter procedurale, il Presidente della riunione comunica e precisa che:
- il Progetto, contenente quanto previsto dalla legge ed approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione, è stato depositato in data 15 giugno 2026, quindi iscritto in data 16 giugno 2026 sia per la Società Incorporante sia per la Società Incorporanda presso il competente Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi; è così decorso il termine di cui all'art. 2501- ter cod. civ.;
- ai sensi dell’art. 84 del Regolamento Consob 11971/99, l’avvenuto deposito del Progetto presso il competente Registro delle Imprese è stato comunicato con avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul quotidiano "Il Sole 24Ore" in data16 giugno 2026; non è poi pervenuta alla deliberante Società Incorporante alcuna domanda volta a chiedere che la decisione di approvazione della Fusione da parte della medesima Società fosse adottata in sede assembleare ex art. 2502 cod. civ.;
- in data 16 giugno 2026 il Progetto e le citate situazioni patrimoniali di riferimento sono stati pubblicati sul sito internet della Società e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE" (www.emarketstorage.com), nonché, unitamente ai bilanci degli ultimi tre esercizi e relative relazioni, depositati presso le sedi sociali delle società partecipanti alla Fusione; sono così decorsi i termini di cui all'art. 2501- septies cod.
civ., dandosi altresì atto, ai sensi dell'art. 2501- quinquies cod. civ., che dalla data del deposito presso le sedi sociali
non risultano rilevanti variazioni degli elementi dell'attivo e del passivo delle società partecipanti alla Fusione;
- non esistono strumenti finanziari, diversi dalle azioni che attribuiscono il diritto di voto in ciascuna delle società partecipanti alla Fusione;
- non esistono i presupposti per la applicazione della procedura di cui all'art. 2501- bis cod. civ..
E quindi io Notaio do lettura alle proposte di deliberazioni
qui riprodotte:
"Il Consiglio di Amministrazione,
- visto il Progetto (come sopra al presente verbale allegato
sotto "A"),
- richiamato il bilancio al 31 dicembre 2025 di Edison S.p.A., assunto quale situazione patrimoniale ex art.
2501-quater cod. civ.;
- preso atto del bilancio al 31 dicembre 2025 di DGB, assunto quale situazione patrimoniale ex art. 2501- quater cod. civ.;
- nell'esercizio delle sue competenze ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, con voto espresso per appello nominale
unanime delibera
1.) di approvare, ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, cod. civ., il progetto di fusione per incorporazione
nella
"Edison S.p.A."
di "Deposito GNL Brindisi S.r.l." a socio unico entrambe con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, secondo le modalità tutte indicate nel Progetto stesso (come sopra allegato al presente verbale sotto "A" e che deve aversi qui per integralmente riprodotto e richiamato) e così, in particolare e tra l'altro:
- con annullamento, senza sostituzione, della quota rappresentativa dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda, senza emissione di nuove azioni della Società Incorporante e quindi senza aumento di capitale sociale della Società Incorporante, poiché la medesima Società Incorporante possiede (e possiederà al momento di attuazione della fusione) interamente e direttamente l'intero capitale sociale della Società Incorporanda;
- con decorrenza:
-- degli effetti della Fusione nei confronti dei terzi ex art. 2504- bis, comma 2, cod. civ., dalla data stabilita nell'atto di fusione, che potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2504 cod. civ., e -- degli effetti contabili della Fusione, di cui all'art.
2504-bis, comma 3, cod. civ., nonché degli effetti fiscali ex art. 172, comma 9, del DPR 22/12/1986 n. 917, a far data dall'1 (uno) gennaio dell’anno in cui la Fusione avrà
efficacia nei confronti dei terzi, precisandosi che le attività e le passività di DGB (il cui bilancio è redatto sulla base di principi contabili nazionali e non internazionali come, invece, per la Società Incorporante) saranno iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di decorrenza degli effetti contabili della Fusione rideterminati sulla base dei principi contabili internazionali adottati dalla Società Incorporante, il tutto dato, altresì, atto che:
- lo statuto della Società Incorporante non subirà modifiche per effetto della Fusione;
- non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione;
2.) di dare mandato a ciascun consigliere di amministrazione, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, per eseguire le delibere di cui sopra ed in particolare per:
a) stipulare, anche a mezzo di procuratori speciali e con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 cod. civ., l'atto di fusione, con facoltà di stabilirne altresì la data di efficacia ai sensi dell’articolo 2504- bis, secondo comma, cod. civ., data che potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2504 cod.
civ.;
b) fissare ogni clausola e modalità del suddetto atto di fusione, nel rispetto comunque del Progetto e delle delibere di cui ai punti che precedono, ivi inclusa la rispettiva data di efficacia verso terzi; sottoscrivere eventuali atti integrativi o modificativi, fissandone ogni clausola e modalità; acconsentire al trasferimento di intestazione e alla voltura a favore della Società Incorporante di ogni attività, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non tassativo, beni immobili e beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al
riguardo;
c) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione delle delibere di cui sopra anche a mezzo di procuratori speciali dai medesimi designati; adempiere, inoltre, ad ogni formalità richiesta per l'efficacia delle adottate delibere e compiere ogni formalità comunque conseguente presso qualunque Ufficio pubblico o privato;
d) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte presso il competente Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.
Il Consiglio approva all’unanimità .
Il Presidente della riunione , essendosi così esaurita la
trattazione del primo punto dell'ordine del giorno, nessuno chiedendo la parola, passa alla trattazione dei successivi, oggetto di separato verbale, alle ore 18,08.
*** Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 8,35
Consta
di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per dieci pagine e della undicesima sin qui.
F.to Andrea De Costa notaio
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell’art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa
Milano, 30/7/2026
Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.