1N. 18922 di rep. N. 10480 di racc.
Verbale di Assemblea straordinaria di società quotata
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2026 (duemilaventisei) il giorno 13 (tredici) del mese di luglio in Milano, Via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Carlo Marchetti , notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Francesco Saita, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata:
“FinecoBank Banca Fineco S.p.A. ” o in forma abbreviata “ FinecoBank S.p.A. ”, ovvero “ Banca Fineco S.p.A. ”, ovvero “ Fineco Banca S.p.A. ”, con sede legale in Milano, Piazzale Durante Francesco n. 11, capitale sociale euro 201.923.898,99 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 01392970404, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1598155 (di seguito, " FinecoBank S.p.A. ", "FinecoBank", la "Banca" o la "Società"), procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art.
2375 cod. civ., del verbale dell'Assemblea straordinaria della Società stessa tenutasi nelle modalità infra specificate, in data 29 (ventinove) giugno 2026 (duemilaventisei) giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.
Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea straordinaria, alla quale ho assistito presso la sede della Società in Milano, Piazzale Durante Francesco n. 11, è quello di seguito riportato.
*** Assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, il Sig. Francesco Saita il quale alle ore 11,30 dichiara aperta la riunione, ricordando che la stessa è stata convocata per discutere e deliberare sul
seguente
ordine del giorno 1. Modifica degli articoli 15, 17 e 22 dello Statuto sociale al fine di introdurre e disciplinare la nuova figura del Condirettore Generale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente rende le seguenti dichiarazioni:
- ai sensi della vigente normativa, anche regolamentare, e dell’art. 7 dello Statuto, l’avviso di convocazione dell’Assemblea, recante l’Ordine del Giorno della medesima, è stato pubblicato in data 28 maggio 2026 sul sito internet di FinecoBank, presso la Sede legale e la Direzione Generale della Società, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Teleborsa Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano
www.marchettilex.it
02 72021846
2S.p.A.;
- l’avviso di convocazione dell’Assemblea è stato pubblicato, per estratto, il 29 maggio 2026 sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “Milano Finanza”; la convocazione è stata inoltre resa nota al mercato tramite diffusione, in data 28 maggio 2026, di apposito comunicato stampa;
- come precisato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea, in conformità alle disposizioni contenute nell’art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente modificato e integrato e successive proroghe:
i) l’intervento in Assemblea e l’esercizio del diritto di voto degli aventi diritto sono consentiti esclusivamente tramite il rappresentante designato (il " Rappresentante Designato ") ai sensi dell’articolo 135- undecies del D.Lgs.
58/1998 (" TUF"), al quale possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe; non è consentita agli Azionisti la partecipazione fisica all’Assemblea;
ii) ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, al Rappresentante Designato nonché ai dirigenti, dipendenti della Banca e di società del Gruppo FinecoBank, ai rappresentanti della Società di Revisione e agli altri soggetti la cui presenza all’Assemblea sia ritenuta utile dal Presidente in relazione agli argomenti da trattare ed al regolare svolgimento dell’Assemblea, è consentito partecipare all’Assemblea anche mediante mezzi di comunicazione a distanza che garantiscano, tra l’altro, l’identificazione dei partecipanti e senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente ed il Notaio incaricato si trovino nello stesso luogo; coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno invece avvalersi necessariamente del Rappresentante Designato;
- la documentazione relativa all'argomento all’Ordine del Giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile con anticipo rispetto alla data della riunione assembleare e pertanto se ne ometterà la lettura;
- sono presenti presso la sede sociale, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il notaio dott. Carlo Marchetti, Computershare S.p.A., nella sua qualità di unico delegato degli aventi diritto al voto, a mezzo del Sig.
Alberto Elia, alcuni membri del Personale Direttivo e altro Personale della Banca addetto alle operazioni assembleari, ai sensi dell’art. 2 del Regolamento assembleare;
- assistono all'Assemblea, presenti presso la sede sociale e/o mediante mezzi di telecomunicazione:
-- per il Consiglio di Amministrazione, i Signori:
- Maria Alessandra ZUNINO DE PIGNIER (Vice Presidente), in
presenza;
- Alessandro FOTI (Amministratore Delegato e Direttore Generale), in presenza;
3- Alessandra ANTONELLI (Consigliere), audio-video collegata;
- Mauro BARAGIOLA (Consigliere), audio-video collegato;
- Giancarla BRANDA (Consigliere), in presenza;
- Maria Lucia CANDIDA (Consigliere), audio-video collegata;
- Roberto Ruggero CAPONE (Consigliere), audio-video
collegato;
- Fabio DE FERRARI (Consigliere), audio-video collegato;
- Marin GUEORGUIEV (Consigliere), in presenza;
- Matteo Bruno RENZULLI (Consigliere), audio-video
collegato,
assenti giustificate le Sig.re Francesca DOMINICI e Silvia
MERLO (Consiglieri);
-- per il Collegio Sindacale, i Signori:
- Luisa Marina PASOTTI (Presidente del Collegio Sindacale),
in presenza;
- Giacomo RAMENGHI (Sindaco), audio-video collegato;
- Riccardo LOSI (Sindaco), audio-video collegato;
- assistono mediante mezzi di telecomunicazione anche alcuni ulteriori dipendenti della società Computershare S.p.A. ai fini dello svolgimento delle attività attribuite alla predetta società nella sua qualità di Rappresentante Designato di FinecoBank; sono altresì collegati, mediante mezzi di telecomunicazione, altri membri del Personale Direttivo e della Direzione Generale della Banca;
- ai sensi e per le finalità di cui all’articolo 3, comma 2, del Regolamento assembleare, i lavori dell’Assemblea sono oggetto di riprese audio-video;
- il capitale sociale, sottoscritto e versato alla data odierna, così come alla record date (18 giugno 2026), è di Euro 201.923.898,99 ed è rappresentato da numero 611.890.603 azioni ordinarie aventi valore nominale pari a Euro 0,33
centesimi ciascuna;
- sono rappresentate in sala, mediante delega conferita a Computershare S.p.A. n. 490.764.626 azioni ordinarie pari all'80,204635% del capitale sociale, riferibili a n. 2.352 soggetti aventi diritto al voto; pertanto, il Presidente dichiara l’Assemblea regolarmente costituita e valida per deliberare in unica convocazione sugli argomenti all’Ordine del Giorno in parte straordinaria a termini di legge e di Statuto; dichiara inoltre che:
- in base alle informazioni in possesso della Società, i seguenti Azionisti detenevano, alla record date , oltre il 3% del capitale rappresentato da azioni aventi diritto al voto:
-- BLACKROCK INC. , indirettamente tramite società di gestione del risparmio controllate, per n. 56.089.279 azioni con diritto di voto, rappresentative del 9,201% del capitale
sociale;
-- CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY , indirettamente
tramite società di gestione del risparmio controllate, per n.
30.712.426 azioni con diritto di voto, rappresentative del
45,019% del capitale sociale;
- il sistema elettronico di rilevazione dei voti produce i seguenti documenti che saranno allegati al verbale
dell’Assemblea:
-- elenchi dei Soci rappresentati;
-- elenchi separati per le diverse manifestazioni di voto;
- nel termine indicato nell’Avviso di Convocazione non sono pervenute domande sulla materia all’Ordine del Giorno ai sensi dell’articolo 127-ter del TUF.
*** Passando alla trattazione dell' unico argomento all’Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria (1. Modifica degli articoli 15, 17 e 22 dello Statuto sociale al fine di introdurre e disciplinare la nuova figura del Condirettore Generale. Deliberazioni inerenti e conseguenti) , il Presidente informa che sono rappresentate nella presente Assemblea, mediante delega conferita a Computershare S.p.A., n. 490.764.626 azioni ordinarie pari all'80,204635% del capitale sociale, riferibili a n. 2.352 soggetti aventi diritto al voto e che, pertanto, l’Assemblea è regolarmente costituita e valida per deliberare sull’argomento posto all’Ordine del Giorno a termini di legge e di Statuto.
In tema, informa che la BCE, preventivamente informata in merito alle proposte sottoposte all’approvazione dell’odierna Assemblea straordinaria e alle conseguenti modifiche statutarie, ha rilasciato in data 26 giugno 2026 il proprio provvedimento di accertamento rilevante anche ai sensi dell’art. 56 del TUB.
Poiché la Relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori è stata messa a disposizione del pubblico con anticipo rispetto alla riunione assembleare, nei modi e nei termini di legge, presso la Sede legale e la Direzione generale della Società, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e gestito da Teleborsa S.p.A., nonché sul sito internet di FinecoBank, il Presidente propone che ne sia omessa, in assenza di obiezioni, la lettura integrale. Quindi procede ad illustrare gli elementi essenziali della proposta. L’Assemblea straordinaria di FinecoBank è chiamata a deliberare alcune modifiche dello Statuto relativamente agli articoli richiamati nell’unico punto all’ordine del giorno.
In particolare, la modifica statutaria in esame si innesta nel solco della precedente modifica, deliberata lo scorso 29 aprile 2026 , rappresentandone il naturale completamento ed ha lo scopo di consentire, in linea con la crescita dimensionale e di complessità della Banca, un nuovo assetto di governance , idoneo a coniugare le direttrici di indirizzo strategico con i presidi di natura operativa.
La modifica in parola è centrata sull’introduzione della figura del Condirettore Generale, ancorché lasciando immutata
5l’attuale centralità del ruolo dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale, a riporto diretto del Consiglio di Amministrazione.
Tenuto conto della modifica dello Statuto deliberata il 29 aprile u.s., al fine di evitare la proliferazione di ruoli e garantire il miglior equilibrio nell’assetto delle deleghe, la soluzione organizzativa oggi rappresentata e individuata quale ottimale - inserendosi coerentemente nel profilo dimensionale del Gruppo e rispettando i principi di governance - troverebbe attuazione solo nel caso di coincidenza soggettiva tra il ruolo di Direttore Generale e la carica di Amministratore Delegato. Diversamente, nel caso in cui non vi fosse coincidenza soggettiva tra le due figure, il Condirettore Generale non potrebbe essere nominato. La trasposizione normativa delle suindicate modifiche all’interno dello Statuto comporta, pertanto, la necessità di modificare gli artt. 15, 17 e 22 del medesimo.
In sintesi, l’ art. 15 comma 1 , introduce la nuova figura del Condirettore Generale; al comma 2, si specifica che la nomina del Condirettore non è consentita qualora le cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale siano ricoperte da soggetti distinti. Vengono coerentemente aggiornati anche i successivi commi 5, 6 e 7 .
L’art. 17 specifica che il Consiglio di Amministrazione (i) nomina e revoca, tra gli altri, il Condirettore Generale (comma 3) ; (ii) può attribuire allo stesso deleghe di poteri (comma 4) ; (iii) nei casi di comprovata urgenza, il Presidente su proposta – tra gli altri – del Condirettore Generale, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione, (comma 5 , con i limiti ivi indicati ).
Infine, l’ art. 22 comma 1 , prevede l’estensione anche al Condirettore Generale della rappresentanza della società, ivi inclusa quella processuale, e fornisce indicazioni sull’uso della firma sociale.
Quanto premesso, su invito del Presidente , io Notaio do lettura delle proposte di cui all'unico punto dell'Ordine del Giorno contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione come infra trascritte.
Il Presidente , nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 11,43), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di delibere di cui all'unico punto dell'Ordine del Giorno di seguito trascritte:
“L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., avendo esaminato la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 72 e in conformità con l’Allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e la proposta
ivi contenuta,
6delibera
1) di modificare gli articoli 15, 17 e 22 dello Statuto sociale come segue:
Articolo 15
1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.
2. Il Consiglio di Amministrazione può nominare, determinandone la durata dell’incarico e le rispettive attribuzioni, un Direttore Generale, un Condirettore Generale e uno o più Vice Direttori Generali, i quali costituiscono la Direzione Generale, unitamente all’altro Personale alla stessa destinato. Non è consentita la nomina di un Condirettore Generale qualora le cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale siano ricoperte da soggetti distinti.
3. L’Amministratore Delegato oppure – ove questi non sia stato nominato – il Direttore Generale sovrintende alla Direzione Generale.
4. L’Amministratore Delegato assume anche le funzioni e le attribuzioni del Direttore Generale ove quest’ultimo non sia stato nominato.
5. All’Amministratore Delegato, al Direttore Generale e al Condirettore Generale, ove nominati, per quanto di rispettiva competenza spetta curare l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
6. Il Direttore Generale e il Condirettore Generale, ove nominati, partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con facoltà di proposta per quanto di competenza e senza diritto di voto.
7. L’Amministratore Delegato e gli altri amministratori investiti di particolari incarichi nonché il Direttore Generale e il Condirettore Generale, ove nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione nei modi e nei termini da questo fissati sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.
***
Articolo 17
1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l’amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla vigente normativa anche regolamentare e dallo Statuto all’Assemblea dei Soci.
2. Il Consiglio di Amministrazione adotta un Regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto. Tale Regolamento disciplina, fra l’altro, i limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori.
3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge,
7sono di competenza del Consiglio di Amministrazione - e non sono delegabili - le delibere riguardanti:
- l’indirizzo generale nonché l’adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società;
- la nomina e la revoca del Direttore Generale, del Condirettore Generale, dei Vice Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- la valutazione del generale andamento della gestione
sociale;
- gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
- la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del
Codice Civile;
- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
- l’indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della
società;
- la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni della Banca
d’Italia;
- la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento;
- le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
- l’assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d’aziende, nonché le decisioni comportanti investimenti e/o disinvestimenti che modificano la composizione del Gruppo Bancario, fermo restando quanto stabilito dall’art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;
- l’acquisto e la cessione di immobili;
- l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti
interni;
- la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo dei rischi e antiriciclaggio;
- l’istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell’articolazione della facoltà di firma, in Italia e all’estero, di Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie, Sportelli e Rappresentanze, comunque denominate, nonché la loro soppressione.
4. Il Consiglio di Amministrazione può delegare poteri all’Amministratore Delegato, al Direttore Generale, al Condirettore Generale, ai Vice Direttori Generali, determinandone limiti e modalità di esercizio, compresa la facoltà di eventuale subdelega. Può infine delegare in via continuativa propri poteri ad altri dipendenti per la gestione corrente della Società – ivi compresi quelli di
8erogazione del credito - nonché poteri per il compimento di specifiche categorie di atti.
5. Nei soli casi di comprovata urgenza, il Presidente su proposta dell’Amministratore Delegato, del Direttore Generale ovvero del Condirettore Generale, ove nominati, per quanto di competenza, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione, ad eccezione delle materie riservate dalla legge o dallo Statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio medesimo in occasione della prima riunione successiva.
***
Articolo 22
1. La rappresentanza, anche processuale, della società e l’uso della firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice Presidenti, all’Amministratore Delegato, al Direttore Generale, al Condirettore Generale ed ai Vice Direttori Generali, con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, dipendenti della società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.
2. La rappresentanza processuale comprende, a titolo esemplificativo, la facoltà di promuovere e sostenere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della società, anche mediante la richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o d’urgenza e l’esercizio di azioni esecutive, l’esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge e con ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni.
3. Il Consiglio di Amministrazione può altresì attribuire la rappresentanza e la firma sociale a singoli Amministratori, Dirigenti, Quadri Direttivi e dipendenti della Società e a persone in distacco presso la stessa, nonché a terzi estranei, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità di esercizio.
4. Il Consiglio può inoltre, ove necessario, conferire mandati e procure anche ad estranei alla Società per il compimento di singoli atti o categorie di atti.
***
92) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato e Direttore Generale, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari
conseguenti.”
L'assemblea approva a maggioranza .
Favorevoli n. 490.614.577 azioni.
Contrarie n. 150.049 azioni.
Astenute n. 0 azioni.
Non votanti 0.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato.
Essendosi così esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 11,45.
*** Si allegano al presente verbale:
- Relazione Illustrativa degli Amministratori sull'argomento di cui all'unico punto dell’ordine del giorno sotto “ A”;
- elenco nominativo degli intervenuti in assemblea e dettagli delle votazioni, sotto “ B”;
- statuto sociale che recepisce le deliberate modifiche,
sotto “C”;
- provvedimento di accertamento rilevante ai sensi dell'art.
56 del TUB rilasciato da BCE, sotto “ D”.
*** Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 14,30.
Consta
di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per diciassette pagine e della diciottesima sin qui.
F.to Carlo Marchetti notaio
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell’art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Carlo Marchetti
Milano, 13/7/2026
Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.