Repertorio n. 19.908 Raccolta n. 9.985
VERBALE DI ASSEMBLEA
della società "Sesa S.p.A."
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventi sei il giorno uno del mese di settembre (1 settembre 2026) In Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, nel mio studio, piano primo.
A richiesta della società "Sesa S.p.A." con sede in Empoli, Via Piovola n. 138, codi-
ce fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 07116910964, capitale sociale di Euro 37.126.927,50 (trentasettemilionicentoventiseimilanovecen-
toventisette e cinquanta centesimi) interamente versato, società con azioni quotate presso Borsa Italiana S.p.A..
Io Dottor Jacopo Sodi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, così procedo alla verbalizzazione per atto pubbli-
co, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, dello svolgimento dell'assemblea dei soci della predetta società, convocata esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e tenutasi alla mia costante presenza il giorno 27 agosto 2026.
Io Notaio, che ho assistito ai lavori assembleari mediante mezzi di telecomunica-
zione dal mio studio , in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, dò atto che l'assemblea si è svolta come segue.
*** "Alle ore 10 (dieci) del giorno 27 agosto 2026, ai sensi dell'art. 13 dello statuto socia-
le, assume la Presidenza dell'assemblea Castellacci Paolo , nato a Empoli il 30 mar-
zo 1947, nella sua qualità di Presidente della Società, il quale invita me Notaio a procedere alla verbalizzazione della riunione chiamata a discutere e deliberare sul
seguente
ORDINE DEL GIORNO
Bilancio integrato di esercizio di Sesa S.p.A. al 30 aprile 2026 e relative relazio- 1.
ni del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione:
Approvazione del bilancio integrato di esercizio al 30 aprile 2026; presen- 1.1.
tazione del bilancio integrato consolidato al 30 aprile 2026.
Destinazione dell’utile di esercizio. 1.2.
Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrispo- 2.
sti ai sensi dell’art. 123- ter del D. Lgs. n. 58/1998:
Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remu- 2.1.
nerazione per l’esercizio 1° maggio 2026 - 30 aprile 2027.
Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in tema di compensi 2.2.
corrisposti nell’esercizio 1° maggio 2025 - 30 aprile 2026.
Approvazione del piano distock grant denominato “Piano di Stock Grant 3.
2027-2029”. Delibere inerenti e conseguenti.
Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere ine- 4.
renti e conseguenti.
Constatazioni preliminari
Il Presidente invita me Notaio a dare conto dei vari accertamenti preliminari all'as-
semblea, sulla base dei dati che mi sono stati forniti dalla Società.
Io Notaio, sulla base dei dati forniti dalla Società, comunico che:
* la presente assemblea è stata regolarmente convocata, nei modi e termini previsti della legge e dallo Statuto, mediante pubblicazione dell'avviso sul sito internet del-
la Società e sul quotidiano Domani in data 24 luglio 2026, nonché mediante sua dif-
Jacopo Sodi
NOTAIO
1REGISTRATO a Firenze in data 01/09/2026 al n. 34114 serie 1T Esatti Euro 200,00
fusione con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;
* come previsto dall’avviso di convocazione , che ha reso note agli interessati le re-
lative istruzioni per la partecipazione , econsentito dall’art. 12 dello Statuto sociale:
(i) l’assemblea è stata convocata senza indicazione di un luogo fisico; (ii)l’interven-
to dei Soci è previsto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi degli articoli 135- undecies e 135-undecies.1 del d.lgs. n. 58/1998 (da ora in poi TUF);
(iii) coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresen-
tante Designato, devono avvalersi di mezzi di telecomunicazione;
* la Società ha individuato quale Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A., presente in assemblea conRomanelli Pantaleo , nato aVallo della Lucania l'8 mar-
zo 1984, mediante collegamento audio-video, e ha reso disponibili sul proprio sito internet i moduli per conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe;
* Monte Titoli S.p.A. ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell’odierna assemblea e ha dichiarato di non esprime-
re un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
* l'assemblea si tiene in prima convocazione;
* non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell’ordine del gior-
no né proposta di deliberazione, ai sensi del TUF;
* attualmente il capitale sociale è di Euro 37.126.927,50 (trentasettemilionicentoven-
tiseimilanovecentoventisette virgola cinquanta) , suddiviso in numero 15.185.590 (quindicimilionicentottantacinquemilacinquecentonovanta) azioni ordinarie prive del valore nominale, corrispondenti, ai sensi dell’art. 120, comma 1 del TUF e dell’art. 7, commi 2 e seguenti, dello Statuto sociale, a n. 23.368.913 (ventitremilioni-
trecentosessantottomilanovecentotredici) diritti di voto, di cui: (i) n. 7.002.267 (set-
temilioniduemiladuecentosessantasette) azioni ordinarie che attribuiscono un pari numero di diritti di voto; (ii) n. 8.183.323 (ottomilionicentottantatremilatrecento-
ventitré) azioni ordinarie con diritto di voto maggiorato che attribuiscono n.
16.366.646 (sedicimilionitrecentosessantaseimilaseicentoquarantasei) diritti di voto;
* la Società, alla data della record date , era titolare di numero 44.946 azioni ordinarie proprie, rinvenienti da programmi dibuy back, rappresentanti lo 0,29% circa del ca-
pitale sociale complessivo, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357ter
c.c.;
* ai sensi dell'articolo 7, commi 2 e seguenti, dello Statuto sociale, l’istituto della maggiorazione del voto, introdotto in data 28 agosto 2020, è applicabile a questa as-
semblea e al riguardo si ricorda che:
i) la maggiorazione del diritto di voto non spetta per le deliberazioni aventi a og-
getto la determinazione del compenso dei componenti degli organi sociali, l’appro-
vazione di piani di compensi basati su strumenti finanziari e l’approvazione della politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
ii) ciascuna azione ordinaria avrà diritto a un solo voto sui punti 2 e 3 d ell’ordine
del giorno;
iii) le n. 8.183.323 (ottomilionicentottantatremilatrecentoventitré) azioni aventi i re-
quisiti previsti avranno voto doppio su tutti gli altri punti dell’ordine del giorno;
iv) ai fini del corretto calcolo dei quorum , nelle materie cui si applica il voto maggio-
rato, in conformità a quanto previsto dall’art. 120 del TUF, per capitale sociale si dovrà intendere il numero complessivo dei diritti di voto;
*sono attualmente intervenuti, tramite ilRappresentante Designato, numero 308 (trecentootto) soci e soggetti legittimati al voto, portatori complessivamente di nu-
mero 11.562.113 (undicimilionicinquecentosessantaduemilacentotredici) azioni or-
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dinarie con diritto di voto, di cui numero 8.183.323 azioni a voto maggiorato, rap-
presentanti circa il76,139% (settantasei virgola centotrentanove per cento) del capi-
tale sociale (con riferimento alle materie per le quali non opera il voto maggiorato), portatori complessivamente di numero 19.745.436 (diciannovemilionisettecento-
quarantacinquemilaquattrocentotrentasei) voti, ossia l'84,494% (ottantaquattro vir-
gola quattrocentonovantaquattro per cento) dei complessivi numero 23.368.913 vo-
ti esercitabili (con riferimento alle materie per la quali opera il voto maggiorato);
* la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è at-
testata da una comunicazione alla Società effettuata dall’intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative allarecord date -
termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, ossia il 18 agosto 202 6.
Io Notaio invito quindi il Rappresentante Designato a rendere note le eventuali si-
tuazioni che per legge comportano carenza, decadenza o sospensione nell'esercizio del diritto di voto e questi non segnala alcunché al riguardo.
Io Notaio dò quindi conto che sono presenti, per il Consiglio di Amministrazione, il Presidente, Paolo Castellacci, l'Amministratore Delegato, Alessandro Fabbroni, il Vice President e del Consiglio di Amministrazione Moreno Gaini e il Presidente del Comitato di Controllo sulla gestione Giuseppe Cerati, essendo assenti giustificati gli altri componenti.
Tutto ciò constatato e comunicato, il Presidente dichiara validamente costituita la presente assemblea ordinaria in prima convocazione, a norma di legge e di Statuto, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno ricordato in precedenza.
Svolgimento dell'assemblea
Il Presidente invita nuovamente me Notaio a dare conto degli ulteriori accertamen-
ti preliminari all'assemblea, sulla base dei dati forniti dalla Società.
Io Notaio, sulla base di tali dati, informo che:
-le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni sul mercato Euro-
next Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
-il sistema di collegamento audio-video di tutti i partecipanti permette di identifi-
carli e di effettuare in modo adeguato tutti gli accertamenti previsti dalla legge e dallo Statuto, nonché consente a tutti di seguire la discussione, di intervenire e di votare in tempo reale sugli argomenti all’ordine del giorno;
- è stata verificata, dall’ufficio della Società a ciò predisposto, la rispondenza delle deleghe - acquisite agli atti sociali - rilasciate al Rappresentante Designato e la legit-
timazione degli aventi diritto al voto;
- secondo le risultanze del Libro dei Soci, le comunicazioni ricevute ai sensi del TUF e le altre informazioni a disposizione, i soggetti che possiedono alla data o-
dierna, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superio-
re al 3% (tre per cento) del capitale sottoscritto e rappresentato da azioni con dirit-
to di voto sono:
Azionista diretto/Dichiarante Quota capitale Diritti di voto Sesa Holding S.p.A./ Sesa Holding S.p.A. 57,048% 72,089% Fidelity M&R Company LLC/FMR LLC 3,487% 2,266%
FIAM LLC/FMR LLC 0,953% 0,620%
Fidelity Management Trust Company/FMR LLC 0,308% 0,200%
- non risulta che sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto, né vi sono associazioni di azionisti ai sensi del TUF;
- stando a quanto a conoscenza della Società, non vi sono patti parasociali in essere ai sensi dell’art. 122 TUF;
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- i dati dei partecipanti sono raccolti e trattati nel rispetto della normativa vigente in materia di privacy ;
- non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
- le votazioni dell’odierna assemblea avranno luogo mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contra-
ri o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
- l’elenco nominativo dei soggetti partecipanti, con l’indicazione delle azioni da cia-
scuno possedute e dei relativi votifavorevoli, contrari e astenuti sulle singole pro-
poste deliberative, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pi-
gnoratizi e di usufruttuari, è a disposizione e, completato dei nominativi di coloro che interverranno successivamente o che non parteciperanno a ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell’assemblea.
Io Notaio quindi ricordo che la documentazione relativa a tutti i punti all’ordine del giorno, ivi incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione, è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari obbligatori, nonché pubblicata sul sito internet della Società , e pertanto, su indicazione del Presidente, propongo di ometterne la lettura integrale, fatte salve le proposte contenute nelle relazioni del Consiglio di Amministrazione, proposta alla quale nessuno dei presenti si op-
pone.
Io Notaio comunico infine che:
- sono stati espletati nei termini gli adempimenti previsti dalla legge in relazione a-
gli argomenti all'ordine del giorno;
- non sono pervenute domande prima dell’assemblea ai sensi del TUF;
- questa assemblea è anche disciplinata dal regolamento assembleare approvato dall’Assemblea degli azionisti in data 28 agosto 2020.
*** Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno ,in ordine al quale conferma che:
-il fascicolo relativo al bilancio, nonché le relazioni che lo corredano, è stato messo a disposizione presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato sul sito internet della società, nei modi e termini di legge;
-il bilancio, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 16 luglio 2026, è stato assoggettato a revisione contabile e ha ricevuto dalla Società di Revisione KPMG S.p.A. un giudizio di conformità e di coerenza della relazione sul-
la gestione ;
e quindi invita l’Amministratore Delegato Alessandro Fabbroni adare conto dei principali dati di bilancio.
L'Amministratore Delegato prende la parola eillustra iprincipali risultati consegui-
ti dal Gruppo nell’esercizio 2026:
-detti risultati confermano la solidità del modello di sviluppo industriale, grazie all’attuazione del nuovo Piano Industriale 2026-27 focalizzato sulla crescita organi-
ca, lo sviluppo di competenze e piattaforme digitali ed il rafforzamento del ruolo di Digital Integrator leader del mercato italiano, conseguendo Ricavi e A ltri Pro-
venti consolidati pari a Euro 3.620,8 (tremilaseicentoventi virgola otto) milioni, in crescita del 7,9% (sette virgola nove per cento) a livello organico (rispetto all’eserci-
zio precedente Pro-forma) e del +10,6% (dieci virgola sei per cento) Y/Y vs dati Re-
ported, con una crescita superiore a due volte il mercato digitale italiano e raggiun-
gendo un EBITDA pari a Euro 260,4 (duecentosessanta virgola quattro) milioni, in aumento dell’8,2% (otto virgola due per cento) a livello organico (+10,6% (dieci vir-
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gola sei per cento) Y/Y vs dati Reported). Il risultato netto adjusted di Gruppo ha raggiunto il totale di Euro 106,1 (centosei virgola uno) milioni, con un incremento del 10,7% (dieci virgola sette per cento) rispetto all’esercizio precedente pro-forma (+13,3% (tredici virgola tre per cento) Y/Y vs dati Reported), confermando la capa-
cità di coniugare crescita e generazione di valore per gli stakeholder;
- in attuazione del Piano Industriale 2026-27 nell’esercizio è stato intrapreso un per-
corso di evoluzione strategica e p rofonda trasformazione, volto a focalizzare il Gruppo sulla crescita organica, l’integrazione industriale, la semplificazione orga-
nizzativa e l’efficienza operativa, con un consistente piano di investimenti in svi-
luppo delle competenze, piattaforme digitali, cyber security e soluzioni innovative nelle aree a maggiore crescita del mercato, con particolare attenzione a Cloud, Cy-
ber Security, Data Management, Intelligenza Artificiale ed Automazione;
- nel corso dell’esercizio sono inoltre migliorate le performance ESG: il valore eco-
nomico distribuito ha raggiunto Euro 550 (cinquecentocinquanta) milioni, in cresci-
ta del 10% (dieci per cento) rispetto all’anno precedente; sul fronte ambientale è stato ridotto dell’8% (otto per cento) il consumo pro-capite di energia elettrica con un utilizzo di energia pressoché interamente proveniente da fonti rinnovabili e la conferma di una governance trasparente, inclusiva e responsabile, estendendo le principali certificazioni di qualità, sicurezza e sostenibilità a tutte le società del Gruppo e confermando i principali rating ESG, tra cui il rating Platinum di EcoVa-
dis e il rating CDP a livello B;
- nell’esercizio è stata ulteriormente rafforzata la struttura patrimoniale e finanzia-
ria del Gruppo: grazie alla generazione di cassa e nonostante investimenti netti per oltre Euro 150 (centocinquanta) milioni nell’esercizio, il Gruppo ha migliorato si-
gnificativamente la Posizione Finanziaria Netta Reported, che passa da Euro 74,7 (settantaquattro virgola sette) milioni (debito netto) al 30 aprile 2025 ad Euro 17,5 (diciassette virgola cinque) milioni (debito netto) al 30 aprile 2026, mentre la liqui-
dità netta al lordo delle passività IFRS raggiunge Euro 182,1 (centottantadue virgo-
la uno) milioni, in aumento rispetto ad Euro 158,4 (centocinquantotto virgola quat-
tro) milioni al 30 Aprile 2025. Il Patrimonio Netto Consolidato inoltre sale a Euro 529,2 (cinquecentoventinove virgola due) milioni sempre al 30 aprile 2026. Grazie alle performance conseguite nell’esercizio 2026, è stato anche incrementato in mo-
do rilevante significativo il pay-out ratio per gli azionisti, salito al 40%, con divi-
dendi e buy-back per circa Euro 40 (quaranta) milioni, confermando la capacità del Gruppo di generare valore crescente per i propri azionisti;
- grazie al conseguimento di tutti gli obiettivi del primo anno del Piano Industriale 2026-27, sono state poste le basi per dare attuazione al nuovo Piano Industriale 2027-28, approvato dal CDA lo scorso 16 luglio e finalizzato a d are continuità al percorso di trasformazione in atto verso un’ulteriore fase di crescita sostenibile, sviluppo di competenze e m arket share. Il nuovo Piano Industriale conferma il fo-
cus strategico sulla crescita organica nei business core, il rafforzamento del ruolo di Digital Integrator e l’adozione progressiva di AI, Automazione e D igital Plat-
form, prevedendo una crescita annuale dei ricavi di Gruppo compresa tra il 5% (cinque per cento) ed il 7,5% (sette virgola cinque per cento) e una crescita della redditività tra il 5% (cinque per cento) ed il 10% (dieci per cento), con l’obiettivo di superare nel FY 2028 i 4 (quattro) miliardi di Euro di ricavi e raggiungere un EBIT-
DA di oltre 300 (trecento) milioni di Euro, il tutto con investimenti previsti per cir-
ca Euro 100 (cento) milioni all’anno, da destinare allo sviluppo di competenze e piattaforme digitali innovative nonché ad operazioni selettive di M&A e riacquisto di minorities a servizio di semplificazione societaria ed efficienza operativa;
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- alla luce dei risultati conseguiti e delle prospettive future, all’Assemblea viene proposta la distribuzione di un dividendo pari a Euro 1,33 (uno virgola trentatré) per azione, in crescita del 33% (trentatré per cento) rispetto all’esercizio preceden-
te.
Il Presidente invita quindi ilPresidente del Comitato di Controllo sulla gestione Giuseppe Cerati a prendere la parola e quest'ultimo comunica che il Comitato:
a) ha svolto i medesimi compiti assegnati all'Organo di Controllo nel modello tradi-
zionale ai sensi di quanto previsto dallo Statuto, dall’art. 2409 octiesdecies del cod.civ. nonché i compiti previsti dall’art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 quale Comitato per il Controllo e la Revisione Contabile;
b) ha esercitato i poteri e le funzioni di vigilanza sull’osservanza delle norme di leg-
ge, regolamentari e statutarie e sul rispetto dei principi di corretta amministrazio-
ne, sull’adeguatezza della struttura organizzativa, sulle modalità di concreta attua-
zione delle regole di governo societario previste dal Codice diCorporate Governance in tema di principi ed i criteri applicativi ivi previsti, sul processo di informativa fi-
nanziaria, sulla adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e gestione dei rischi, sulla revisione legale dei conti annuali ;
accertando in tali ambiti conformità alla legge, allo Statuto ed ai principi di corretta amministrazione delle delibere e relative azioni intraprese dalla Società;
c) in esito all’attività di vigilanza svolta, ha preso atto:
i)delle considerazioni del soggetto incaricato della revisione legale dei conti nelle proprie Relazioni rilasciate, senza rilievi, ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell’art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014;
ii) che la società di revisione ha attestato la coerenza della Relazione sulla Gestione e delle informazioni indicate nella Relazione sul governo societario e gli assetti pro-
prietari di cui all’art. 123-bis comma 4 del TUF;
iii) che la società di revisione ha rilasciato, senza rilievi l’attestazione relativa alla Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario del Gruppo SeSa relativa all’esercizio chiuso al 30 aprile 2026;
e quindi, tanto premesso, non segnala elementi ostativi all'approvazione del bilan-
cio di esercizio al 30 Aprile 2026 accompagnato dalla Relazione sulla Gestione e No-
ta Integrativa edesprime parere favorevole in merito alla proposta di destinazione dell’utile d’esercizio e delle modalità di distribuzione.
Il Presidente invita a questo punto il Notaio a dare lettura all'assemblea delle propo-
ste deliberative contenute nella relazione del Consiglio di Amministrazione:
Proposta di delibera per il punto 1.1 all’ordine del giorno:
“L’Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A., riunita in sede ordinaria:
- esaminato il bilancio di esercizio della Società al 30 aprile 2026;
- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
- preso atto della relazione della società di revisione legale;
- preso atto della relazione della società di revisione relativa all’attestazione della confor-
mità della rendicontazione di sostenibilità;
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
- preso atto del bilancio integrato consolidato al 30 aprile 2026 ;
delibera
di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio inte-
grato di esercizio al 30 aprile 2026, in ogni loro parte e risultanza, dal quale risulta un utile netto dell’esercizio corrente di Euro 28.211 migliaia. ” Proposta di delibera per il punto 1.2 all’ordine del giorno:
“L’Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A., riunita in sede ordinaria:
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- approvato il bilancio integrato di esercizio al 30 aprile 2026, da cui risulta un utile netto dell’esercizio corrente di Euro 28.211 migliaia;
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
- preso atto della relazione della società di revisione legale;
delibera
1. di ripartire l’utile dell’esercizio corrente, pari ad Euro 28.211 migliaia come segue:
- per Euro 1.410,5 migliaia a riserva legale;
- per Euro 20.197 migliaia a distribuzione di dividendi, tenendo conto che l’importo distri-
buito sarà puntualmente determinato in funzione del numero di azioni aventi diritto al divi-
dendo sulla scorta delle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del22settem-
bre 2026 (cd. record date);
- per Euro 6.603,5 migliaia a riserva straordinaria;
2. di distribuire un dividendo unitario di Euro 1,33 (uno virgola trentatré) al lordo delle im-
poste, a tutte le azioni aventi diritto ai sensi di legge e di Statuto, per complessivi massimi Euro 20.197 migliaia. Tale importo complessivo verrà puntualmente determinato in funzio-
ne del numero di azioni aventi diritto al dividendo alla c.d. record date prevista dall’art.
83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 per effetto delle azioni proprie detenute dalla Società;
3. di mettere in pagamento il dividendo a favore degli aventi diritto, sulla scorta delle evi-
denze dei conti al termine della giornata contabile del 22 settembre 2026 (record date), a partire dal 23 settembre 2026, con stacco cedola in data 21 settembre 2026;
4. di conferire al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare esecuzione a quanto sopra deliberato. ”.
A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione e invita il Rappresentan-
te Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.
Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione, specificando che si procederà a due distinte votazioni e che a queste votazioni si applica il voto mag-
giorato.
Deliberazione
Con riferimento alla proposta deliberativa di cui al punto 1.1 dell'ordine del gior-
no, il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n. 0 (zero) azioni, temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 308 (trecentootto) aventi dirit-
to, rappresentanti n.11.562.113 azioni, cui spettano n.19.745.436 voti, pari a circa il 84,494 % dei voti esercitabili ,tenendo in considerazione la maggiorazione del voto, ha dichiara to che sono stati espressi i seguenti voti:
- favorevoli: n. 19.714.020 (diciannovemilionisettecentoquattordicimilaventi) voti
- contrari: n. 23.901 (ventitremilanovecentouno) voti
- astenuti: n. 7.515 (settemilacinquecentoquindici) voti e quindi l'assemblea
delibera
1) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Con-
siglio di Amministrazione.
Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata
a maggioranza
la proposta deliberativa di cui sopra.
Con riferimento alla proposta deliberativa di cui al punto 1.2 dell'ordine del gior-
no, il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n. 0a-
zioni, temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n.308 aventi diritto, rappresentanti n.
11.562.113 azioni, cui spettano n.19.745.436 voti, pari a circa il84,494 % dei voti e-
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sercitabili, tenendo in considerazione la maggiorazione del voto,hadichiara to che sono stati espressi i seguenti voti:
-favorevoli: n.19.745.307 (diciannovemilionisettecentoquarantacinquemilatrecen-
tosette) voti
- contrari: n. 0 voti
- astenuti: n. 129 (centoventinove) voti e quindi l'assemblea
delibera
2) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Con-
siglio di Amministrazione.
Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata a maggioranza la proposta deliberativa di cui sopra.
*** Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno e propone ai presenti, che aderiscono tutti, essendo ampiamente informati, di omette-
re la lettura delle singole proposte deliberative contenute nella relazione del Consi-
glio di Amministrazione, limitandosi a riportarle nel verbale dell'assemblea che
verrà redatto:
Proposta di delibera per il punto 2.1 all’ordine del giorno:
“L’Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A., riunita in sede ordinaria:
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
- esaminata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrispo-
sti redatta ai sensi degli artt. 123-ter del d.lgs. 58/1998 (“TUF”) e 84-quater del Regola-
mento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”);
delibera
- di approvare, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, TUF, la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l’esercizio 1° maggio 2026 - 30 aprile 2027 e sui Compensi Corrisposti nell’esercizio 1° maggio 2025 - 30 aprile 2026 predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 123-ter, comma 3, TUF”.
Proposta di delibera per il punto 2.2 all’ordine del giorno:
“L’Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A., riunita in sede ordinaria:
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
- esaminata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrispo-
sti redatta ai sensi degli artt. 123-ter del d.lgs. 58/1998 (“TUF”) e 84-quater del Regola-
mento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”);
delibera
- ai sensi e per gli effetti stabiliti di cui all’art. 123-ter, comma 6, TUF, e dunque con delibe-
razione non vincolante, in senso favorevole sulla seconda Sezione della Relazione sulla Poli-
tica in materia di Remunerazione per l’esercizio 1° maggio 2026 - 30 aprile 2027 e sui Com-
pensi Corrisposti nell’esercizio 1° maggio 2025 - 30 aprile 2026 predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 4, TUF”.
A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione e invita il Rappresentan-
te Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.
Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione, specificando che si procederà a due distinte votazioni e che a queste votazioni non si applica il voto maggiorato.
Deliberazione
Con riferimento alla proposta deliberativa di cui al punto 2.1 dell'ordine del gior-
no, il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n. 0a-
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zioni, temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n.308 aventi diritto, rappresentanti n.
11.562.113 azioni, rappresentanti circa il76,139% (settantasei virgola centotrentano-
ve per cento) del capitale sociale , ha dichiarato che sono stati espressi i seguenti vo-
ti:
-favorevoli: n.9.134.853 (novemilionicentotrentaquattromilaottocentocinquan-
tatré) azioni
-contrari: n.2.427.131 (duemilioniquattrocentoventisettemilacentotrentuno) a-
zioni
- astenuti: n. 129 azioni e quindi l'assemblea
delibera
3) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Con-
siglio di Amministrazione.
Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata
a maggioranza
la proposta deliberativa di cui sopra.
Con riferimento alla proposta deliberativa di cui al punto 2.2 dell'ordine del gior-
no, il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n. 0a-
zioni, temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n.308 aventi diritto, rappresentanti n.
11.562.113 azioni, rappresentanti circa il76,139 % del capitale sociale, ha dichiarato che sono stati espressi i seguenti voti:
- favorevoli: n. 9.208.385 (novemilioniduecentoottomilatrecentottantacinque) azioni -contrari: n.2.353.599 (duemilionitrecentocinquantatremilacinquecentonovanta-
nove) azioni
- astenuti: n. 129 azioni e quindi l'assemblea
delibera
4) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Con-
siglio di Amministrazione.
Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata a maggioranza la proposta deliberativa di cui sopra.
*** Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto dell'ordine del giorno e propone ai presenti, che aderiscono tutti, essendo ampiamente informati, di omet-
tere la lettura delle singole proposte deliberative contenute nella relazione del Con-
siglio di Amministrazione, limitandosi a riportarle nel verbale dell'assemblea che verrà redatto.
Proposta di delibera per il punto 3 all’ordine del giorno:
“L’Assemblea ordinaria di Sesa S.p.A., esaminati la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il Documento Informativo,
delibera
(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del d.lgs.24 febbraio 1998 n. 58, l’i-
stituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato “Piano di Stock Grant 2027-2029” avente lecaratteristiche (ivicompresi condizioni epresupposti diattuazione) in-
dicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nelDocumento Informativo , dan-
do mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;
(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per da-
re esecuzione al “Piano di Stock Grant 2027-2029”, in particolare a titolo meramente esem-
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plificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quanti-
tativo di azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai be-
neficiari, definire gli obiettivi di performance, verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance per l’attribuzione delle azioni ordinarie, procedere alleattribuzioni aibeneficia-
ridelle azioni ordinarie, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione chesiano necessari oopportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo. ”.
A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresen-
tante Designato a d ichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.
Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione, specificando che a questa votazione non si applica il voto maggiorato.
Deliberazione
Con riferimento alla proposta deliberativa di cui al punto 3 dell'ordine del giorno, il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n. 0azio-
ni, temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 308 aventi diritto, rappresentanti n.
11.562.113 azioni, rappresentanti circa il76,139 % del capitale sociale, ha dichiarato che sono stati espressi i seguenti voti:
-favorevoli: n.9.496.168 (novemilioniquattrocentonovantaseimilacentosessantot-
to) azioni
- contrari: n. 2.065.816 (duemilionisessantacinquemilaottocentosedici) azioni
- astenuti: n. 129 azioni e quindi l'assemblea
delibera
5) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Con-
siglio di Amministrazione.
Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata
a maggioranza
la proposta deliberativa di cui sopra.
*** Il Presidente passa quindi alla trattazione delquarto punto all'ordine del giorno e propone ai presenti, che aderiscono tutti, essendo ampiamente informati, di omette-
re la lettura delle singole proposte deliberative contenute nella relazione del Consi-
glio di Amministrazione, limitandosi a riportarle nel verbale dell'assemblea che verrà redatto.
Proposta di delibera per il punto 4 all’ordine del giorno:
“L’Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A., riunita in sede ordinaria, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
delibera
1) direvocare laprecedente deliberazione diautorizzazione all'acquisto azioni proprie assun-
ta dall'assemblea degli azionisti del 27 agosto 2025, per la parte rimasta ineseguita;
2) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell’art. 2357 c.c., l’acquisto, in una o più volte, fino alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2027 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente de-
liberazione, di un numero di azioni Sesa non superiore al 10% del capitale sociale, e comun-
queperuncontrovalore massimo diEuro 20 (venti) milioni, dando mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all’Amministratore Delegato, disgiunta-
mente traloro, diindividuare l’ammontare diazioni daacquistare inrelazione alle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, anteriormente all’avvio diciascun singolo programma diacquisto, aduncorrispettivo chenonsiasuperiore alprezzo 10
piùelevato trailprezzo dell’ultima operazione indipendente eilprezzo dell’offerta diacqui-
stoindipendente corrente piùelevato nelle sedidinegoziazione dove viene effettuato l’acqui-
sto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nelmi-
nimo del20% esuperiore nelmassimo del10% rispetto allamedia aritmetica deiprezzi uffi-
ciali registrati dal titolo Sesa S.p.A. su Euronext Milan nei dieci giorni di borsa aperta ante-
cedenti ogni singola operazione di acquisto, in ogni caso, nel rispetto del Regolamento (UE) n. 596/2014 e della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione nonché delle prassi di mercato pro tempore vigenti ammesse dalla Consob ai sensi dell’art. 13 del Regola-
mento (UE) n. 596/2014 e dell’art. 180, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 58/1998;
3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all’Am-
ministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere all’acquisto di azioni ordinarie allecondizioni eperlefinalità sopra richiamate, attribuendo aimedesimi ogni più ampio po-
tere per l’esecuzione delle operazioni di acquisto e di ogni altra formalità, con facoltà di no-
minare procuratori speciali; gli acquisti saranno effettuati con le modalità previste dall’art.
144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999 e in conformità alledisposi-
zioni normative eregolamentari applicabili, tenuto conto, altresì, delle condizioni indicate dall’articolo 5 del Regolamento n. 596/2014; le operazioni di acquisto potranno essere effet-
tuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto odiscambio ai sensi dell’art. 144-bis, comma 1,lettera a),delRegolamento Consob 11971/1999, previa deli-
bera dalConsiglio diAmministrazione inconformità allanormativa vigente; l’acquisto di azioni proprie potrà avvenire conmodalità diverse daquelle sopra indicate oveconsentito dalle disposizioni dilegge oregolamentari divolta involta applicabili al momento dell’opera-
zione (a titolo esemplificativo e non esaustivo mediante la procedura di reverse accelerated bookbuild o altri meccanismi accelerati similari);
4) diautorizzare ilConsiglio diAmministrazione, eperessoilsuoPresidente el’Amministra-
tore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter c.c., possano disporre, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte, delle a-
zioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante: (i) alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente an-
che mediante cessione di diritti reali e/o personali; (ii) utilizzazione delle stesse per il perse-
guimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizio-
ni dell’atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell’interesse della So-
cietà; iltutto attribuendo aimedesimi, disgiuntamente traloro, ogni piùampio potere per l’e-
secuzione delle operazioni di disposizione, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che (a) il prezzo unitario di ven-
dita (o comunque il valore unitario stabilito nell’ambito dell’operazione di disposizione) non potrà essere inferiore nel minimo del 20% rispetto alla media aritmetica deiprezzi uffi-
ciali registrati daltitolo Sesa S.p.A. suEuronext Milan neiventi giorni diborsa aperta ante-
cedenti ogni singola operazione; (b)gliattididisposizione diazioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di attribuzione di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori o dipendenti della Società, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi so-
ciali nell’ambito di detti programmi, ovvero a titolo gratuito, ove così previsto nei relativi piani; e (c) gli atti di disposizione di azioni proprie utilizzate quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azio-
ni proprie effettuato nell’ambito di acquisizioni dipartecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l’assegnazione odispo-
sizione diazioni proprie potranno avvenire aitermini eallecondizioni determinati dai com-
petenti organi sociali nell’ambito di tali operazioni. La Società potrà inoltre impiegare le a-
zioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, al fine di facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorire l’andamento regolare 11
delle contrattazioni. Le operazioni di disposizione potranno essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna dal Consiglio di Amministrazione per il perse-
guimento della finalità per la quale l’operazione è compiuta (a titolo esemplificativo e non e-
saustivo mediante laprocedura diaccelerated bookbuild oaltri meccanismi accelerati simila-
ri), il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabi-
li al momento dell’operazione;
5) diconferire alConsiglio diAmministrazione ogni piùampio potere necessario odopportu-
no per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizio-
ne esecutiva delrelativo programma diacquisto edisposizione, incluso, atitolo esemplificati-
vo e non esaustivo, il conferimento ad intermediari di un incarico per il coordinamento ed e-
secuzione delle relative operazioni, e provvedendo a tutti gli adempimenti previsti dalla nor-
mativa vigente.".
A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione e invita il Rappresentan-
te Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.
Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione, specificando che a questa votazione si applica il voto maggiorato.
Deliberazione
Con riferimento alla proposta deliberativa di cui al punto 4 dell'ordine del giorno, il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n. 0azio-
ni, , temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 308 aventi diritto, rappresentanti n.
11.562.113 azioni, cui spettano n.19.745.436 voti, pari a circa il84,494 % dei voti e-
sercitabili, tenendo in considerazione la maggiorazione del voto,hadichiara to che sono stati espressi i seguenti voti:
-favorevoli: n.19.687.328 (diciannovemilioniseicentottantasettemilatrecentoventot-
to) voti
- contrari: n. 57.979 (cinquantasettemilanovecentosettantanove) voti
- astenuti: n. 129 voti e quindi l'assemblea
delibera
6) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Con-
siglio di Amministrazione.
Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata
a maggioranza
la proposta deliberativa di cui sopra.
Il Presidente infine dà atto,ai sensi di quanto previsto dall’art. 44-bis, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, che la deliberazione è adottata anche con il voto favorevole della maggioranza delle azioni intervenute che sono detenute da soci diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, una parteci-
pazione superiore al 10% per cento del capitale sociale, e che pertanto le azioni pro-
prie che verranno acquistate dalla società in esecuzione di tale delibera autorizzati-
va non saranno escluse dal capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell’articolo 106 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. (in applicazione del c.d. regime di white wash ).
***
Chiusura dell'assemblea
Non essendovi altro da deliberare, il Presidente, dopo aver ringraziato gli interve-
nuti e in particolare tutti i dipendenti del gruppo, che con il loro impegno hanno 12
permesso il raggiungimento dei risultati illustrati nel corso della riunione , dichiara sciolta la presente assemblea essendo le ore 10,31 (dieci virgola trentuno).".
*** Si allegano a questo atto, nel testo fornito dalla Società, i seguenti documenti:
- sotto lettera "A" l’elenco nominativo dei soggetti partecipanti, con l’indicazione delle azioni da ciascuno possedute;
- sotto lettera "B" copia delle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazio-
ne su tutti i punti all'ordine del giorno;
- sotto lettera "C" il prospetto riepilogativo contenente l’indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitati-
vi azionari e voti sulle singole proposte deliberative.
Le spese del presente atto sono a carico della società.
Richiesto io Notaio ho ricevuto questo atto che, scritto con mezzo elettronico da persona di mia fiducia e parte da me a m ano, suventisei pagine sin qui disette fo-
gli di carta uso bollo, è stato da me sottoscritto alle ore 11 (undici).
F.to Jacopo Sodi Notaio 13