Verbale assemblea ordinaria del 26 giugno 26

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Repertorio n. 4034 Raccolta n. 2738

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventisei, il giorno ventisei del mese

di giugno

(26 - 6 - 2026) In Roma, via Vittorio Emanuele Orlando, n. 3, press o la sala Viminale A dell'hotel The St. Regis, alle ore 11,00.

Davanti a me dott.ssa Maria Lombardo, Notaio in Ro-

ma, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuni -

ti di Roma, Velletri e Civitavecchia,

è presente

l'avv. MARTI Maurizio, nato a Lecce il 4 agosto 1965, domiciliato per la carica ove appresso, della cui identità personale io Notaio sono certo.

Detto comparente mi chiede di procedere alla verba-

lizzazione della assemblea ordinaria della società

"SOFTLAB - SOCIETA' PER AZIONI" o, in breve,

"SOFTLAB S.P.A." , con sede in Roma via dell'Arte n.

25, capitale sociale euro 3.512.831,14 (tremilioni-

cinquecentododicimilaottocentotrentuno virgola quat -

tordici) i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 06075181005, REA n. 944448, tenutasi in mia presenz a Registrato a:

Roma II

il 02/07/2026

n. 24504

Serie 1T

Pagati € 356,00

in data odierna, convocata in questo giorno ora e luogo per discutere e deliberare sui punti all'ordi -

ne del giorno in appresso specificato.

Al che aderendo io Notaio espongo quanto segue.

Assume la presidenza, ai sensi di legge e di statu-

to, il comparente signor MARTI Maurizio, il quale anche con l'ausilio della Consigliera Valentina An-

guilla ed attraverso il ricorso ad apposite slides condivise tramite video, preliminarmente accerta e mi fa constatare:

- la presenza dei soggetti legittimati per delega i n persona del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Computershare S.p.A., al quale hanno conferi -

to relativa delega, rappresentato dalla procuratric e RAIMONDO Sonia, nata a Roma il 13 maggio 1977, col-

legata in audioconferenza, con i poteri in forza di procura speciale autenticata dal notaio Lorenzo Grossi di Milano in data 1 febbraio 2021, repertori o n. 9527, registrata a Milano 2 il 5 febbraio 2021 a l n. 10401, serie 1T, che i copia conforme si allega al presente atto sotto la lettera "A";

- la presenza del Consiglio di Amministrazione in persona del Presidente MARTI Maurizio, fisicamente presente, e dei Consiglieri CAMPIGLIA Micol e DE RI -

TA Luca, tutti collegati in audio-video conferenza, fatta eccezione per il consigliere Francesco Ponzi Provenzano, la consigliera delegata Simonetta Fraio -

li e la consigliera Valentina Anguilla, presenti in -

vece di persona;

- la presenza del Collegio Sindacale in persona del Presidente dott. Sandro Lucidi e del sindaco effet-

tivo dott.ssa Maristella Romano, tutti collegati in audio-video conferenza, fatta eccezione per il dott .

Antonio De Rinaldis presente di persona;

- è altresì presente il dirigente preposto della so -

cietà dottor Lino Maragò;

- che l'Assemblea si è riunita in questo giorno ed a quest'ora senza partecipazione fisica dei soci per discutere e deliberare sui seguenti argomenti all'ordine del giorno:

1. Bilancio 2025. Approvazione del bilancio di eser -

cizio al 31 dicembre 2025, corredato dalle Relazion i del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sin-

dacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato e delle relative relazioni annuali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti .

2.1 Approvazione della prima sezione della Relazion e

sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del Dlgs. 59/1998 ('TUF'). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2.2 Espressione del voto non vincolante sulla secon -

da sezione della Relazione sulla politica in materi a di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sen -

si dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF. Deliberazio -

ni inerenti e conseguenti.

3. Nomina Consiglio di Amministrazione.

3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

3.2. Determinazione della durata in carica.

3.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Ammini-

strazione.

3.4. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

4. Nomina Collegio Sindacale.

4.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

4.2. Determinazione del compenso spettante ai compo -

nenti del Collegio Sindacale.

5. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis, del TUF di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari concernente l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ai destinatari del

piano; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Io Notaio do atto che la Società, ai sensi del d.l.

17 marzo 2020, n. 18, convertito con legge 24 april e 2020, n. 27, ha deciso di avvalersi della facoltà, introdotta dall'art. 106, di convocare l'Assemblea senza partecipazione fisica dei soci ed esclusiva-

mente tramite presenza del Rappresentante Designato di cui all'articolo 135-undecies del d.lgs. 24 feb-

braio 1998, n. 58 ('TUF') – individuato nella socie -

tà Computershare S.p.A., con sede in Milano, via Lo -

renzo Mascheroni n. 9, ed uffici in Roma, via Monte Giberto n. 33, iscritta presso il Registro delle Im -

prese di Milano Monza Brianza Lodi con codice fisca -

le e partita IVA 06722790018.

Assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 14 del vigente statuto sociale, su desi-

gnazione unanime dei presenti, il comparente MARTI Maurizio, che dichiara aperta la seduta e fa consta -

re che:

1) ai sensi della normativa in tema di riservatezza dei dati personali, i dati dei partecipanti all'As-

semblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempi -

menti obbligatori;

2) l'assemblea della predetta Società è stata convo -

cata, per questo giorno (26 giugno 2026) in unica convocazione, alle ore 11.00 - ai sensi di legge nonché di statuto - con avviso pubblicato sul sito internet della società https://www.sof-t.it/softlab -

spa (sezione Corporate Governance/Assemblee) in dat a 15 maggio 2026 ai sensi dell'art. 125 bis del D.Lgs .

24 febbraio 1998 n. 58 (T.U.F.), nonché pubblicato per estratto sul quotidiano 'Milano Finanza' del 16 maggio 2026. Il predetto avviso di convocazione è stato altresì integrato in data 18 maggio 2026, con integrazione relativa pubblicata sul sito internet della società https://www.sof-t.it/softlab-spa (se-

zione Corporate Governance/Assemblee) in pari data, e per estratto sul quotidiano 'Milano Finanza' del 20 maggio 2026, per deliberare sull'ordine del gior -

no sopra riportato;

3) l'assemblea si svolge, in conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del D.L. n.

18/2020 convertito in legge 24 aprile 2020, n. 27 -

e pertanto mediante audio/video conferenza, esclusi -

vamente sulla piattaforma Teams;

4) l'intervento in assemblea, dei soggetti a cui spetta il diritto di voto, è stato previsto esclusi -

vamente tramite il Rappresentante Designato dalla società, ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs

n. 58/98, (T.U.F.), individuato nella Computershare

S.p.A.;

5) la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - per il tramite del rappresentante designato - ai sensi dell'artico -

lo 83-sexies del TUF e dell'art. 13 dello Statuto Sociale - è attestata da una comunicazione dell'in-

termediario abilitato alla tenuta dei conti ai sens i di legge in favore del soggetto a cui spetta il di-

ritto di voto (e da richiedersi a cura di quest'ul-

timo), sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della gior-

nata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 17 giugno 2026 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini, purché entro l'inizio dei lavori assemblea -

ri, comunicazioni che il Presidente attesta non es-

sere intervenute; per quanto concerne il procedimen -

to di votazione, in considerazione della modalità d i

svolgimento della presente assemblea, il Presidente informa gli intervenuti che il voto sui singoli ar-

gomenti all'ordine del giorno, ivi inclusi gli aste -

nuti e i contrari, sarà espresso dal Rappresentante Designato, avendo già ricevuto, in data antecedente alla presente assemblea, le deleghe con le istruzio -

ni di voto, in modo palese;

6) che la società Computershare S.p.A. ha reso noto , in qualità di Rappresentante Designato, di non esse -

re portatore di alcun interesse proprio rispetto al -

le proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, la società medesima, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse, ha dichiarato l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicat o

nelle istruzioni;

7) non sono state presentate richieste di integra-

zione dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea, ai sen -

si dell'art. 126 bis del T.U.F., nè sono state pre-

sentate nuove proposte di delibera nei termini pre-

visti;

8) nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande, prima dell'assemblea, ex art. 127 -

ter del T.U.F.

Il Presidente attesta inoltre che il capitale socia -

le della società, ammontante ad euro 3.512.831,14

(tremilionicinquecentododicimilaottocentotrentuno

virgola quattordici) è suddiviso in n. 13.510.889

(tredicimilionicinquecentodiecimilaottocentoottanta -

nove) azioni ordinarie, prive di valore nominale, d i cui 6.486.523 (seimilioniquattrocentoottantaseimila -

cinquecentoventitre) azioni ordinarie ammesse a ne-

goziazione presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da 'Borsa Italiana S.p.A.' ('EXM'), e n. 7.024.366 (settemilioniventiquattromi -

latrecentosessantasei) azioni ordinarie non quotate .

La Società medesima detiene n. 56.425 (cinquantasei -

mila quattrocentoventicinque) per le quali, ai sens i della legge, il diritto di voto è sospeso. Si preci -

sa che dette azioni sono soggette al regime di dema -

terializzazione ai sensi dell'art. 83 bis e ss. del T.U.F.

Con riferimento alla partecipazione degli azionisti il Presidente dà atto, su attestazione del Rappre-

sentante Designato, che sono presenti in assemblea, per delega ad esso Rappresentante rilasciata, n. 3 azionisti ai quali spetta il diritto di voto, tito-

lari di n. 4.935.267 (quattro milioni novecentotren -

tacinquemila duecentosessantasette) azioni ordinari e su complessive n. 13.510.889 (tredicimilionicinque-

centodiecimilaottocentottantanove) azioni, prive di valore nominale, rappresentanti il 88,518476% (ot-

tantotto virgola cinquecentodiciottomila quattrocen -

tosettantasei per cento) del capitale sociale, e ch e la Società, alla data odierna, è titolare di numer o

56.425 (cinquantaseimilaquattrocentoventicinque)

azioni proprie, per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso, ma che sono computate ai fini del calcolo del quorum costitutivo e non anche del deliberativo ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2357 ter, secondo comma, e 2368, ter -

zo comma, del codice civile.

Il tutto come risulta dal foglio presenze che al presente atto si allega sotto la lettera "B".

Il Presidente, pertanto, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara l'Assem-

blea validamente e regolarmente costituita, a termi -

ni di legge e di Statuto, ed atta a discutere e de-

liberare sugli argomenti posti all'ordine del gior-

no.

Quindi, il Presidente illustra quanto segue:

a) i dati relativi alla partecipazione al voto dei Deleganti, quali risultano dall'elenco nominativo dei titolari del diritto di voto recante, l'indica-

zione del voto rispettivamente espresso, risultano

da apposito documento che è già allegato al verbale sotto la lettera 'B' ;

b) gli esiti delle votazioni e il verbale dell'As-

semblea saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità prescritte dalla normativa applica-

bile;

c) è stata accertata l'osservanza delle norme di legge e di statuto in ordine alla legittimazione de i Deleganti all'intervento in Assemblea e, in partico -

lare, sono state verificate le comunicazioni degli intermediari e le deleghe - che rimarranno deposita -

te agli atti della Società - conferite al Rappresen -

tante Designato;

d) non risulta esser stata promossa alcuna solleci-

tazione di deleghe di voto ai sensi degli artt. 136 e ss. T.U.F.

Il Presidente dichiara inoltre che, secondo le ri-

sultanze delle comunicazioni ricevute, i soggetti che a oggi partecipano, direttamente e/o indiretta-

mente, al capitale sociale con azioni, con diritto di voto, in misura 'significativa', superiore alle percentuali rilevanti, ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento, sono:

- 'SOFTLAB DIGITAL S.r.l.', titolare in proprio di numero 9.941.468 (novemilioninovecentoquarantununo-

milaquattrocentosessantotto) azioni pari al 73,58% (settantatre virgola cinquantotto per cento) circa del capitale sociale;

- 'CLAMA S.r.l.', titolare di numero 1.421.832 (un

milionequattocentoventunomilaottocentotrentadue)

azioni pari al 10,52% (dieci virgola cinquantadue per cento) circa del capitale sociale.

Il Presidente dichiara inoltre che:

a) il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi infor-

mativi di cui all'art. 122, T.U.F., non può essere esercitato; non risultano tuttavia in vigore pattui -

zioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122

T.U.F.;

b) la Società non è soggetta all'attività di dire-

zione e coordinamento da parte di altre società;

c) ai sensi dell'art. 120, T.U.F., i titolari del diritto di voto i quali - possedendo una quota di partecipazione al capitale sociale di entità pari o superiore alle soglie rilevanti di cui all'art. 120 , T.U.F. (e alle relative disposizioni regolamentari)

- non abbiano effettuato le comunicazioni richieste al riguardo dalla normativa predetta, non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali sia stata omessa la predetta comunica-

zione.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comunicare l'eventuale carenza di legittimazione al voto in capo al Delegante - azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto, ma compu-

tabili nel quorum costitutivo. Il Rappresentante De -

signato, al riguardo dichiara di non aver ricevuto alcuna informazione dal Delegante in ordine all'esi -

stenza di situazioni di carenza di legittimazione a l voto.

Il Presidente, infine, dichiara che con riguardo agli argomenti all'Ordine del Giorno, sono stati espletati gli adempimenti di cui al T.U.F. e al Re-

golamento CONSOB 11971/1999 (il 'Regolamento Emit-

tenti'), evidenziando:

a) che sono state messe a disposizione del pubblico e comunicate a CONSOB e BORSA ITALIANA, mediante il meccanismo di stoccaggio autorizzato '1Info', nonch é pubblicate sul sito internet della Società:

in data 15 maggio 2026:

- l'avviso di convocazione della presente riunione

assembleare;

- le relazioni illustrative del Consiglio di Ammini -

strazione sugli argomenti posti ai punti 3 e 4 dell'Ordine del Giorno, redatte ai sensi dell'art.

125-ter, T.U.F.;

- i moduli di delega al Rappresentante Designato pe r l'esercizio del voto;

in data 18 maggio 2026:

- l’integrazione dell'avviso di convocazione della presente riunione assembleare;

- la relazione illustrativa del Consiglio di Ammini -

strazione sull’ argomento posto al punto 5 dell'Or-

dine del Giorno, redatte ai sensi dell'art. 125-ter ,

T.U.F.;

in data 21 maggio 2026:

- il comunicato stampa relativo all'approvazione de l progetto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 e all'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025;

in data 26 maggio 2026:

le relazioni illustrative del Consiglio di Ammini-

strazione sugli argomenti posti ai punti 1 e 2 dell'Ordine del Giorno, redatte ai sensi dell'art.

125-ter, T.U.F.;

- la Relazione degli Amministratori sul Governo So-

cietario e gli Assetti Proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis, T.U.F.;

in data 5 giugno 2026:

- la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre

2025, unitamente alla documentazione prevista dall'art. 2429 cod. civ. e dall'art. 154-ter,

T.U.F.;

- la Relazione sulla Politica in Materia di Remune-

razione 2026 e sui compensi corrisposti nel 2025, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, T.U.F., e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;

- comunicato stampa relativo alla messa a disposi-

zione della documentazione inerente al bilancio;

b) ai sensi dell'art. 77, comma 2-bis, del Regola-

mento Emittenti, e dell'art. 2429 cod. civ., i pro-

spetti riepilogativi dei dati essenziali dell'ultim o bilancio, delle società controllate e collegate del -

la Società, sono stati messi a disposizione del pub -

blico in data 21 maggio 2026 e 5 giugno 2026 e del -

la messa a disposizione della predetta documentazio -

ne è stata tempestivamente data comunicazione al pubblico mediante comunicato stampa e avviso sul quotidiano 'Milano Finanza' in data 5 giugno 2026.

****

Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno il Presidente dichiara che l'intero fa-

scicolo di bilancio (approvato dal Consiglio di Am-

ministrazione in data 21 maggio 2026), comprensivo di tutta la documentazione, è stato prima d'ora mes -

so a disposizione degli azionisti e dallo stesso si evince - come attestato dalla società di revisione 'RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabil e S.p.A.' - che la società chiude con un utile d'eser -

cizio pari a 365 (trecentosessantacinque) migliaia di euro, mentre il bilancio consolidato chiude con un utile pari a 359 (trecentocinquantanove) migliai a di euro. In relazione a detto utile di esercizio di 365 migliaia di euro, il Presidente propone all'as-

semblea di destinare a nuovo l'importo di 347 (tre-

centoquarantasette) migliaia di euro a riserva lega -

le il residuo di 18 migliaia di euro.

Il Presidente dà atto che è stata altresì redatta l a Relazione del Collegio Sindacale, già a disposizion e del pubblico, come sopra meglio indicato.

Pertanto, il Presidente invita l'assemblea ad assu-

mere la seguente proposta di deliberazione:

'Approvare il Bilancio di esercizio chiuso al 31 di -

cembre 2025, in ogni sua parte e risultanza, ivi in -

clusa la proposta di rinviare a nuovo l'utile di esercizio per un importo pari a 347 migliaia di eur o e di destinare la quota residua a riserva legale pe r un importo di 18 migliaia di euro'.

Il Presidente del Collegio Sindacale interviene bre -

vemente sul contenuto della Relazione del Collegio

Sindacale, informando l'assemblea che non vi sono osservazioni ulteriori rispetto a quanto documentat o nella relazione medesima, già messa a disposizione degli azionisti a norma di legge.

A questo punto, il Presidente apre la votazione.

L'assemblea, con votazione palese espressa dal Rap-

presentante Designato il quale illustra i risultati delle operazioni mediante condivisione dello scher-

mo, il tutto secondo l'accertamento fattone dal Pre -

sidente, e precisamente:

- favorevoli: n. azioni 11.959.633 (undici milioni novecentocinquantanovemila seicentotrentatre) pari al 100% (cento per cento) delle azioni ammesse al voto, pari al 88,518476% (ottantotto virgola cinque -

centodiciottomila quattrocentosettantasei per cento ) del capitale sociale

- contrari: nessuno

- astenuti: nessuno

- non votanti: nessuno il tutto come risulta dall'elenco nominativo dei ti -

tolari del diritto di voto che hanno partecipato al -

la votazione con espressione del voto (favorevole, contrario o di astensione) da essi espresso, allega -

to sotto la lettera 'C' ,

delibera

- di approvare il Bilancio di esercizio chiuso al 3 1 dicembre 2025, in ogni sua parte e risultanza, ivi inclusa la proposta di rinviare a nuovo l'utile di esercizio per un importo pari a 347 migliaia di eur o e di destinare la quota residua a riserva di legge per un importo di 18 migliaia di euro.

Il Presidente, pertanto, dichiara approvata, con vo -

to favorevole pari al 100% (cento per cento) dei vo -

ti rappresentati in assemblea, la proposta di deli-

berazione in merito al primo punto all'ordine del giorno.

*****

Passando alla trattazione del secondo punto all'or-

dine del giorno, il Presidente illustra la Relazion e sulla Politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti nel 2025 - già pubblicata nei modi e termini di legge - composta di due sezio -

ni:

- la Prima Sezione illustra la politica proposta dalla Società per l'esercizio 2026 in materia di re -

munerazione dei componenti dell'organo di ammini-

strazione, dei direttori generali, degli altri diri -

genti con responsabilità strategiche e, fermo re-

stando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., de i componenti degli organi di controllo, nonché le pro -

cedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Secondo quanto previsto dall'art.

123-ter comma 3-ter, T.U.F., così come modificato dal D.Lgs. 10 maggio 2019 n. 49, l'Assemblea è chia -

mata a esprimere un voto vincolante, in senso favo-

revole o contrario, sulla Prima Sezione della Rela-

zione;

- la Seconda Sezione contiene la rappresentazione d i ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategica e ne evidenzia la coe -

renza con la politica della società in materia di remunerazione relativa al 2025, illustra analitica-

mente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indi -

cati nel 2025, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o col -

legate. Secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, T.U.F., l'Assemblea in questo caso è chia-

mata a esprimere un voto consultivo (in senso favo-

revole o contrario), non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione.

Pertanto, il Presidente invita l'assemblea, con ri-

ferimento alla prima Sezione, ad assumere la seguen -

te proposta di deliberazione:

'L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Softlab S.p.A.

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84 -

quater del Regolamento Consob n. 11971/99;

- esaminata la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2026 e sui com -

pensi corrisposti 2025, approvata dal Consiglio di Amministrazione e predisposta ai sensi degli artt.

123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regola-

mento Consob n. 11971/99' e pubblicata dalla Societ à nei termini di legge;

- tenuto conto della natura vincolante della presen -

te delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-

ter, del D.Lgs. n. 58/98,

Delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2026 e sui com -

pensi corrisposti 2025 di Softlab S.p.A.'.

L'assemblea, con votazione palese espressa dal Rap-

presentante Designato il quale illustra i risultati delle operazioni mediante condivisione dello scher-

mo, il tutto secondo l'accertamento fattone dal Pre -

sidente, e precisamente:

- favorevoli: n. azioni 9.941.468 (nove milioni no-

vecentoquarantunomila quattrocentosessantotto) pari

al 83,125193% (ottantatre virgola centoventicinque-

mila centonovantatre per cento) delle azioni ammess e al voto, pari al 73,581154% (settantatre virgola cinquecentoottantunomila centocinquantaquattro per cento) del capitale sociale

- contrari: nessuno

- astenuti: n. azioni 2.018.165 (due milioni diciot -

tomila centosessantacinque) pari al 16,874807% (se-

dici virgola ottocentosettantaquattromila ottocento -

sette per cento) delle azioni ammesse al voto

- non votanti: nessuno il tutto come risulta dall'elenco nominativo dei ti -

tolari del diritto di voto che hanno partecipato al -

la votazione e il voto (favorevole, contrario o di astensione) da essi espresso, allegato sotto la let-

tera 'C' ,

delibera

- di approvare la prima sezione della Relazione sul -

la Politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti 2025 di Softlab S.p.A.

Il Presidente, pertanto, dichiara approvata, con vo -

to favorevole pari al 83,125193% (ottantatre virgol a centoventicinquemila centonovantatre per cento) dei voti rappresentati in assemblea, la proposta di de-

liberazione in merito prima sezione della Relazione

oggetto del secondo punto dell'ordine del giorno.

Successivamente, il Presidente invita l'assemblea, con riferimento alla Seconda Sezione della Relazion e sulla Remunerazione, ad assumere la seguente propo-

sta di deliberazione:

'L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Softlab S.p.A.

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84 -

quater del Regolamento Consob n. 11971/99;

- esaminata la seconda sezione della Relazione sull a Politica in materia di remunerazione 2026 e sui com -

pensi corrisposti 2025 approvata dal Consiglio di Amministrazione e predisposta ai sensi degli artt.

123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regola-

mento Consob n. 11971/99 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;

- tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comm a 6, del D.Lgs. n. 58/98;

Delibera

in senso favorevole sulla Sezione seconda della Re-

lazione sulla Politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti 2025 di Softlab S.p.A.'.

L'assemblea, con votazione palese espressa dal Rap-

presentante Designato il quale illustra i risultati delle operazioni mediante condivisione dello scher-

mo, il tutto secondo l'accertamento fattone dal Pre -

sidente, e precisamente:

- favorevoli: n. azioni 9.941.468 (nove milioni no-

vecentoquarantunomila quattrocentosessantotto) pari al 83,125193% (ottantatre virgola centoventicinque-

mila centonovantatre per cento) delle azioni ammess e al voto, pari al 73,581154% (settantatre virgola cinquecentoottantunomila centocinquantaquattro per cento) del capitale sociale

- contrari: nessuno

- astenuti: n. azioni 2.018.165 (due milioni diciot -

tomila centosessantacinque) pari al 16,874807% (se-

dici virgola ottocentosettantaquattromila ottocento -

sette per cento) delle azioni ammesse al voto

- non votanti: nessuno il tutto come risulta dall'elenco nominativo dei ti -

tolari del diritto di voto che hanno partecipato al -

la votazione e il voto (favorevole, contrario o di astensione) da essi espresso, già allegato sotto la lettera 'C' ,

delibera

- in senso favorevole sulla Sezione seconda della Relazione sulla Politica in materia di remunerazion e

2026 e sui compensi corrisposti 2025 di Softlab S.p.A.

Il Presidente, pertanto, dichiara approvata, con vo -

to favorevole pari al 83,125193% (ottantatre virgol a centoventicinquemila centonovantatre per cento) dei voti rappresentati in assemblea, la proposta di de-

liberazione in merito alla seconda sezione della Re -

lazione oggetto del secondo punto all'ordine del giorno.

****

Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno il Presidente fa presente che l'Assemblea è chiamata a nominare i nuovi componenti del Consi-

glio di Amministrazione, che viene a decadere con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Il Presidente ricorda che come già riferito, la So-

cietà ha regolarmente messo a disposizione del pub-

blico, nei termini di legge, la Relazione Illustra-

tiva del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, TUF, nonchè le due liste dei candidati alla nomina del Consiglio d i Amministrazione presentate il 31 maggio 2026 dalla Clama S.r.l. e il 1° giugno 2026 dalla Softlab Digi -

tal S.r.l., ciascuna corredata da tutta la documen-

tazione richiesta dalla legge e che, pertanto, con il consenso dei presenti, non si è proceduto alla lettura di detta documentazione.

Il Presidente ha inoltre dichiarato che:

a) l'art. 16, comma 1, dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di cinque a un massimo di undici membri e ha demandato all'Assemblea, in sede di nomina, la de-

terminazione del numero degli amministratori entro detti limiti. Il Presidente informa che l'azionista Softlab Digital S.r.l., nel presentare detta lista, ha proposto di determinare in numero di 10 (dieci) i componenti del nominando Consiglio di Amministrazio -

ne, nonchè di confermare in tre esercizi la durata dello stesso, mentre l'azionista Clama S.r.l., nel presentare la propria lista, ha proposto, di deter-

minare in numero di 5 (cinque) i componenti del no-

minando Consiglio di Amministrazione e altresì di confermare in tre esercizi la durata dello stesso.

b) l'art. 16, comma 2, dello Statuto stabilisce che gli amministratori siano nominati per un periodo no n superiore a tre esercizi, in conformità a quanto previsto dall'art. 2383 c.c.; a tale riguardo il Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare continuità alla gestione della Società, ha proposto

di fissare la durata in carica degli amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazion e del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2028, pro-

posta analoga è pervenuta dai soci Softlab Digital Srl e Clama Srl. Pertanto, il Presidente invita l'assemblea, con riferimento al punto 3.1 dell'ordi -

ne del giorno, a determinare il numero dei componen -

ti del Consiglio di Amministrazione, entro i limiti statutariamente previsti, sulla base delle proposte presentate secondo quanto previsto dall’avviso di convocazione e dalla normativa vigente.

L'assemblea, con votazione palese espressa dal Rap-

presentante Designato il quale illustra i risultati delle operazioni mediante condivisione dello scher-

mo, il tutto secondo l'accertamento fattone dal Pre -

sidente, e precisamente:

- favorevoli proposta Lista 1 - Softlab Digital S.r.l.: n. azioni 9.941.468 (nove milioni novecento -

quarantunomila quattrocentosessantotto) pari al 83,125193% (ottantatre virgola centoventicinquemila centonovantatre per cento) delle azioni ammesse al

voto

- favorevoli proposta Lista 2 - Clama S.r.l.: n.

azioni 2.018.165 (due milioni di-ciottomila cento-

sessantacinque) pari al 16,874807% (sedici virgola ottocentosettantaquattromila ottocentosette per cen -

to) delle azioni ammesse al voto

- contrari ad entrambe le proposte: nessuno

- astenuti: nessuno

- non votanti: nessuno il tutto come risulta dall'elenco nominativo dei ti -

tolari del diritto di voto che hanno partecipato al -

la votazione con espressione del voto (favorevole, contrario o di astensione) da essi espresso, allega -

to sotto la lettera 'C',

delibera

- di stabilire il numero dei componenti del Consi-

glio di Amministrazione in 10 (dieci), come da pro-

posta Lista 1.

Il Presidente, pertanto, dichiara approvata, con vo -

to favorevole pari al 83,125193% (ottantatre virgol a centoventicinquemila centonovantatre per cento) dei voti rappresentati in assemblea, la proposta di de-

liberazione in merito al punto all'ordine del gior-

no, formulata dall'azionista Softlab Digital S.r.l.

*****

Quindi, il Presidente invita l'assemblea, con rife-

rimento al punto 3.2 dell'ordine del giorno, ad as-

sumere la seguente proposta di deliberazione:

L'Assemblea degli Azionisti di Softlab S.p.A., con-

divisa la proposta formulata dal Consiglio di Ammi-

nistrazione,

delibera

di determinare la durata in carica degli Amministra -

tori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'appro-

vazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2028.

L'assemblea, con votazione palese espressa dal Rap-

presentante Designato il quale illustra i risultati delle operazioni mediante condivisione dello scher-

mo, il tutto secondo l'accertamento fattone dal Pre -

sidente, e precisamente:

quecentodiciottomila quattrocentosettantasei per cento) del capitale sociale

- contrari: nessuno

- astenuti: nessuno

- non votanti: nessuno

delibera

- di determinare la durata in carica degli Ammini-

stratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 di-

cembre 2028.

*****

Con riferimento al punto 3.3. all'ordine del giorno , il Presidente ricorda che la nomina del nuovo Consi -

glio di Amministrazione viene effettuata secondo la procedura e le modalità previste dall'art. 16 dello Statuto Sociale, sulla base delle liste presentate dagli azionisti.

Ai sensi dell'art. 16, comma 7, dello Statuto Socia -

le, ogni lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Legge (vale a dire i requisiti di indipendenz a applicabili ai sindaci di società con azioni quota-

te, disciplinati dall'art. 148, comma 3, del D.lgs.

58/1998 e dal Codice di Corporate Governance 2020 cui la Società aderisce), indicandoli esattamente.

Inoltre, nel rispetto di quanto previsto dalle vi-

genti disposizioni in materia di equilibrio tra i generi e dall'art. 16, comma 8, dello Statuto Socia -

le, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a cinque devono includere candidat i di genere diverso; in particolare, almeno due quint i

del totale del numero dei candidati ivi indicati do -

vrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste presentate senza l'osservanza delle dispo-

sizioni che precedono sono considerate come non pre -

sentate.

Il Presidente rammenta inoltre che l'art. 147– quinquies del D.Lgs. 58/1998 richiede che gli ammi-

nistratori delle società con azioni quotate debbono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate, attualmente disciplinati dall'art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000.

Ogni azionista non può presentare né votare più di una lista, neppure per interposta persona o società fiduciaria. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. L'assunzione ed il mantenimento della carica di amministratore sono subordinati al possesso delle disposizioni di legge e di statuto.

Quanto alla procedura di nomina assembleare con il voto di lista, si precisa che si procederà all'ele-

zione del Consiglio di Amministrazione come di se-

guito indicato.

Risultano eletti Amministratori della Società, se-

guendo l'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ad eccezione di due Ammini-

stratori, oppure, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di compo-

nenti pari o superiore a 9, ad eccezione di tre Am-

ministratori, che saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indi -

rettamente, con i soci che hanno presentato o votat o la lista risultata prima per numero di voti (le 'Li -

ste di Minoranza') conformemente a quanto previsto dallo Statuto Sociale.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari , di volta in volta vigenti, anche in materia di Ammi -

nistratori indipendenti o di equilibrio tra generi (maschile e femminile) verrà escluso il candidato sprovvisto dei requisiti necessari a garantire il rispetto delle predette disposizioni di legge e re-

golamentari eletto come ultimo in ordine progressiv o dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei vo -

ti espressi e sarà sostituito con il candidato non

eletto, tratto dalla medesima lista, provvisto dei predetti requisiti.

Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla list a che avrà ottenuto il maggior numero di voti il nume -

ro di Amministratori necessario a garantire il ri-

spetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equi -

librio tra generi (maschile e femminile) - ivi com-

preso l'arrotondamento per eccesso all'unità supe-

riore nel caso in cui dall'applicazione del criteri o di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero - gli Amministratori man-

canti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie.

In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile nominare gli Amministratori seguendo il procediment o sopra descritto, l'Assemblea nomina i componenti dell'organo amministrativo con le maggioranze di legge, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femmi-

nile).

Il Presidente dichiara che, entro i termini pre-

scritti, sono state regolarmente presentate due li-

ste corredate della prescritta documentazione; trat -

tasi della documentazione diffusa e pubblicata con il titolo, rispettivamente: 'Lista n. 1 Candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e proposte di deliberazione di Softlab Digital S.r.l. ' e 'Lista n. 2 Candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e proposte di deliberazione di Clama S.r.l.'.

Il Presidente ha attestato che a ciascuna lista è allegato il curriculum vitae di ogni candidato, ri-

guardante le caratteristiche personali e professio-

nali, con eventuale indicazione dello stesso a qua-

lificarsi come indipendente ai sensi della legge, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli can-

didati accettano la propria candidatura e attestano , sotto la loro responsabilità, l’inesistenza di caus e di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti richiesti dalla normativa vi -

gente, per la carica. Più in generale il Presidente ha dato atto che, per le liste presentate, sono sta -

te osservate tutte le statuizioni previste dall’art .

16 dello Statuto sociale.

Da dunque lettura dei candidati di ciascuna lista:

Lista 1- Softlab Digital S.r.l.:

1. Giovanni Casto;

2. Simonetta Fraioli;

3. Antonio De Rinaldis;

4. Dario Allegrucci;

5. Davide Carnevale;

6. Valentina Anguilla;

7. Micol Campiglia;

8. Maurizio Marti;

9. Elisa Elia;

10. Manuel Antonio Stefanelli Lista 2 - Clama S.r.l.:

1. Mario Amoroso;

2. Luca De Rita;

3. Alessia Tramentozzi;

4. Giovanni Galoppi;

5. Margherita Argenziano.

Il Presidente invita pertanto l'assemblea a procede -

re alla nomina dei componenti del nuovo Consiglio d i Amministrazione.

L'assemblea, si pronuncia secondo la seguente vota-

zione palese espressa dal Rappresentante Designato il quale illustra i risultati delle operazioni me-

diante condivisione dello schermo, il tutto secondo l'accertamento fattone dal Presidente, e precisamen -

te:

- favorevoli Lista 1 - Softlab Digital S.r.l.: n.

azioni 9.941.468 (nove milioni novecentoquarantuno-

mila quattrocentosessantotto) pari al 83,125193% (ottantatre virgola centoventicinquemila centonovan -

tatre per cento) delle azioni ammesse al voto

- favorevoli Lista 2 - Clama S.r.l.: n. azioni 2.018.165 (due milioni diciottomila centosessanta-

cinque) pari al 16,874807% (sedici virgola ottocen-

tosettantaquattromila ottocentosette per cento) del -

le azioni ammesse al voto

- contrari ad entrambe le proposte: nessuno

- astenuti: nessuno

- non votanti: nessuno il tutto come risulta dall'elenco nominativo dei ti -

tolari del diritto di voto che hanno partecipato al -

la votazione e il voto (favorevole, contrario o di astensione) da essi espresso, già allegato sotto la lettera 'C' ,

delibera

- di nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione come appresso.

Il Presidente, pertanto, dichiara che:

- la Lista 1 ha ottenuto voti pari al 83,125193% (ottantatre virgola centoventicinquemila centonovan -

tatre per cento) dei voti rappresentati in assem-

blea;

- la Lista 2 ha ottenuto voti pari al 16,874807% (sedici virgola ottocentosettantaquattromila otto-

centosette per cento) dei voti rappresentati in as-

semblea.

A seguito di quanto sopra deliberato il Presidente, ricordato che a ciascuna lista presentata è allegat o il curriculum vitae di ogni candidato, riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge, nonchè le di-

chiarazioni con le quali i singoli candidati accet-

tano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè il pos-

sesso dei requisiti richiesti dalla normativa vigen -

te, per la carica, ai sensi dell'art. 16 dello sta-

tuto sociale, ha dichiarato eletti quali membri del nuovo Consiglio di Amministrazione i candidati di cui in appresso, tratti dalla Lista 1 presentata dall'azionista Softlab Digital S.r.l., che ha otte-

nuto la maggioranza:

1. Giovanni Casto, nato a Bari l’11.03.1970, C.F.

CSTGNN70C11A662V

pec: giovanni.casto@legalmail.it

2. Simonetta Fraioli, nata a Roma l’ 08.03.1971,

C.F. FRLSNT71C48H501B

pec: simonetta.fraioli@postecertifica.it

3. Antonio De Rinaldis, nato a Lecce il 24.04.1968

C.F. DRNNTN68D24E506B

pec: a.derinaldis@pec.it

4. Dario Allegrucci, nato a Roma il 09.10.1991, C.F .

LLGDRA91R09H501I

pec: dario.allegrucci@pec.it

5. Davide Carnevale, nato a Roma il 14.06.1979, C.F .

CRNDVD79H14H501B

pec: davide.carnevale@pec.it

6. Valentina Anguilla, nata a Lecce, il 23.05.1982,

C.F. NGLVNT82E63E506J

pec: anguilla.valentina@ordavvle.legalmail.it;

7. Micol Campiglia, nata a Bagno a Ripoli (FI), il

24.09.1986, C.F. CMPMCL86P64A564

Pec: micolcampiglia@pec.it

nonchè i candidati tratti dalla Lista 2 presentata dall'azionista Clama S.r.l.:

1. Mario Amoroso, nato a Napoli, il 28 agosto 1950, Codice Fiscale n. MRSMRA50M28F839L

pec: mario.amoroso@pec.gop.it

2. Luca De Rita, nato a Roma l'8 gennaio 1962, Codi -

ce Fiscale n. DRTLCU62A08H501B

pec: luca.derita@pec.it

3. Alessia Tramentozzi, nata a Latina, il 3 ottobre 1980, Codice Fiscale n. TRMLSS80R43E472X pec: avva-

lessiatramentozzi@cnfpec.it

Il Presidente ha dato atto che gli amministratori testè nominati rispettano:

- il criterio di riparto tra generi, normativamente e statutariamente previsto;

- il numero di amministratori indipendenti richiest i normativamente e statutariamente (ovvero nella fat-

tispecie due amministratori indipendenti).

*****

Sul punto all'ordine del giorno relativo alla deter -

minazione del compenso degli amministratori, il Pre -

sidente ricorda che, in conformità all'art. 24 dell o Statuto, è necessario che l'Assemblea proceda alla determinazione dei compensi spettanti ai componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione per la durat a della carica.

Il Presidente fa presente che entrambi gli azionist i Softlab Digital S.r.l. e Clama S.r.l., nel presenta -

re la lista dei candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, hanno proposto di de-

liberare che il compenso base omnicomprensivo lordo , per la carica di amministratore della Società, veng a stabilito in euro 10.000,00 (diecimila virgola zero

zero) per ciascun amministratore, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzio-

ne, fatto salvo il compenso degli amministratori in -

vestiti di particolari incarichi eventualmente de-

terminato dal Consiglio di Amministrazione della So -

cietà, secondo quanto previsto dallo Statuto.

L'assemblea, con votazione palese espressa dal Rap-

presentante Designato il quale illustra i risultati delle operazioni mediante condivisione dello scher-

mo, il tutto secondo l'accertamento fattone dal Pre -

sidente, e precisamente:

quecentodiciottomila quattrocentosettantasei per cento) del capitale sociale

- contrari: nessuno

- astenuti: nessuno

- non votanti: nessuno il tutto come risulta dall'elenco nominativo dei ti -

tolari del diritto di voto che hanno partecipato al -

la votazione e il voto (favorevole, contrario o di astensione) da essi espresso, già allegato sotto la lettera "C" ,

delibera

- di stabilire il compenso base omnicomprensivo lor -

do, per la carica di amministratore della Società, in euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) per ciascun amministratore, oltre al rimborso delle spe -

se sostenute per l'esercizio della funzione, fatto salvo il compenso degli amministratori investiti di particolari incarichi eventualmente determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, secondo quanto previsto dallo Statuto.

Il Presidente, pertanto, dichiara approvata, con vo -

to favorevole pari al 100% (cento per cento) dei vo -

ti rappresentati in assemblea, la proposta in merit o alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione della società.

*****

Passando alla trattazione del quarto punto all'ordi-

ne del giorno il Presidente fa presente all'Assem-

blea che con l'approvazione del Bilancio di Eserci-

zio chiuso al 31 dicembre 2025 viene a scadere l'at -

tuale Collegio Sindacale ed occorre pertanto proce-

dere al rinnovo di tale organo per gli esercizi 2026, 2027 e 2028 in conformità all'art. 2400 c.c., e dichiara che, come già riferito, la Società ha re -

golarmente messo a disposizione del pubblico, nei

termini di legge, la Relazione Illustrativa del Con -

siglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, TUF, nonchè le liste de i candidati alla nomina del Collegio Sindacale presen -

tate il 31 maggio 2026 da Clama S.r.l. e il 1 giugn o 2026 da Softlab Digital S.r.l., ciascuna corredata da tutta la documentazione richiesta dalla legge e, pertanto, non si procede alla lettura di detta docu -

mentazione.

Il Presidente dichiara che le due predette liste so -

no state regolarmente presentate entro i termini prescritti, documentazione diffusa e pubblicata con il titolo 'Lista n. 1 Candidati per la nomina del Collegio Sindacale e proposte di deliberazione di Softlab Digital S.r.l.' e 'Lista n. 2 Candidati per la nomina del Collegio Sindacale e proposte di deli -

berazione di Clama S.r.l.', e attesta che, per le liste presentate, sono state osservate tutte le sta -

tuizioni previste dello statuto sociale e dalle nor -

me di legge.

Al riguardo il Presidente ricorda che, ai sensi di quanto previsto dall'art. 25 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale si compone di tre membri ef-

fettivi e due supplenti e che il Presidente, a norm a dell'art. 2398 cod. civ., è nominato dall'Assemblea .

In conformità all'art. 26 dello Statuto sociale la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due se -

zioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ove le liste contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) la sezione dei sindaci effettivi dovrà ripor-

tare un numero di candidati tale da garantire che l a composizione del Collegio Sindacale, nella sua com-

ponente effettiva, rispetti le disposizioni di legg e e regolamentari, di volta in volta vigenti, in mate -

ria di equilibrio tra generi (maschile e femminile) , fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previ -

sto non risulti un numero intero, questo deve esser e arrotondato per eccesso all'unità superiore. In par -

ticolare, in conformità all'articolo 148, comma 1-

bis, del TUF, ciascuna lista contenente un numero d i candidati pari o superiore a tre deve essere compo-

sta in modo tale che all'interno del Collegio Sinda -

cale risultino appartenere al genere meno rappresen -

tato – tipicamente quello femminile – almeno due quinti dei membri effettivi. Come precisato nella

Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020, nonché alla luce dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti (così come modificato con delibera Consob n. 21359 del 13 maggio 2020), il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore è inapplicabile per impossibilità aritme-

tica agli organi sociali formati da tre componenti.

In questi casi la Consob ha disposto, sulla scorta di quanto ritenuto nella suddetta Comunicazione, in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Conseguentemente, es-

sendo il Collegio Sindacale della Società composto di tre membri effettivi e di due supplenti e doven-

dosi assicurare il rispetto della normativa in mate -

ria di equilibrio tra i generi anche in caso di so-

stituzione di un sindaco, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta da almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rap-

presentato.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre cin -

que società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabilit i dalla normativa applicabile. Non possono essere

eletti alla carica di Sindaco e, se eletti, decadon o dall'Ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del Codice Civile, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto gra -

do degli amministratori della società, gli ammini-

stratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle Società da questa controllate, delle Società che la control -

lano e di quelle sottoposte a comune controllo. Non possono essere inoltre eletti coloro che sono legat i alla Società, o alle Società da questa controllate o alle Società che la controllano o a quelle che sono sottoposte a comune controllo ovvero agli ammini-

stratori della Società e ai soggetti di cui al comm a precedente, da rapporti di lavoro autonomo o subor-

dinato, ovvero da altri rapporti di natura patrimo-

niale o professionale che ne compromettano l'indi-

pendenza. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

Quanto alla procedura di nomina assembleare con il voto di lista si precisa che si procederà all'ele-

zione dei componenti del Collegio Sindacale come di

seguito precisato:

- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il mag-

gior numero di voti sono tratti, in base all'ordine

progressivo con il quale sono elencati nelle sezion i della lista, due membri effettivi ed un supplente;

- dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effet -

tivo e l'altro membro supplente;

- la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista risultata seconda in base al numero di voti ricevuti.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari , di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore ne l caso in cui dall'applicazione del criterio di ripar -

to tra generi normativamente previsto non risulti u n numero intero), verrà escluso il candidato alla ca-

rica di sindaco effettivo del genere più rappresen-

tato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito dal candidato successivo , tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. Qualora sia presentata un'unica lista risul -

teranno eletti, previa deliberazione dell'Assemblea ,

quali Sindaci effettivi e supplenti i candidati in essa indicata; la Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato di tale unica lista.

Il Presidente da dunque lettura dei candidati di

ciascuna lista:

Lista 1 - Softlab Digital S.r.l.:

Sindaci Effettivi:

Mercadante Marco,

Francesca Pallara,

Sindaci Supplenti:

Maristella Romano

Stefano Trofo

Lista 2 - Clama S.r.l.:

Sindaci Effettivi:

Antonio Mastrangelo,

Marco Ceino,

Paola Piscopello,

Sindaci Supplenti:

Monica Rispoli,

Gabriele Perrotti.

L'assemblea, con votazione palese espressa dal Rap-

presentante Designato il quale illustra i risultati delle operazioni mediante condivisione dello scher-

mo, il tutto secondo l'accertamento fattone dal Pre -

sidente, e precisamente:

- favorevoli Lista 1 - Softlab Digital S.r.l.: n.

azioni 9.941.468 (nove milioni novecentoquarantuno-

mila quattrocentosessantotto) pari al 83,125193% (ottantatre virgola centoventicinquemila centonovan -

tatre per cento) delle azioni ammesse al voto

- favorevoli Lista 2 - Clama S.r.l.: 2.018.165 (due milioni diciottomila centosessantacinque) pari al 16,874807% (sedici virgola ottocentosettantaquattro -

mila ottocentosette per cento) delle azioni ammesse

al voto

- contrari ad entrambe le proposte: nessuno

- astenuti: nessuno

- non votanti: nessuno il tutto come risulta dall'elenco nominativo dei ti -

tolari del diritto di voto che hanno partecipato al -

la votazione e il voto (favorevole, contrario o di astensione) da essi espresso, già allegato sotto la lettera "C" ,

delibera

- di nominare il nuovo Collegio Sindacale come ap-

presso.

Il Presidente, pertanto, dichiara che:

la Lista 1 ha ottenuto voti pari al 83,125193% (ot-

tantatre virgola centoventicinquemila centonovanta-

tre per cento) dei voti rappresentati in assemblea

la Lista 2 ha ottenuto voti pari al 16,874807% (se-

dici virgola ottocentosettantaquattromila otto-

centosette per cento) dei voti rappresentati in as-

semblea.

Pertanto ha dichiarato eletti sindaci i nominativi di cui in appresso:

Sindaci effettivi:

(lista presentata da Softlab Digital S.r.l.) Marco Mercadante, nato a Vernole (LE) il 19.09.1975 ,

C.F. MRCMRC75P19L776D

Francesca Pallara, nata a Manduria (TA) il 22.06.1980, C.F. PLLFNC80H62E882Y3.

(lista presentata da Clama S.r.l.) Antonio Mastrangelo, nato a Roma il 4 aprile 1955, Codice Fiscale MSTNTN55D04H501O.

Sindaci supplenti:

(lista presentata da Softlab Digital S.r.l.) Maristella Romano, nata a Maglie (LE), il

29.07.1974, C.F. RMNMST74L69E815Q

(lista presentata da Clama S.r.l.).

Monica Rispoli, nata a Bordighera (IM) il 2 novembr e 1973, Codice Fiscale RSPMNC73S42A984M.

Ha dichiarato inoltre eletto alla carica di Presi-

dente del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e d i statuto, il signor Antonio Mastrangelo.

Prima di passare alla trattazione del punto succes-

sivo, il Presidente dà atto dell'allontanamento vo-

lontario dall'assemblea alle ore 12,02 del Presiden -

te del Collegio Sindacale Sandro Lucidi, che lascia l'assemblea salutando i presenti.

Riprende dunque la trattazione.

****

Passando alla trattazione del punto 4.2 all'ordine del giorno , il Presidente ricorda all'Assemblea che, a seguito della nomina del nuovo Collegio Sindacale , in conformità all'art. 25 dello Statuto, è necessa-

rio procedere alla determinazione dei compensi spet -

tanti ai suoi componenti per gli esercizi 2026, 202 7 e 2028, applicandosi in mancanza di tale determina-

zione il tariffario dei Dottori Commercialisti.

Il Presidente fa presente che gli azionisti Softlab Digital S.r.l. e Clama S.r.l., nel presentare la li -

sta dei candidati alla carica di membri del Collegi o Sindacale, hanno proposto di attribuire al Presiden -

te del Collegio Sindacale un compenso lordo annuo pari ad euro 30.000,00 (trentamila virgola zero ze-

ro) e a ciascun sindaco effettivo un compenso lordo annuo pari ad euro 20.000,00 (ventimila virgola zer o zero), fatto salvo il rimborso delle spese sostenut e per l'esercizio della funzione. La proposta formula -

ta da Softlab Digital S.r.l. fa salvi anche gli one -

ri di legge.

L'assemblea, con votazione palese espressa dal Rap-

presentante Designato il quale illustra i risultati delle operazioni mediante condivisione dello scher-

mo, il tutto secondo l'accertamento fattone dal Pre -

sidente, e precisamente:

e precisamente:

quecentodiciottomila quattrocentosettantasei per cento) del capitale sociale

- contrari: nessuno

- astenuti: nessuno

- non votanti: nessuno il tutto come risulta dall'elenco nominativo dei ti -

tolari del diritto di voto che hanno partecipato al -

la votazione e il voto (favorevole, contrario o di astensione) da essi espresso, già allegato sotto la lettera 'C' ,

delibera

- di stabilire il compenso base omnicomprensivo lor -

do per i componenti del Collegio Sindacale in euro

30.000,00 (trentamila virgola zero zero) per il Pre -

sidente e in euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero) per ciascun sindaco effettivo, fatto salvo il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio dell a funzione.

****

Passando infine alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno , il Presidente espone all'As-

semblea che il Consiglio di Amministrazione della società, riunitosi in data 18 maggio 2026, con il parere favorevole del Comitato per le nomine e la remunerazione, ha deliberato di sottoporre alla ap-

provazione degli azionisti, ai sensi e per gli ef-

fetti dell'art. 114-bis, comma 1, del d.lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato e integra -

to (il 'TUF'), un piano di assegnazione gratuita di azioni (il 'Piano'), rivolto ai practice leader del -

la Società, individuati tra i dipendenti – dirigent i e quadri – in carica alla data del 31 marzo 2026.

Per una descrizione integrale del Piano il Presiden -

te rinvia al documento informativo (il 'Documento Informativo') predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ('Regolamento Emittenti'),

distribuito prima d'ora agli azionisti e di cui per -

tanto omette la lettura.

Quindi il Presidente, dispone di passare alla fase della votazione.

L'assemblea, esaminato il Documento Informativo pre -

disposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, con votazione palese espressa dal Rappre -

sentante Designato il quale illustra i risultati delle operazioni mediante condivisione dello scher-

mo, il tutto secondo l'accertamento fattone dal Pre -

sidente, e precisamente:

quecentodiciottomila quattrocentosettantasei per cento) del capitale sociale

- contrari: nessuno

- astenuti: nessuno

- non votanti: nessuno il tutto come risulta dall'elenco nominativo dei ti -

tolari del diritto di voto che hanno partecipato al -

la votazione e il voto (favorevole, contrario o di astensione) da essi espresso, già allegato sotto la lettera 'C' ,

delibera

i. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, condividendone le motiva -

zioni, l'adozione del piano di assegnazione gratuit a di azioni, rivolto ai practice leader della Società in carica alla data del 31 marzo 2026, i cui termi-

ni, condizioni e modalità di attuazione sono de-

scritti nel Documento Informativo allegato alla re-

lazione del Consiglio di Amministrazione;

ii. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegat o pro tempore, disgiuntamente tra loro, ogni più ampi o potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano e, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i l

potere di:

- approvare l'eventuale Regolamento del Piano, non-

ché modificarlo e/o integrarlo, e approvare ogni al -

tra documentazione a esso relativa;

- confermare l'individuazione dei Beneficiari del

Piano;

- determinare il numero definitivo di Azioni da as-

segnare a ciascun Beneficiario;

- definire i termini, le condizioni e le modalità d i assegnazione delle Azioni ai Beneficiari;

- procedere all'assegnazione delle Azioni ai Benefi -

ciari;

- apportare al Piano e all'eventuale Regolamento, i n caso di operazioni straordinarie ovvero di modifich e legislative o regolamentari, le modifiche e integra -

zioni ritenute necessarie od opportune per mantener e invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano, avuto riguardo agli interessi dei Beneficiari e al miglior perseguimento delle fi -

nalità del Piano;

- provvedere all'informativa al mercato, alla reda-

zione e/o alla finalizzazione di ogni documento ne-

cessario od opportuno in relazione al Piano, ai sen -

si delle applicabili disposizioni legislative e re-

golamentari, nonchè, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la presente assemblea alle ore dodici e minuti otto.

Il comparente dispensa me notaio dalla lettura degl i allegati dichiarando di averne piena conoscenza.

Le spese del presente atto sono a carico della so-

cietà.

Il comparente dichiara di avere ricevuto l'informa-

tiva sul trattamento dei dati personali ai sensi de l Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196, e del Regolamento Europeo n. 679/2016, e presta il propri o consenso al trattamento dei dati in relazione al presente atto.

Richiesto, io Notaio ho ricevuto quest'atto, che ho letto al comparente, il quale lo ha approvato.

Scritto da me in parte a macchina ed in parte a man o su cinquantasette pagine di ventinove fogli.

Sottoscritto alle ore tredici e minuti trentotto.

F.to Maurizio Marti F.to Maria Lombardo Notaio segue impronta sigillo

Copia su supporto informatico conforme all'original e documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 23 del D.L. 8 2/2005 che si trasmette per gli usi consentiti.

Roma, li 16 luglio 2026