Repertorio n. 47739 Raccolta n. 30580
VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELLA SOCIETA'
"UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A."
R E P U B B L I C A I T A L I A N A
Il giorno sette ottobre duemilaventisei, alle ore 17.45.
In Bologna, Via Beniamino Andreatta n. 8.
Io sottoscritto Domenico Damascelli, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in
Imola,
su richiesta di -CIMBRI Carlo, nato a Cagliari (CA) il giorno 31 maggio 1965, domiciliato oveinfra per la carica, nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società “Unipol Assicurazioni S.p.A.”, con sede in Bologna (BO), Via Stalingrado n. 45, con capitale sociale di Euro
3.365.292.408,03
(tremiliarditrecentosessantacinquemilioniduecentonovantaduemi
laquattrocentootto virgola zero tre), interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371, partita I.V.A. di Gruppo 03740811207, R.E.A. numero BO -160304, numero di iscrizione all'Albo delle imprese assicurative 1.00183, facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046 (nel seguito, “ Unipol” o la “ Società”),
procedo
alla redazione del verbale diadunanza del Consiglio di Amministrazione di detta Società, limitatamente al punto 6 all'ordine del giornoinfra riprodotto, essendo i restanti punti oggetto di separata verbalizzazione.
All'uopo, io notaio, aderendo alla richiesta fattami, dopo avere debitamente identificato il predetto CIMBRI Carlo, do atto di quanto segue.
A norma dell'art. 14 dello Statuto sociale, assume la Presidenza dell'adunanza il signor CIMBRI Carlo, il quale, alle ore 17.30, intervenuto mediante collegamento audio-video, avendolo autonomamente verificato, dichiara che:
- l'adunanza è stata regolarmente convocata nelle forme statutarie in questo luogo e per questo giorno ed ora, prevedendo il suo svolgimento esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza che il Presidente e il segretario o il notaio si trovino fisicamente nel medesimo luogo, come consentito dall'art. 12 dello Statuto sociale;
- sono presenti, oltre a esso Presidente, i Consiglieri,
signori:
= Ernesto Dalle Rive, Vice Presidente;
= Matteo Laterza, Amministratore Delegato;Studio Notarile Tassinari & Damascelli 1Reg.to a Bologna
il 08/10/2026
n. 47727
Serie 1T
euro 356,00
= Gianmaria Balducci, Consigliere;
= Franca Brusco, Consigliere;
= Roberta Datteri, Consigliere;
= Alfredo De Bellis, Consigliere;
= Giusella Dolores Finocchiaro, Consigliere;
= Rossella Locatelli, Consigliere;
= Francesco Malaguti, Consigliere;
= Raul Mattaboni, Consigliere;
= Claudia Merlino, Consigliere;
= Paola Minini, Consigliere;
= Valeria Picchio, Consigliere;
= Roberto Pittalis, Consigliere;
= Rosaria Pucci, Consigliere;
= Domenico Livio Trombone, Consigliere;
= Carlo Zini, Consigliere;
- ha giustificato l’assenza il restante Consigliere;
- per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci, signori:
= Cesare Conti, Presidente del Collegio Sindacale;
= Maurizio Leonardo Lombardi, Sindaco effettivo;
= Rossella Porfido, Sindaco effettivo;
- assistono infine alla riunione, come uditori e/o per ogni necessario supporto tecnico, i signori: Federico Gentile (Group Chief Corporate Affairs and M&A Officer), Francesco Masci (Group Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari), Alessandro Nerdi (Chief Corporate Affairs Officer), Francesco Lorenzano e Laura Proli (dipendenti del Gruppo
Unipol);
- esso medesimo Presidente ha accertato l'identità e la legittimazione dei presenti;
- pertanto, la riunione, oggetto di verbalizzazione in forma pubblica, è validamente costituita ai sensi di legge e dello Statuto sociale ed atta a deliberare anche sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
OMISSIS
6. Operazioni finanziarie; deliberazioni inerenti e
conseguenti;
OMISSIS
Su invito del Presidente, introducendo la trattazione del sesto punto all'ordine del giorno, l’Amministratore Delegato ricorda preliminarmente agli intervenuti che l'assemblea straordinaria della Società, con deliberazione in data 30 luglio 2026 di cui al verbale a rogito del notaio Federico Tassinari in pari data, n. 85853/55688 di rep., registrato a Bologna il 31 luglio 2026 al n. 39388 e iscritto nel Registro delle Imprese di Bologna in data 25 settembre 2026 con prot. n. 95342/2026, ha, tra l'altro, deliberato:
- di attribuire "al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare in una o 2
più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 2.500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell’aumento di capitale, tra i quali i prezzi di emissione delle azioni (compreso l’eventuale sovrapprezzo), il numero di azioni da emettere nonché il rapporto di opzione ";
- di conferire "al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede, le modalità, i termini e le condizioni dell’operazione, inclusi il potere di: (a) definire, in prossimità dell’avvio dell’offerta, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione, tenuto conto, tra l’altro, delle condizioni di mercato, dell’andamento delle quotazioni delle azioni Unipol, dei risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo Unipol, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, potendo anche ricorrere all’applicazione di uno sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni di Unipol (c.d. TERP - theoretical ex right price - calcolato secondo le metodologie correnti), nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione prima dell’avvio dell’offerta in opzione; (b) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub (a) - il numero massimo di azioni ordinarie di nuova emissione, l’esatto ammontare dell’aumento di capitale e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni; (c) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l’avvio dell’offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione." La deliberazione assembleare testé menzionata ha formato oggetto del prescritto provvedimento autorizzativo da parte dell’IVASS in data 22 settembre 2026 ed è stata depositata presso il competente Registro delle Imprese in data 25 settembre 2026.
L’Amministratore Delegato fa dunque presente che il Consiglio di Amministrazione è oggi chiamato a deliberare in merito all’aumento del capitale sociale esercitando la sopra citata delega conferita ex art. 2443 del Codice Civile in 3
data 30 luglio 2026 dall’Assemblea degli Azionisti (la “Delega”). A tal fine, il signor Laterza richiama sinteticamente le motivazioni contenute nella relazione redatta ai sensi dell’art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato e ai sensi dell’art. 72 (e relativo allegato 3) del Regolamento Emittenti (delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni), già approvata dal Consiglio di Amministrazione il 25 giugno 2026 (la “Relazione”), per le quali appare opportuno dare attuazione alla Delega, deliberata dall’Assemblea Straordinaria dei soci in data 30 luglio 2026, e deliberare conseguentemente il proposto aumento di capitale ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile.
L'Amministratore Delegato propone, pertanto, di esercitare la sopra citata Delega e, per l'effetto, di deliberare un aumento del capitale sociale, in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 2.499.732.499,20
(duemiliardiquattrocentonovantanovemilionisettecentotrentadue
milaquattrocentonovantanove virgola venti), da imputare per Euro 5 70.278.977,39
(cinquecentosettantamilioniduecentosettantottomilanovecentose
ttantasette virgola trentanove) a capitale e per Euro
1.929.453.521,81
(unmiliardonovecentoventinovemilioniquattrocentocinquantatrem
ilacinquecentoventuno virgola ottantuno) a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 121.582.320
(centoventunomilionicinquecentottantaduemilatrecentoventi)
azioni ordinarie Unipol prive del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, nonché negoziate sull'Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., e
pertanto:
a) di determinare il prezzo al quale saranno offerte le azioni ordinarie di nuova emissione in Euro 20,56 (venti virgola cinquantasei) per azione (il “Prezzo di Offerta”), da imputare quanto a E uro 4,69 (quattro virgola sessantanove) a capitale e quanto a Euro 15,87 (quindici virgola ottantasette) a titolo di sovrapprezzo. Il Prezzo di Offerta incorpora uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d.theoretical ex right price – “TERP”) pari al 18,75% (diciotto virgola settantacinque per cento), calcolato sulla base del prezzo di riferimento di Borsa Italiana delle azioni Unipol alla data del 7 ottobre 2026;
b) di determinare conseguentemente il rapporto di assegnazione in opzione in ragione di n. 10 (dieci) azioni di nuova emissione ogni n. 59 (cinquantanove) azioni 4
ordinarie possedute, fermo restando in ogni caso quanto necessario per assicurare la quadratura dell'operazione; in particolare, i diritti di opzione, tenuto conto delle n.
137.771 (centotrentasettemilasettecentosettantuno) azioni proprie detenute direttamente dalla Società e dei n. 49 (quarantanove) diritti medesimi che saranno oggetto di rinuncia da parte di una società interamente controllata, ammontano a n . 7 17.335.688
(settecentodiciassettemilionitrecentotrentacinquemilaseicento
ttantotto);
c) di stabilire che (i) l'offerta abbia inizio il 12 (dodici) ottobre 2026 (duemilaventisei) e durata fino al 26 (ventisei) ottobre 2026 (duemilaventisei) (estremi inclusi) e che i diritti di opzione siano negoziati in Borsa dal giorno 12 (dodici) ottobre 2026 (duemilaventisei) al giorno 20 (venti) ottobre 2026 (duemilaventisei) (estremi inclusi), che (ii) i diritti eventualmente rimasti inoptati saranno offerti in Borsa, salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile,e che (iii) il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 (trentuno) dicembre 2027 (duemilaventisette), con la precisazione che, ai sensi dell’art. 2439, comma 2, del Codice Civile, qualora entro tale data il deliberato aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, entro tale data (l’“Offerta in Opzione”).
L’Amministratore Delegato precisa altresì che l’Offerta in Opzione delle nuove azioni e la relativa ammissione alle negoziazioni delle nuove azioni saranno subordinate all’approvazione da parte della CONSOB del prospetto (UE) di follow-on redatto ai sensi dell’art. 14-bis del Regolamento (UE) 1129/2017 (il “Prospetto ”). Al riguardo, in esecuzione dei poteri conferitigli dall’Assemblea, l’Amministratore Delegato ha formalizzato alla CONSOB, in data 14 settembre 2026, la domanda di approvazione del Prospetto, provvedendo alla successiva integrazione dello stesso con le informazioni supplementari via via richieste dall’Autorità nel corso del procedimento istruttorio.
Come già comunicato, al fine di favorire il buon esito dell’Aumento di Capitale, l’Amministratore Delegato rammenta che i principali azionisti del patto di sindacato vigente sulla Società nonché altri soci della stessa, detentori complessivamente del 50,27% circa del capitale sociale, hanno già assunto un impegno vincolante e irrevocabile a sottoscrivere tutte le azioni Unipol di nuova emissione agli stessi proporzionalmente spettanti nel contesto dell’esercizio del diritto di opzione relativo alle azioni Unipol da essi possedute (gli “ Impegni di Sottoscrizione ”).
5
Gli Impegni di Sottoscrizione sono subordinati, oltre che alla già avvenuta approvazione dell’Aumento di Capitale da parte dell’Assemblea, al rilascio delle autorizzazioni previste dalla disciplina applicabile, ovverosia la suddetta autorizzazione da parte dell’IVASS, già intervenuta in data 22 settembre 2026, e il rilascio del nulla osta da parte della CONSOB in relazione al Prospetto.
Con riferimento alla quota dell’Aumento di Capitale non oggetto degli Impegni di Sottoscrizione, il signor Laterza informa gli intervenuti che:
in data 25 giugno 2026, si è provveduto a sottoscriverecon J.P. Morgan SE (“JPM”), in qualità diLead GlobalCoordinator , u n a ccordo d i pre-underwriting ( il“Contratto di Pre-Underwriting ”), ai sensi del qualequest’ultima si è i mpegnata, al ricorrere dellecondizioni ivi previste, a stipulare ununderwritingagreement relativo a ll’Aumento d i C apitale p rimadell’avvio del Periodo di Offerta (il “Contratto diUnderwriting ”);successivamente, BNP Paribas, in qualità dijoint globalcoordinator e joint b ookrunner , n onchè D eutsche B ank A G,Morgan S tanley & C o. International p lc e d E quita S IMS.p.A., i n q ualità d i joint b ookrunner , h anno a derito a lconsorzio d i g aranzia, s ottoscrivendo u n i mpegno asottoscrivere i l C ontratto d i Underwriting a t ermini econdizioni i n l inea c on i l C ontratto d i P re- Underwriting(tutti g li a derenti a l c onsorzio d i g aranzia,congiuntamente, i “ Garanti ”).Di c onseguenza, q ualora i l p resente o rgano a mministrativoapprovi l a p roposta c ome infra f ormulata, p reliminarmentecondivisa c on i G aranti, è p revisto c he a v alle d ell’odiernariunione U nipol e i G aranti s tessi s ottoscrivano i lContratto d i Underwriting , a i s ensi d el q uale q uesti u ltimisi i mpegneranno, a lle c ondizioni e conomiche c oncordate n ellafee l etter e saminata e a pprovata d al p resente o rganoamministrativo n ella r iunione d el 2 5 g iugno 2 026, asottoscrivere e l iberare l e e ventuali n uove a zioni r imasteinoptate a l t ermine d ell’offerta i n B orsa, f ino a u n i mportomassimo c orrispondente a lla d ifferenza t ra i l v alorecomplessivo d ell’aumento d i c apitale p roposto e l a q uotacoperta dagli Impegni di Sottoscrizione.L’Amministratore D elegato r icorda i noltre c he, a i s ensidell’art. 5 , c omma 3 , d el R egolamento I SVAP n . 1 7 d ell’11marzo 2 008, g li a umenti d i c apitale s ociale s ono a ttribuitialle g estioni V ita e D anni i n p roporzione a lle q uote d elpatrimonio n etto e sistente r ispettivamente r iferite a llemedesime g estioni, s alvo c he u na d iversa a ttribuzione s iaadeguatamente i llustrata e m otivata n ella d eliberazione d iapprovazione dell’aumento di capitale.Al r iguardo, s i p ropone d i a ttribuire i ntegralmente a lla 6
gestione Danni sia l’incremento del capitale sociale sia la riserva da sovrapprezzo derivanti dal proposto aumento di capitale, tenuto tra l’altro conto della destinazione delle risorse al finanziamento della prospettata acquisizione del controllo di una banca (come precisato nella Relazione), investimento di natura industriale e s trategica non specificamente riconducibile all’esercizio delle assicurazioni e riassicurazioni Vita, alle operazioni di capitalizzazione o alle forme pensionistiche complementari.
La proposta risulta peraltro coerente con la disciplina dell’esercizio congiunto dei rami Vita e Danni e con l’art.
4-bis dello Statuto sociale, nonché con l’esigenza di assicurare un’efficiente allocazione degli elementi patrimoniali tra le due gestioni, lasciando impregiudicato l’assetto patrimoniale della gestione Vitae le dotazioni a essa riferite.
Pertanto, si propone di integrare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto sociale.
Infine, verrà resa disponibile la c.d.International Offering Circular (IOC) ovverosia un documento di offerta in lingua inglese (offering circular) – non soggetto all’autorizzazione da parte di alcuna Autorità di Vigilanza – destinato a taluni investitori istituzionali qualificati, in conformità alla normativa applicabile.
Essendo le ore 18.05, il Presidente sospende la seduta, che viene riaperta alle ore 18.30.
A questo punto, udita la proposta di aumento di capitale formulata dall'Amministratore Delegato, il Presidente cede la parola al Presidente del Collegio Sindacale, signor Cesare Conti, il quale, a nome dell'intero Collegio, dichiara, ai sensi dell'art. 2438, comma 1, del Codice Civile, che l'attuale capitale sociale è interamente versato e che nulla osta alle proposte deliberazioni.
Il Presidente sottopone, quindi, agli intervenuti la proposta di deliberazione in merito al presente punto all’ordine del giorno.
Proposta di deliberazione "Il Consiglio di Amministrazione della società "Unipol
Assicurazioni S.p.A.":
-preso atto e c ondivisa l'esposizione svolta dall'Amministratore Delegato e udite le proposte dallo
stesso formulate;
-richiamata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sottoposta all’Assemblea degli Azionisti del 30 luglio 2026;
-richiamata la delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 30 luglio 2026 e, pertanto, nell'esercizio della medesima;
-preso atto dell’autorizzazione da parte dell’IVASS prescritta in relazione all’aumento di capitale;
7
-preso atto della dichiarazione del Collegio Sindacale attestante che il capitale sociale sottoscritto risulta interamente versato e che non sono state formulate osservazioni in merito all'operazione in esame;
delibera
1) di esercitare la delega conferita, ai sensi dell'art.
2443 del Codice Civile, in sede straordinaria dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 30 luglio 2026 e, quindi, di aumentare, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro
2.499.732.499,20
(duemiliardiquattrocentonovantanovemilionisettecentotrentadue
milaquattrocentonovantanove virgola venti), da imputare per Euro 5 70.278.977,39
(cinquecentosettantamilioniduecentosettantottomilanovecentose
ttantasette virgola trentanove) a capitale e per Euro
1.929.453.521,81
(unmiliardonovecentoventinovemilioniquattrocentocinquantatrem
ilacinquecentoventuno virgola ottantuno) a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 121.582.320
(centoventunomilionicinquecentottantaduemilatrecentoventi)
azioni ordinarie Unipol prive del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti ordinari ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute, aventi godimento regolare e l e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, nonché negoziate sull'Euronext Milan gestito da Borsa Italiana
S.p.A.;
2) di determinare il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle azioni ordinarie di nuova emissione in Euro 20,56 (venti virgola cinquantasei) per azione, da imputare quanto a Euro 4,69 (quattro virgola sessantanove) a capitale e quanto a Euro 15,87 (quindici virgola ottantasette) a titolo di sovrapprezzo incorporando uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. theoretical ex right price – “TERP”) pari al 18,75% (diciotto virgola settantacinque per cento), calcolato sulla base del prezzo di riferimento di Borsa Italiana delle azioni Unipol alla data del 7 ottobre 2026;
3) di determinare, conseguentemente, il rapporto di assegnazione in opzione in ragione di n. 10 (dieci) azioni di nuova emissione ogni n. 59 (cinquantanove) azioni ordinarie possedute, fermo restando in ogni caso quanto necessario per assicurare la quadratura dell'operazione;
4) di stabilire che (i) l'offerta abbia inizio il 12 (dodici) ottobre 2026 (duemilaventisei) e durata fino al 26 (ventisei) ottobre 2026 (duemilaventisei) (estremi inclusi) e che i diritti di opzione siano negoziati in Borsa dal giorno 12 (dodici) ottobre 2026 (duemilaventisei) al giorno 20 (venti) ottobre 2026 (duemilaventisei) (estremi inclusi), 8
che (ii) i diritti eventualmente rimasti inoptati saranno offerti in Borsa, dando mandato all’Amministratore Delegato di definire il calendario di tali offerte, e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, e che (iii) il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 (trentuno) dicembre 2027 (duemilaventisette), con la precisazione che, ai sensi dell’art. 2439, comma 2, del Codice Civile, qualora entro tale data il deliberato aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data;
5) di attribuire, ai sensi e per gli effetti dell’art. 5, comma 3, del Regolamento ISVAP n. 17 dell’11 marzo 2008, integralmente alla gestione Danni sia l’incremento del capitale sociale derivante dall’aumento sia la corrispondente riserva da sovrapprezzo per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
6) di ratificare – per quanto occorrer possa - l’operato fin qui posto in essere da parte dell’Amministratore Delegato nell’ambito del processo di aumento di capitale, anche con riferimento alla definizione della documentazione funzionale allo stesso aumento (ivi inclusi il prospetto (UE) di follow-on redatto ai sensi dell’art. 14-bis del Regolamento (UE) 1129/2017 relativo all'aumento di capitale e la c.d. International Offering Circular) e dell’ulteriore documentazione funzionale all’operazione;
7) di integrare, conseguentemente, l'art. 5 dello Statuto sociale inserendo, al termine dello stesso, il seguente
comma:
"Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data 7 ottobre 2026, in esecuzione della delega conferita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in sede straordinaria dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 30 luglio 2026, di aumentare, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro
2.499.732.499,20
(duemiliardiquattrocentonovantanovemilionisettecentotrentadue
milaquattrocentonovantanove virgola venti), da imputare per Euro 5 70.278.977,39
(cinquecentosettantamilioniduecentosettantottomilanovecentose
ttantasette virgola trentanove) a capitale e per Euro
1.929.453.521,81
(unmiliardonovecentoventinovemilioniquattrocentocinquantatrem
ilacinquecentoventuno virgola ottantuno) a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 121.582.320
(centoventunomilionicinquecentottantaduemilatrecentoventi)
azioni ordinarie Unipol prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti ordinari ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, in proporzione al numero di 9
azioni dagli stessi possedute, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.
Il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2027, con la precisazione che, ai sensi dell’art. 2439, comma 2, del Codice Civile, qualora entro tale data il deliberato aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data.
L’incremento del capitale sociale e, coerentemente con tale attribuzione, la corrispondente riserva da sovrapprezzo derivanti dal predetto aumento saranno integralmente attribuiti alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni Danni, per un importo pari alle sottoscrizioni di azioni raccolte.";
8) di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni più ampio mandato e i n ecessari poteri per dare piena esecuzione alle deliberazioni sopra assunte e, a tal fine, per provvedere alla sottoscrizione, predisposizione e p ubblicazione di ogni documento, supplemento, atto o dichiarazione che si rendesse utile o necessario, nonché di effettuare ogni comunicazione, anche di carattere regolamentare, richiesta dalla normativa vigente applicabile, e segnatamente con facoltà di:
(i) redigere e diffondere il comunicato stampa concernente le deliberazioni che precedono;
(ii) predisporre e finalizzare il contenuto del c.d. “Key Information Document” ai sensi del Regolamento (UE) n.
1286/2014 e della relativa normativa di attuazione, e apportare a tale documento ogni modifica o integrazione che si renda necessaria e/o opportuna, provvedendo alle necessarie pubblicazioni e depositi ai sensi della normativa
applicabile;
(iii) finalizzare il contenuto del prospetto (UE) di follow-on redatto ai sensi dell’art. 14-bis del Regolamento (UE) 1129/2017 relativo all'aumento di capitale e di autorizzarne il deposito presso la CONSOB ai fini della dell’approvazione e della successiva pubblicazione;
(iv) negoziare e finalizzare il contenuto del Contratto di Underwriting per la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione eventualmente rimaste non sottoscritte all’esito dell’offerta in Borsa dei diritti inoptati con le banche facenti parte del consorzio di garanzia, in linea con la prassi di mercato, nonché compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni in relazione alla sottoscrizione del predetto contratto e di qualsiasi atto, documento o dichiarazione allo stesso collegata;
(v) finalizzare la c.d. International Offering Circular, conferendo ogni necessario potere per apportare alla 10
documentazione ogni modifica e/o integrazione ritenuta necessaria e/o opportuna;
(vi) predisporre, pubblicare e/o diffondere ogni documento, relazione, avviso e/o comunicato stampa necessario o utile nel contesto del completamento dell’aumento di capitale, così come ogni altro atto e/o formalità connessi o relativi
allo stesso;
(vii) provvedere al deposito per l’iscrizione della presente deliberazione ai sensi dell’art. 2436 del Codice Civile e, a seguito dell’esecuzione anche parziale del deliberato aumento, al deposito dell’attestazione prevista dall’art.
2444 del Codice Civile e del conseguente testo aggiornato dello Statuto sociale;
9) di stabilire che l'esecuzione delle delibere che precedono - nella misura in cui presuppongono l'approvazione del Prospetto - avrà luogo soltanto successivamente al rilascio, da parte della CONSOB, del relativo provvedimento
di approvazione;
10) di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni più ampio mandato e i n ecessari poteri per provvedere, una volta eseguito l'aumento di capitale e a seguito d el p erfezionamento d ell'operazione, all'aggiornamento del testo dell'art. 5 dello Statuto sociale vigente, ivi compreso l'eventuale aggiornamento o soppressione delle clausole transitorie ivi inserite, nonché l'indicazione dell'importo definitivo del capitale sociale e del numero delle azioni di cui al primo comma del medesimo art. 5 e l'aggiornamento della ripartizione del capitale e delle altre poste patrimoniali tra la gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e quella relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita prevista dal medesimo articolo, in conformità a quanto previsto dalla legge e in conseguenza dell'avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale sociale, nonché per predisporre e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento necessari od opportuni e provvedere altresì al deposito dello Statuto sociale aggiornato presso il Registro delle
Imprese;
11) di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni più ampio mandato e i n ecessari poteri per dare piena attuazione alle deliberazioni sopra assunte e assicurarne il buon esito, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i poteri di:
(i) provvedere al deposito, ai sensi dell'art. 2441, comma 2, del Codice Civile, dell'avviso relativo all'offerta in opzione delle azioni di nuova emissione, affinché la medesima offerta possa avere avvio entro il 12 (dodici) ottobre 2026 (duemilaventisei);
(ii) predisporre e depositare o presentare ogni documento necessario ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale 11
deliberato, nonché porre in essere tutti gli adempimenti e le formalità occorrenti per dare corso all'offerta in opzione e per ottenere l'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione sull'Euronext Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi compresa la facoltà di predisporre e sottoporre alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento o prospetto che si renda a tal fine necessario od opportuno;
(iii) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari;
(iv) apportare alle deliberazioni sopra assunte, al presente verbale e allo Statuto sociale allegato ogni modifica, integrazione o soppressione di carattere formale e non sostanziale che si rendesse necessaria o anche soltanto opportuna, anche in conseguenza di richieste formulate dalle competenti Autorità o in sede di iscrizione, nonché, più in generale, compiere ogni atto e porre in essere ogni adempimento necessario od opportuno per la completa esecuzione delle deliberazioni medesime, con ogni più ampio potere a tal fine occorrente, nessuno escluso od eccettuato, ivi compreso quello di provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese dello Statuto sociale aggiornato per effetto della modificazione del capitale sociale.".
Deliberazione
Il Consiglio di Amministrazione, udito quanto sopra esposto, mediante consenso dato verbalmente da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto, all'unanimità
delibera
di approvare la proposta di deliberazione come sopra formulata.
Il Presidente dell'adunanza dichiara di aver accertato nel senso di cui sopra i risultati della votazione.
Null'altro essendovi da deliberare e nessun intervenuto chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione relativa all'argomento all'ordine del giorno della presente adunanza per il quale è stato richiesto l'intervento del notaio verbalizzante alle ore 18.40e dispone che la riunione del Consiglio di Amministrazione prosegua con i restanti punti all’ordine del giorno, che saranno oggetto di separata verbalizzazione.
Il testo dello statuto sociale, come sopra aggiornato, si allega al presente atto sub A).
Le spese e competenze inerenti e conseguenti al presente attosono a carico della Società.
Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 18.50.
Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su tre fogli per dodici pagine.
F.to DOMENICO DAMASCELLI
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