Unipol: statuto aggiornato

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STATUTO

8 ottobre 2026

TITOLO I

Costituzione della Società e suoi scopi .

ART. 1 - Denominazion e È costituita una Società per azioni con la denominazione “ Unipol Assicurazioni S.p.A .” e, in forma abbreviata, “Unipol S.p.A.” La denominazione sociale può essere espressa in lingue diverse da quella italiana mediante traduzione letterale ovvero nelle versioni usate per consuetudine nei Paesi esteri nei quali la Società svolga la propria attività.

ART. 2 - Sede La Società ha sede legale in Bologna. È attribuita alla competenza del Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali, filiali ed uffici di rappresentanza, non-

ché di trasferire la sede sociale, ai sensi dell’art. 2365, secondo comma, del Codice Civ ile.

ART. 3 - Durata La durata della Società è stabilita a tutto il 30 giugno 2100, salvo proroghe o anticipato scioglimento.

Ai Soci che non abbiano concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società non compete il diritto di recesso.

ART. 4 - Oggetto La Società ha per oggetto l'esercizio, sia in Italia sia all'estero, di tutti i rami di assicurazione, di riassicurazione e di capitalizzazione consentiti dalla legge , fatta eccezione per l’attività di riassicura-

zione del ramo VI vita .

La Società può inoltre gestire le forme di previdenza complementare di cui alla normativa vigente e successive modificazioni ed integrazioni, nonché istituire, costituire e gestire fondi pensione aperti e svolgere attività accessorie o funzionali alla gestione dei fondi medesim i.

Essa può espletare, in genere, nel rispetto delle disposizioni di legge, qualsiasi attività e compiere ogni operazione – ivi incluse quelle commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, di investimento e di disinvestimento – inerenti, con nesse o utili al conseguimento dello scopo anzidetto.

Nel rispetto della disciplina di legge, p uò altresì prestare fidejussioni ed altre garanzie sotto qualsiasi forma; assumere interessenze e partecipazioni in altre società aventi oggetto analogo, affine, connesso o strumentale al proprio; assumerne la rappresentanza o la gestione.

A scopo di investimento e nei limiti stabiliti dalla legge può altresì assumere interessenze e parteci-

pazioni in società o enti aventi fini diversi.

La Società può inoltre svolgere attività di coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate nonché di prestazione di servizi di natura amministrativa, logistica, finanziaria, attuariale e comunque di supporto tecnico amministr ativo alle società partecipate.

La Società è capogruppo del "Gruppo Assicurativo Unipol". In tale sua qualità, la Società adotta nei confronti delle società di cui all'art. 210 -ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, i prov-

vedimenti per l’attuazione delle disposizioni impartite dall’Autorità di Vigilanza assicurativa nell'in-

teresse della stabile ed efficiente gestione del gruppo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private e lo statuto è sottoposto all'ac-

certamento dell'Autorità di Vigilanza assicurativa.

ART. 4 -bis – Gestione Sociale L'attività della Società è divisa in una gestione danni e una gestione vita.

Le operazioni attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione vita.

Le operazioni non attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione danni.

TITOLO II

Capitale - Azioni – Assemblee

ART. 5 - Capitale Il capitale sociale è di Euro 3.365.292.408,03 (tremiliarditrecentosessantacinquemilioniduecento -no-

vantaduemilaquattrocentootto virgola tre) , diviso in n. 717.473.508 (settecentodiciasettemilioni -

quattrocentosettantatremilacinquecentootto) azioni nominative ordinarie, prive di valore nominale.

Il capitale è destinato per Euro 2.523.969.306,02 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicura-

zioni danni e per Euro 841.323.102,01 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva legale è attribuita per Euro 504.793.861,21 alla gestione relativa alle assicurazioni e rias-

sicurazioni danni e per Euro 168.264.620,40 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 364.471.868,74 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 981.205.318,48 alla gestione relativa alle

assicurazioni e riassicurazioni vita.

Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle as-

sicurazioni e riassicurazioni danni .

Le altre riserve sono attribuite per Euro 737.310.486,56 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 263.604.943,88 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicura-

zioni vita.

La riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 39.464.755,82 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.

Le disposizioni di legge che fanno riferimento al valore nominale delle azioni si applicano con ri-

guardo al numero delle azioni in rapporto al totale delle azioni emesse.

Con successiva modificazione dello Statuto, possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi.

In caso di aumento del capitale sociale mediante aumento del numero delle azioni, le emittende azioni saranno riservate in opzione agli azionisti della Società.

Gli aumenti di capitale possono essere fatti anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti.

Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento, debbano essere liberate in tutto o in parte mediante conferimenti di beni in natura.

Il diritto di opzione può essere escluso per le azioni di nuova emissione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in appos ita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, aumenti di capitale sociale riservati ai dipendenti della Società od anche ai dipendenti di società con-

trollanti e controllate.

L’Assemblea straordinaria dei soci del 30 luglio 2026 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo mas-

simo complessivo di Euro 2.500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emis-

sione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere infe riore alla parità contabile, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni or-

dinarie in circolazione alla data di emissione, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Ammi-

nistrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e

condizioni dell’aumento di capitale, tra i quali i prezzi di emissione delle azioni (compreso l’even-

tuale sovrapprezzo), il numero di azioni da emettere nonché il rapporto di opzione.

Ai fini di cui sopra, l’Assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede, le modalità, i termini e le condizioni dell’operazione, inclusi il potere di: (a) definire, in prossimità dell’avvio dell’offerta, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione, tenuto conto, tra l’altro, delle condizioni di mercato, dell’andamento delle quotazioni delle azioni Unipol, dei risultati econo-

mici, patrimoniali e finanziari del Gruppo Unipol, nonché della prassi di mercato per operazioni si-

milari, potendo anche ricorrere all’applicazione di uno sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni di Unipol (c.d. TERP - theoretical ex right price - calcolato secondo le metodologie correnti), nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione prima dell’avvio dell’offerta in opzione;

(b) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub (a) - il numero massimo di azioni ordinarie di nuova emissione, l’esatto ammontare dell’aumento di capitale e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni; (c) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l’avvio dell’offer ta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione .

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data 7 ottobre 2026, in esecuzione della delega conferita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in sede straordinaria dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 30 luglio 2026, di aumentare, in v ia scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 2.499.732.499,20 (duemiliardiquattrocentonovantanovemilio-

nisettecentotrentaduemilaquattrocentonovantanove virgola venti), da imputare per Euro 570.278.977,39 (cinque centosettantamilioniduecentosettantottomilanovecentosettantasette virgola trentanove) a capitale e per Euro 1.929.453.521,81 (unmiliardonovecentoventinovemilioniquattro-

centocinquantatremilacinquecentoventuno virgola ottantuno) a titolo di sovrapprezzo, med iante emissione di massime n. 121.582.320 ( centoventunomilionicinquecentottantaduemilatrecentoventi) azioni ordinarie Unipol prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti ordinari ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi p ossedute, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.

Il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2027, con la precisazione che, ai sensi dell’art. 2439, comma 2, del Codice Civile, qualora entro tale data il deliberato aumento di capitale non fosse integralmen te sottoscritto, il capitale stesso si intenderà co-

munque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

L’incremento del capitale sociale e, coerentemente con tale attribuzione, la corrispondente riserva da sovrapprezzo derivanti dal predetto aumento saranno integralmente attribuiti alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni Danni, per un im porto pari alle sottoscrizioni di azioni raccolte .

ART. 6 - Azioni

Le azioni sono nominative. Ove la legge lo consenta, se interamente liberate, esse potranno convertirsi al portatore a cura e spese dell'Azionista. In caso di comproprietà si applicheranno le norme stabilite dall'art. 2347 del Codice Civile.

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dun-

que a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) l’azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l’esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuati vo di almeno ventiquattro mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall’iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell’elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l’“Elenco Speciale”).

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ven-

tiquattresimo mese dall’iscrizione nell’Elenco Speciale, l’acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le segu enti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un’eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l’Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. All’Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le dispo-

sizioni in materia di libro soci contenute nell’art. 2422 del Codice Civile e nell’art. 83 -undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Al fine di ottenere l’iscrizione nell’Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente arti-

colo dovrà presentare un’apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l’istanza medesima, rilasciata dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l’istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di te rzi e i dati identificativi dell’eventuale soggetto control-

lante (e della relativa catena di controllo).

Le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (se precedente).

La Società procede alla cancellazione dall’Elenco Speciale nei seguenti casi:

a) rinuncia dell’interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l’iscrizione nell’Elenco Speciale;

b) comunicazione dell’interessato o dell’intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale le-

gittimante e/o del relativo diritto di voto;

c) d’ufficio, ove la Società abbia notizia dell’avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di tito-

larità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva:

a) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;

b) in caso di successione a causa di morte a favore dell’erede e/o legatario;

c) in caso di fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risul-

tante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;

e) in caso di trasferimenti infra -gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo. A tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall’art 2359, comma 1, n 1, del Codice Civile.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell’art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), (b) e (c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale m aggiorazione, dal momento dell’iscrizione nell’Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione d el diritto

di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell’Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per “cessione” si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell’azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a vo to maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni di-

verse da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D.

Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l’iscri-

zione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell’Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggio-

razione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso c ontinuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deli-

berativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella pre-

vista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

ART. 7 - Trasferimento delle azioni Le azioni ed i corrispondenti diritti di opzione sono liberamente trasferibili nel rispetto della legge.

ART. 8 – Assemblee degli Azionisti Le Assemblee sono convocate con l'osservanza delle formalità previste dalla legge, in unica convo-

cazione, con applicazione delle maggioranze previste dalle disposizioni di legge, presso la sede so-

ciale o in altro luogo entro il territorio nazionale indicat o nell'avviso di convocazione , fatto salvo quanto previsto al successivo art. 9, comma 6, del presente Statuto .

L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalle disposizioni normative pro

tempore vigenti, è pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.

Nell’avviso di convocazione possono essere fissate, per altro giorno, la seconda, la terza ed eventuali successive adunanze, da tenersi per il mancato raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge per ognuna delle precedenti adunanze.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l’approvazione del bilan-

cio, entro 120 (centoventi) giorni o comunque, nei casi consentiti dalla legge, entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

L’Assemblea ordinaria, nell’osservanza della normativa anche regolamentare applicabile, oltre a sta-

bilire i compensi spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi s ociali e del personale identificato come rile-

vante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

L’Assemblea può altresì essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Am-

ministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione deve convocare l’Assemblea ordinaria o straordinaria senza ritardo, quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e sempre che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. In tale caso, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai Soci che richiedono la convocazione dell’Assemblea. La convo-

cazione su richiesta non è ammessa per argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degl i Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Inoltre, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capi-

tale sociale, possono, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, chiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare in sede assembleare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’or-

dine del giorno. Colui al quale s petta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente .

ART. 9 - Procedure delle riunioni assembleari La regolarità di costituzione dell'Assemblea e la validità delle sue deliberazioni sono disciplinate dalla legge. Per le deliberazioni relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sin-

dacale, si applica quanto stabilito , rispettivamente, dagli artt. 10 e 17 del presente Statuto .

Le deliberazioni dell’Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di mag-

giore rilevanza, da eseguirsi nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formul ati, sono assunte in conformità con quanto disposto dalla Procedura per l’effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Sono legittimati all’intervento e al voto in Assemblea coloro a favore dei quali sia pervenuta alla

Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell’intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.

Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. La no-

tifica elettronica della delega può essere effettuata tr amite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell’avviso di convocazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea (sia ordinaria che straordinaria), ai sensi dell’art.

135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, un soggett o al quale i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno (il “Rappresentante Designato”) .

Il Consiglio di Amministrazione può altresì prevedere per ciascuna Assemblea che l’intervento e l’esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, in conformità a lla normativa pro tempore vigente.

Il nominativo del Rappresentante Designato , le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell’avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l’Assemblea (sia ordinaria che straordinaria) si svolga anche esclu-

sivamente con mezzi di comunicazione a distanza, mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico , senza che il Presidente e il Segretario o il Notaio si trovino fisicamente nel medesimo luogo, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l’identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni e siano rispettati il metodo collegiale e i princìpi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci, e in particolare a condizione che sia consentito: (i) al Presidente dell’Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza o di appositi soggetti incaricati, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione, (iii) agli intervenuti di partecipare simultaneamente alla discussione e alla votazione sugli argomenti all’ordine del giorno, e che (iv) tale modalità sia prevista dall’avviso di convocazione dell’Assemblea .

L’avviso di convocazione dovrà specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della So-

cietà, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari e, in caso di adunanze da tenersi esclusiva-

mente con mezzi di comunicazione a distanza, potrà omettere il luogo di convocazione dell’adunanza .

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, dal Vice Presidente, o, in assenza anche di questi, da un Amministratore, o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.

Il Presidente dell'Assemblea, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un Notaio, è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove occorra, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti. Spetta al Presidente constatare la

regolare costituzione dell'Assemblea, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare i lavori assembleari, scegliere il sistema di votazione ed accertare i risultati delle votazioni;

degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Il Regolamento dei lavori assembleari disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea, a meno che questa non adotti diverse modalità di volta in volta.

TITOLO III

Amministrazione

ART. 10 - Organo Amministrativo L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un nu-

mero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 19, nominati dall’Assemblea - che ne stabilisce anche il numero - secondo le modalità di seguito indicate. Deve in ogni caso restare assicurata la funzionalità e la non pletoricità dell’organo amministrativo.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti, nonché dedicare il tempo necessario all’espletamento dell’incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della So-

cietà.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione dev ono essere assicurat i il numero minimo di Amministratori indipendenti e l’equilibrio fra i generi nel rispetto dell e disposizioni, anche regola-

mentari e di autodisciplina, pro tempore vigent i.

Il venir meno d ei requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall’ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo necessario di Amministratori indipendenti ai sensi delle disposizioni sopra richiamate.

L’assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti e al soddisfaci-

mento dei criteri di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina degli stessi e sono rieleggibili.

L’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avv iene sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a diciannove , presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno a 15 (numero minimo dei componenti il Con-

siglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto ) devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in

possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dalle applicabili disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina , l’ultimo numero progressivo di dette liste non potrà essere assegnato ad un candidato indipendente ai sensi di una o più di dette disposizioni .

Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all’interno di ciascuna lista il rispetto dell’equilibrio tra i generi nella mi sura minima richiesta dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario : (a) all’ intero inferiore, se il primo deci-

male è pari o inferiore a cinque ; ovvero (b) all’ intero superiore, se il primo decimale è superiore a cinque.

In caso di liste contenenti un numero di candidati pari almeno a 15, ove il numero dei candidati ap-

partenenti al genere meno rappresentato corrisponda a quello minimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente , l’ultimo numero progressivo di dette liste non potrà essere assegnato ad un candidato appartenente al genere meno rappresentato .

Le liste eventualmente presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell’Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antece-

dente la data dell’Assemblea convocata per deliberare sulla n omina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tem-

pore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’Assemblea.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere approvata con deli-

bera assunta a maggioranza assoluta dei componenti in carica; tale lista deve essere depositata presso la Società e resa pubblica da quest’ultima almeno cinque giorni prima della scadenza del termine previsto dalla normativa vigente per il deposito delle liste da parte dei soci, con le stesse modalità previste dalla normativa vigente per il deposito e la pubblicazione delle liste presentate da questi ultimi.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. 24 feb-

braio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le Società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella c he hanno presen-

tato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibi-

lità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessiva-

mente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle dispo-

sizioni di legge e regolamento vigenti e che verrà d i volta in volta comunicata nell'avviso di convo-

cazione dell’Assemblea.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in

cui le liste sono depositate presso la Società.

Unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l’assunzione delle ri-

spettive cariche , ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti , e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l’attestazione dell’eventuale idoneità a qua-

lificarsi come indipendente ai sensi delle disposizioni applicabili , nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convoca-

zione dell’Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la “Lista di mag-

gioranza”) vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, i nove decimi degli Amministratori da eleggere, con arr otondamento in caso di numero fraziona-

rio, all’unità superiore; in caso di parità di voti espressi dai Soci, si procederà a nuova votazione da parte dell’Assemblea, risultando eletta quale Lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;

b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste (di seguito la/e “Lista/e di minoranza”). A tale fine i voti ottenuti da tali Liste di minoranza saranno divisi successivamente per uno, due o tre, secondo il numero progressivo degli Amministrator i da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno attribuiti progressivamente ai candidati di ciascuna Lista di mino-

ranza, secondo l’ordine dalle stesse previsto.

I quozienti in tal modo attribuiti ai candidati delle Liste di minoranza saranno disposti in un’unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero di Amministratori da eleggere, coloro che hanno ottenuto i quozienti più eleva ti.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della Lista di minoranza che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tal i liste abbia ancora eletto un Amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto

il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell’Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell’equilibrio tra i generi, i candidati del genere più rappresentato che - tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista - siano stati ele tti per ultimi nella Lista di maggioranza sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l’ottemperanza al requisito, dai primi candidati del genere meno rappresentato non eletti della stessa lista. In mancanza di candidati del genere meno rappresent ato all’interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l’Assem-

blea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfaci-

mento del requisito. Analogamente si procede nel caso in cui, ad esito delle votazioni, la composi-

zione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto della quota di Amministratori indi-

pendenti.

Nel caso in cui venga presentata un’unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indi pendenti e il rispetto dell’equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero Consiglio di Ammini-

strazione.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall’Assemblea, si provvederà ai sensi dell’art. 2386 del codice civile e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto di seguito indicato:

i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell’ambito dei candidati appartenenti alla me-

desima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista ; l’Assemblea, nella prima seduta utile, delibera, con le maggioranza di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nel precedente punto i), il Consiglio di Ammini strazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l’osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e/o il rispetto dell’equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto; analogamente provvede successivamente l’Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall’Assemblea, si intende

dimissionario l’intero Consiglio e l’Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Ammini-

stratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal presente articolo, l’Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumen-

tarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomin a degli ulteriori componenti del Consiglio nonché per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, l’Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell’equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto .

ART. 11 - Cariche sociali Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, ove l’Assemblea non vi abbia già provveduto, nonché un Vice Presidente e, anche fuori del suo seno, un Segretario.

ART. 12 - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione si raduna con periodicità almeno trimestrale, anche al fine di riferire tempestivamente al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo eco-

nomico, finanziario e patrimoniale, effettuate dall a Società o dalle società controllate ed, in partico-

lare, riferire sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna, inoltre, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministra-

tori in carica.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, anche fuori dalla sede sociale, con avviso di convocazione contenente l'indicazione della materia da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno dodici ore prima, di quello fissato per la riunione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale, o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano anche esclusi-

vamente con mezzi di comunicazione a distanza mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento au-

diovisivo e/o telefonico, senza che il Presidente e il Segretario o il Notaio si trovino fisicamente nel medesimo luogo, purché sussistano le condizioni di cui all’art. 9, comma 6, del presente Statuto so-

ciale .

L’avviso di convocazione delle riunioni da tenersi esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza potrà omettere il luogo di convocazione della riunione.

La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del Codice Civile.

Le deliberazioni sono fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e trascritto sull'apposito libro.

Nelle votazioni palesi, in caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente.

ART. 13 - Poteri del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell’og getto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all’Assemblea.

Sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

- la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge;

- la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell’Azionista;

- gli adeguamenti del presente Statuto a disposizioni normative;

- l’emissione di obbligazioni non convertibili.

Ai sensi della Procedura per l’effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (a) può deliberare il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere c ontrario del Comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l’autorizzazione dell’Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2364, comma 1, n. 5) del Codice Civile; (b) può deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che n on siano di competenza dell’Assemblea, né deb-

bano essere da questa autorizzate.

Il Consiglio di Amministrazione, nell’osservanza delle disposizioni di legge, può delegare parte dei propri poteri ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi membri, o ad uno o più Ammi-

nistratori Delegati, ai quali, nell'ambito dei poteri loro c onferiti, spetta la rappresentanza della Società, stabilendone, sentito il parere del Collegio Sindacale, le relative retribuzioni. Il Consiglio di Ammi-

nistrazione può in ogni momento revocare tali deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al suo interno i comitati previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché quelli ritenuti opportuni o necessari al buon funziona-

mento e allo sviluppo della Società.

Gli organi delegati curano, in particolare, che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni trimestre, sul ge nerale andamento della gestione e sulla sua pre-

vedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristi-

che, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Ciascun Amministratore può chiedere agli organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un preposto alla re-

dazione dei documenti contabili societari, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato un’espe-

rienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di (a) attività di amministrazione o di con-

trollo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non in feriore a dieci milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento uni-

versitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico -scientifiche, strettamente attinenti all’attività della Società ovvero (c) funzioni dirigen ziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d’at-

tività strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.

Per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società o del gruppo di società facente capo alla Società si intendono le materie e i settori di cui all’art. 17 dello Statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti allo stesso attribuiti, ai sensi delle disposizioni normative vigenti.

ART. 14 - Il Presidente Spetta no al Presidente o, in caso di assenza o impedimento, al Vice Presidente:

a. la rappresentanza legale della Società, inclusa la rappresentanza attiva e passiva in giudizio, in ogni sede giurisdizionale , ordine e grado ; la facoltà di promuovere azioni penali in nome della Società, presentare querele, denunce o qualsiasi altro atto di impulso processuale, ivi compresi la costituzione di parte civile e l'esercizio della relativa azione; la nomina dei difensori della Società mediante il conferimento delle relative procure anche speciali e generali alle liti;

b. la presidenza dell'Assemblea;

c. la convocazione e la presidenza del Consiglio di Amministrazione;

d. il conferimento di procure o deleghe ad Amministratori e dipendenti della Società nonché a terzi, anche estranei alla Società, per il compimento di atti deliberati dal Consiglio di Amministrazione .

ART. 15 - Direzione Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali, in possesso dei requisiti e che soddisfino i criteri di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti, e ne determina i poteri nonché , ai fini della retribuzione, l'inquadramento.

I Direttori Generali, i quali devono dedicare il tempo necessario all’espletamento dell’incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società, partecipano, con voto consultivo, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitat o Esecutivo, se nominato.

Il Consiglio di Amministrazione nomina altresì i Direttori ed i Vice Direttori della Società.

ART. 16 - Comitati consultivi Il Consiglio di Amministrazione può nominare comitati con funzioni istruttorie e propositive, deter-

minandone le modalità di funzionamento e la composizione.

TITOLO IV

Sindaci - Bilancio - Norme finali

ART. 17 - Sindaci Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti, nonché dedicare il tempo necessario all’espletamento dell’incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l’equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che al momento di presentazione della lista abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari, secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati . In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di 3 candidati alla carica di Sindaco effettivo e di 2 candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ciascuna lista dovrà assicurare il rispetto dell’equilibrio tra i generi nella misura prevista dalla nor-

mativa pro tempore vigente. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, con-

tenga un numero di candidati pari o superiore a 3 dovrà includere, a pena di decadenza, ai primi 2 posti della/e sezione/i ove siano indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell’Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell’Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della So-

cietà e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’Assemblea.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 feb-

braio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella c he hanno presen-

tato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibi-

lità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessiva-

mente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle dispo-

sizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Collegio Sindacale della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsa-

bilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti pre-

scritti dalle vigenti disposizioni per l’assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vige nti e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno i ndicate nell'avviso di convocazione dell’Assemblea.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di in-

compatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili op-

pure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi sta biliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Per gli ulteriori componenti del Collegio Sindacale, fermo quant’altro previsto dalle disposizioni nor-

mative applicabili, ai fini della definizione, ai sensi del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un’esperienza comples-

siva di almeno un triennio nell’esercizio di:

a. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico -scientifiche, strettamente attinenti all’attività della Società, ovvero b. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori crediti-

zio, finanziario ed assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla S ocietà , vengono considerate aventi stretta attinenza all’attività esercitata dalla Società o dal gruppo di società facente capo alla Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a., riguardanti l’attività assicu-

rativa, l’attività bancaria e finanziaria e le attività relative a settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo, bancario, di prestazione dei servizi di investimento e di pagamento e finanziario.

Sono considerati settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo quelli in cui operano le imprese che possono essere assoggettate al controllo delle imprese di assicurazione.

All’elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno

supplente;

2. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la “L ista di minoranza”). In caso di parità tra le Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di mino-

ranza.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonch é qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista , subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un’unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto dell’equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizio ni del presente Statuto.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute anche esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza , mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza che il Presidente e il soggetto verbalizzante si trovino fisicamente nel medesimo luogo , purché sussistano le condizioni di cui all’art. 9, comma 6, del presente Statuto sociale .

ART. 18 - Bilancio L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Entro i termini e nelle forme di legge l'or-

gano amministrativo procederà alla formazione del bilancio.

ART. 19 - Utili sociali L’utile netto risultante dal bilancio della Società viene destinato in via prioritaria alla riserva legale, nella misura del 10% e fino al raggiungimento di un quinto del capitale sociale.

Effettuata l’assegnazione di cui sopra, l’utile netto risultante dal bilancio della Società, su proposta del Consiglio di Amministrazione, viene ripartito come segue:

a) a tutte le azioni ordinarie nella misura in cui l’Assemblea ne deliberi la distribuzione;

b) l’eventuale rimanenza alla riserva straordinaria o ad altri fondi di riserva, ferma restando la possi-

bilità di destinare, tramite l’istituzione di un apposito fondo, una quota non superiore all’1% dell’utile netto a iniziative di carattere sociale, assiste nziale e culturale, nella misura deliberata dall’Assemblea e da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione.

L’Assemblea può altresì deliberare assegnazioni straordinarie di utili mediante emissioni di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti della Società, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, nel corso dell’esercizio, la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti.

ART. 20 - Liquidazione In caso di scioglimento della Società per qualsiasi motivo l'Assemblea nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

ART. 21 - Controversie La Società e gli Azionisti sono sottoposti alla competenza della Autorità Giudiziaria di Bologna.

ART. 22 - Domicilio azionisti Il domicilio degli Azionisti relativamente a tutti i rapporti con la Società è quello risultante dal libro dei Soci.

ART. 23 - Norme finali Per quanto qui non specificato si fa espresso riferimento alle norme di legge in vigore.

Di seguito riportiamo le modifiche apportate allo Statuto sociale, iscritto presso il Registro delle Im-

prese di Bologna.

Testo vigente Nuovo testo ART. 5 – Capitale Il capitale sociale è di Euro 3.365.292.408,03

(tremiliarditrecentosessantacinquemilioni-

duecentonovantaduemilaquattrocentootto vir-

gola tre), diviso in n. 717.473.508 (settecento-

diciasettemilioniquattrocentoset -tantatremila-

cinquecentootto) azioni nomina -tive ordina-

rie, prive di valore nominale.

Il capitale è destinato per Euro 2.523.969.306,02 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 841.323.102,01 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva legale è attribuita per Euro 504.793.861,21 alla gestione relativa alle as-

sicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 168.264.620,40 alla gestione relativa alle as-

sicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva da sovrapprezzo di emissione è at-

tribuita per Euro 364.471.868,74 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 981.205.318,48 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Le altre riserve sono attribuite per Euro 737.310.486,56 alla gestione relativa alle as-

sicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 263.604.943,88 alla gestione relativa alle ART. 5 – Capitale

[Invariato]

assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva negativa per Azioni Proprie in por-

tafoglio è interamente attribuita, per Euro 39.464.755,82 alla gestione relativa alle assi-

curazioni e riassicurazioni danni.

Fra gli elementi del patrimonio netto non sus-

sistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.

Le disposizioni di legge che fanno riferimento al valore nominale delle azioni si applicano con riguardo al numero delle azioni in rap-

porto al totale delle azioni emesse.

Con successiva modificazione dello Statuto, possono essere create categorie di azioni for-

nite di diritti diversi.

In caso di aumento del capitale sociale me-

diante aumento del numero delle azioni, le emittende azioni saranno riservate in opzione agli azionisti della Società.

Gli aumenti di capitale possono essere fatti anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti.

Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la delibera-

zione di aumento, debbano essere liberate in tutto o in parte mediante conferimenti di beni in natura.

Il diritto di opzione può essere escluso per le azioni di nuova emissione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corri-

sponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in appos ita relazione dalla so-

cietà incaricata della revisione legale dei conti.

[Invariato]

L'Assemblea straordinaria potrà altresì delibe-

rare, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, aumenti di capitale sociale riservati ai dipendenti della Società od anche ai dipen-

denti di società controllanti e controllate.

L’Assemblea straordinaria dei soci del 30 lu-

glio 2026 ha attribuito al Consiglio di Ammi-

nistrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Co-

dice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capi-

tale sociale per un importo massimo comples-

sivo di Euro 2.500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emis-

sione di azioni ordinarie, prive di valore nomi-

nale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere infe riore alla parità contabile, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile, aventi godimento regolare e le medesime ca-

ratteristiche delle azioni ordinarie in circola-

zione alla data di emissione, con ogni più am-

pia facoltà per il Consiglio di Amministra-

zione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell’aumento di capitale, tra i quali i prezzi di emissione delle azioni (compreso l’eventuale sovrapp rezzo), il numero di azioni da emettere nonché il rapporto di opzione.

nire, in prossimità dell’avvio dell’offerta, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione, tenuto conto, tra l’altro, [Invariato]

[Invariato]

delle condizioni di mercato, dell’andamento delle quotazioni delle azioni Unipol, dei risul-

tati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo Unipol, nonché della prassi di mer-

cato per operazioni similari, potendo anche ri-

correre all’applicazione di uno sconto sul prezzo teorico ex diritto delle a zioni di Unipol (c.d. TERP - theoretical ex right price - calco-

lato secondo le metodologie correnti), nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Am-

ministrazione prima dell’avvio dell’offerta in opzione; (b) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub (a) - il numero massimo di azioni ordinarie di nuova emissione, l’esatto ammontare dell’aumento di capitale e il rapporto di assegnazione in opzione appli-

cabile alle azioni; (c) determinare la tempi-

stica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l’avvio dell’offer ta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti even-

tualmente risultanti inoptati al termine del pe-

riodo di sottoscrizione.

Il Consiglio di Amministrazione ha delibe-

rato, in data 7 ottobre 2026, in esecuzione della delega conferita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in sede straordinaria dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 30 luglio 2026, di aumentare, in v ia scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 2.499.732.499,20 (duemiliardiquat-

trocentonovantanovemilionisettecento-

trentaduemilaquattrocentonovantanove

virgola venti), da imputare per Euro 570.278.977,39 (cinque centosettantamilio-

niduecentosettantottomilanovecentoset-

tantasette virgola trentanove) a capitale e per Euro 1.929.453.521,81

(unmiliardonovecentoventinovemilioniuat-

trocentocinquantatremi la-

cinquecentoventuno virgola ottantuno) a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 121.582.320 (centoventuno-

milionicinquecentottantaduemilatrecento-

venti ) azioni ordinarie Unipol prive di va-

lore nominale, da offrire in opzione agli azionisti ordinari ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute, aventi godimento regolare e le medesime caratt eristiche delle azioni ordinarie in cir-

colazione alla data di emissione.

Il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 di-

cembre 2027, con la precisazione che, ai sensi dell’art. 2439, comma 2, del Codice Civile, qualora entro tale data il deliberato aumento di capitale non fosse integral-

mente sottoscritto, il capitale stesso si in-

tenderà comunque aumentato per un im-

porto pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

L’incremento del capitale sociale e, coeren-

temente con tale attribuzione, la corrispon-

dente riserva da sovrapprezzo derivanti dal predetto aumento saranno integral-

mente attribuiti alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni Danni, per un im porto pari alle sottoscrizioni di azioni raccolte.