Unipol: Documento Informativo sul rinnovo dell’accordo di Bancassurance con Bper

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONI DI

MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI

CORRELATE

redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento Consob n.

17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato

RINNOVO DEGLI ACCORDI DI BANCASSURANCE

TRA UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A., BPER BANCA S.P.A. E ARCA VITA S.P.A.

Data di Pubblicazione – 7 ottobre 2026

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DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO A OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI

CORRELATE

Redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato Rinnovo degli Accordi di Bancassurance TRA UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A., BPER BANCA S.P.A. E ARCA VITA S.P.A.

IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO È STATO MESSO A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO LA SEDE

LEGALE DI UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A., SUL MECCANISMO DI STOCCAGGIO AUTORIZZATO E MARKET

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(WWW.UNIPOL .COM) SEZIONE GOVERNANCE /OPERAZIONI -CON-PARTI-CORRELATE

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INDICE

DEFINIZIONI ..................................................................................................................................... 3 PREMESSA ........................................................................................................................................ 8 1. AVVERTENZE ............................................................................................................................ 9 1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione .................... 9

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE ............................................................................ 10

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione ..................................... 10 2.1.1 Contesto in cui si inserisce l’Operazione .................................................................. 10 2.1.2 Il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance ................................................................ 12 2.1.2.1 Il Nuovo Accordo Quadro ............................................................................... 13 2.1.2.2 Il Nuovo Patto Parasociale (e i nuovi statuti) ................................................... 17 2.1.2.3 La Nuova Scrittura Privata ............................................................................... 18 2.1.2.4 I Nuovi Contratti di Distribuzione ................................................................... 19 2.2 Parti correlate coinvolte nell’Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell’Operazione ......................................................................................... 21 2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società e per le Società Controllate dell’Operazione ......................................................................................................................... 22 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari .................................................................................. 23 2.4.1 Le valutazioni di KPMG ................................ ................................ .......................... 23 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione .............. 25 2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate ...................................................................... 25 2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società, coinvolti nell’Operazione ....................................................................... 26 2.8 Iter di approvazione dell’Operazione ............................................................................. 26 2.8.1 Le valutazioni dell’advisor legale .............................................................................. 27 2.9 Rilevanza dell’Operazione derivante dal cumulo, ai sensi dell’art. 5, comma 2, del Regolamento OPC ...................................................................................................................... 28

3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

SOCIETARI ..................................................................................................................................... 28 ALLEGATI ....................................................................................................................................... 29

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DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del presente documento informativo (il “ Documento Informativo ”). Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, a seconda del contesto. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente Docu mento Informativo hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Accordi Gli accordi volti a disciplinare il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance.

Accordi di Bancassurance 2017 Si intendono, complessivamente considerati, la Scrittura Privata 2017, il Patto Parasociale 2017 e l’accordo sottoscritto in data 8 novembre 2017 tra BPSO, BPER, Unipol Gruppo S.p.A. e Arca Vita .

Arca Congiuntamente, Arca Assicurazioni e Arca Vita.

Arca Assicurazioni Arca Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Via del Fante 21, 37122 Verona (VR), capitale sociale Euro 50.762.146,72, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona , 02655770234, partita IVA unica di Gruppo 03740811207, società assicuratrice iscritta all’Albo delle Imprese di assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00123 facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all’Albo dei gruppi assicurativi al n. 046 e soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Unipol.

Arca Vita Arca Vita S.p.A., con sede legale in Via del Fante 21, 37122 Verona (VR), capitale sociale Euro 208.279.080,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 01947090237, partita IVA unica di gruppo n.

03740811207, società assicuratrice iscritta all’Albo delle I mprese di assicurazione e riassicurazione Sez. I al n.

1.00082 facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all’Albo dei gruppi assicurativi al n.

046 e soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Unipol.

Advisor Industriale Indipendente KPMG Advisory S.p.A., advisor industriale indipendente individuato dal Comitato OPC al fine

4 o KPMG di redigere a favore del Comitato stesso una fairness opinion , dal punto di vista industriale ed economico, in merito alla congruità e correttezza delle condizioni previste dagli Accordi, tenuto conto di analisi di benchmarking , laddove disponibili, su operatori e/o operazioni di natura similare.

BPER BPER Banca S.p.A., con sede legale in Via San Carlo 8/20, 41121 Modena (MO), capitale sociale Euro

3.136.702.715,30 , codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena n. 01153230360, partita IVA di Gruppo 03830780361, iscritta all’Albo delle Banche al n.

4932, capogruppo del Gruppo Bancario “BPER Banca”, iscritta all’albo dei gruppi bancari in data 7 agosto 1992, cod. num. 5387.6.

BPSO Banca Popolare di Sondrio S.p.A. la quale, a decorrere dal 20 aprile 2026 , è stata fusa per incorporazione in BPER; per l’effetto, BPER è subentrata in tutte le posizioni giuridiche e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente facenti capo a BPSO.

Comitato OPC o Comitato Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Unipol, composto dai Consiglieri Rossella Locatelli

(Presidente ),

Roberta Datteri, Valeria Picchio e Rosaria Pucci .

Contratto di Compravendita Contratto di compravendita tra BPER, BPSO e Unipol Gruppo S.p.A. , sottoscritto in data 24 dicembre 2009, ai sensi del quale (i) Unipol Gruppo S.p.A.

aveva acquistato da BPER, Meliorbanca S.p.A. e BPSO una partecipazione complessivamente pari al 60% di Arca Vita e (ii) Arca Vita, in qualità di soggetto designato da Unipol Gruppo S.p.A., aveva a sua volta acquistato da BPER e BPSO una partecipazione complessivamente pari al 28,95% di Arca Assicurazioni.

Contratti di Distribuzione 2010 I contratti di distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni sottoscritti, ciascuno per quanto di propria competenza, tra Arca Vita, Arca

5 Assicurazioni e Arca Vita International DAC con, rispettivamente, BPER e le società distributrici del Gruppo BPER, e con BPSO, stipulati in data 22 giugno 2010 , come descritti nel paragrafo 2.1.1 del presente Documento Informativo .

Contratti di Distribuzione 2017 I contratti di distribuzione operanti a far data dal 1° gennaio 2018 , come descritti nel paragrafo 2.1.1 del presente Documento Informativo .

Nuova Scrittura Privata La nuova scrittura privata tra Unipol e BPER che sostituisce quella vigente , come descritta nel paragrafo 2.1.2.3 del presente Documento Informativo.

Nuovi Contratti di Distribuzione I nuovi contratti di distribuzione sostitutivi dei Contratti di Distribuzione 2022, come descritti nel paragrafo 2.1.2.4 del presente Documento Informativo.

Nuovo Accordo Quadro Il nuovo accordo quadro tra Unipol, BPER e Arca Vita che sostituisce quello a oggi vigente per rinnovare gli accordi di bancassurance e regolare aspetti generali relativi alla partnership , come descritto nel paragrafo 2.1.2.1 del presente Documento Informativo .

Nuovo Patto Parasociale Il nuovo patto parasociale tra Unipol e BPER che sostituisce quello vigente , come descritto nel paragrafo 2.1.2.2 del presente Documento Informativo.

Patto Parasociale 2017 Il patto parasociale vigente a far data dal 1° gennaio 2018, come descritto nel paragrafo 2.1.1 del presente Documento Informativo.

Patto Parasociale 2022 Il patto parasociale sottoscritto in data 1° gennaio 2023 tra BPER, BPSO e UnipolSai Assicurazioni S.p.A. , come descritto nel paragrafo 2.1.1 del presente Documento Informativo.

Procedura OPC La “Procedura per l’effettuazione di operazioni con parti correlate ”, adottata ai sensi dell’art. 4 del Regolamento OPC dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, nella versione da

6 ultimo modificata, in data 19 dicembre 2024, con effetto a far data dal 1° gennaio 2025.

(reperibile all’indirizzo

https://www.unipol.com/it/governance/operazion

i-con-parti-correlate )

Progetto di Bancassurance La partnership in ambito bancassurance avente ad oggetto la distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni nonché la distribuzione di prodotti assicurativi di Unisalute , come descritta nella Premessa del presente Documento Informativo.

Regolamento OPC Il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

Rinnovo degli Accordi di Bancassurance o Operazione L’operazione di rinnovo degli accordi relativi al Progetto di Bancassurance descritta nel presente Documento Informativo.

Società Controllate Congiuntamente , Arca Vita, Arca Assicurazioni e Unisalute .

Scrittura Privata 2017 La scrittura privata vigente a far data dal 1° gennaio 2018, come descritta nel paragrafo 2.1.1 del presente Documento Informativo.

Scrittura Privata 2022

TUF La scrittura privata sottoscritta in data 1° gennaio 2023 tra BPER, BPSO e Unipol Sai Assicurazioni S.p.A., come descritta nel paragrafo 2.1.1 del presente Documento Informativo.

Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“Testo Unico della Finanza ”), come successivamente modificato e integrato.

Unipol o la Società Unipol Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Bologna, via Stalingrado 45, capitale sociale pari a Euro 3.365.292.408,03 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371, partita IVA di Gruppo 03740811207 , società iscritta all’Albo Imprese di

7 assicurazione e riassicurazione Sez. I al n . 1.00183 , Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all’Albo delle società capogruppo al n. 046 .

Unisalute Unisalute S.p.A., con sede legale in Bologna, via Larga 8, capitale sociale pari a Euro 78.028.566,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03843680376, partita IVA di Gruppo 03740811207, società assicuratrice iscritta all’Albo delle Imprese di assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00084, facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all’Albo dei gruppi assicurativi al n. 046 e soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Unipol.

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PREMESSA

Il presente Documento Informativo ha ad oggetto il rinnovo della partnership in ambito bancassurance tra Unipol e BPER relativa alla distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni di Arca Vita e Arca Assicurazioni , nonché la distribuzione di prodotti assicurativi di Unisalute , società controllata da Unipol.

La sottoscrizione degli Accordi si qualifica , per Unipol , come operazione di “maggiore rilevanza” con parte correlata , ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC (per maggiori dettagli circa gli indici di rilevanza applicati ai fini di tale qualificazione si rinvia al successivo paragrafo 2. 2). In particolare, sebbene la sottoscrizione degli Accordi rientri nell’ambito di applicazione dell’esenzione di cui all’art. 13.2 della Procedura OPC relativa alle “ Operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, dalla Società nonché alle Operazioni con Società Collegate alla Società ”, è stato ritenuto comunque opportuno applicare la Procedura OPC su base volontaria all’Operazione.

Pertanto, l’Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole da parte del Comitato OPC circa l’interesse di Unipol e delle Società Controllate al compimento dell’Operazione, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, rilasciato in data 1° ottobre 2026 (per maggiori dettagli circa la procedura di approvazione dell ’Operazione si rinvia al successivo paragrafo 2.8).

Il presente Documento Informativo - redatto da Unipol ai sensi e per gli effetti dell’art . 5 e dell’Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché dell’art. 14 della Procedura OPC - è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Unipol, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e Market Storage ( www.emarketstorage.com ), nonché sul sito internet di Unipol ( www.unipol.com -

Sezione “Governance/Operazioni con P arti Correlate ”).

Al presente Documento Informativo è accluso sub Allegato A, il Parere del Comitato OPC, comprensivo della Fairness Opinion dell’ advisor industriale KPMG .

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1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione Come meglio illustrato nei successivi paragrafi , l’Operazione si classifica come operazione con parti correlate, ai sensi della Procedura OPC, in quanto tra le parti degli Accordi rientrano talune parti correlate di Unipol, come indicato nel successivo paragrafo 2.2 .

Inoltre, l’Operazione è stata qualificata da Unipol come operazione con parti correlate di “maggiore rilevanza” ai sensi degli artt. 9 e 10 della Procedura OPC e dell’Allegato 3 del Regolamento OPC, in quanto l’indice di rilevanza del controvalore risulta superiore alla soglia del 5% (sulla base della capitalizzazione di Unipol rilevata al 30 giugno 2026).

Conseguentemente, sebbene l’Operazione rientri nell’ambito di applicazione dell ’esenzione prevista dall’art. 14, comma 2, del Regolamento OPC e dell’art. 13.2 della Procedura OPC in quanto realizzata dalla Società, anche per il tramite delle Società Controllate , con una società collegata (BPER), in assenza di interessi significativi di altre parti correlate, Unipol in un’ottica di massima trasparenza verso il mercato e di tutela di tutti gli azionisti ha ritenuto comunque opportuno applicare all’Operazione, su base volontaria, i presì di e le misure previsti dall’art . 8 del Regolamento OPC e dall’art . 9 della Procedura OPC relativamente alle operazioni di maggiore rilevanza, a tutela dell’interesse della Società al compimento dell’Operazione e della correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni, nonché della trasparenza e correttezza procedurale, secondo quanto descritto nel presente Documento Informativo.

Alla data del presente Documento Informativo il Consiglio di Amministrazione di Unipol è composto

come segue:

NOME E COGNOME CARICA

Carlo Cimbri Presidente Ernesto Dalle Rive Vice Presidente Matteo Laterza Amministratore Delegato Gianmaria Balducci Consigliere Franca Brusco Consigliere indipendente (1)(2)(3) Stefano Caselli Consigliere indipendente (1)(2)(3) Roberta Datteri Consigliere indipendente (1)(2)(3) Alfredo De Bellis Consigliere Giusella Dolores Finocchiaro Consigliere indipendente (1)(2)(3) Rossella Locatelli Consigliere indipendente (1)(2)(3)

10 Francesco Malaguti Consigliere indipendente (1)(3) Raul Mattaboni Consigliere indipendente (1)(2)(3) Claudia Merlino Consigliere indipendente (1)(2)(3) Paola Minini Consigliere Valeria Picchio Consigliere indipendente (1)(3) Roberto Pittalis Consigliere Rosaria Pucci Consigliere indipendente (1)(2)(3) Domenico Livio Trombone Consigliere Carlo Zini Consigliere (1) ai sensi del Codice di Corporate Governance (2) ai sensi del Decreto Ministeriale n.88/2022 (3) ai sensi del TUF Tenuto conto delle caratteristiche dell’Operazione, non si ravvisano, a giudizio di Unipol, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione 2.1.1 Contesto in cui si inserisce l’Operazione In data 22 giugno 2010, in esecuzione d el Contratto di C ompravendita , ha preso avvio una partnership in ambito bancassurance tra Unipol Gruppo S.p.A. ( “Unipol Gruppo ”), BPER e B PSO avente ad oggetto la distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca Vita International DAC (“ Arca International ”).

In particolare, in data 22 giugno 2010:

(i) BPER, BPSO e Unipol Gruppo hanno sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare le regole di governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, nonché a definire talune disposizioni relative ai trasferimenti delle partecipazioni detenute da ciascuna parte contrattuale in Arca Vita;

(ii) BPER, BPSO e Unipol Gruppo hanno sottoscritto un accordo integrativo volto a disciplinare le conseguenze giuridiche di determinati eventi che dovessero occorrere nello svolgimento del Progetto di Bancassurance e, in particolare, a prevedere la concessione di reciproci diritti di opzione tra le parti contrattuali, da esercitarsi al verificarsi delle fattispecie contrattualmente

definite; e

11 (iii) Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca International hanno sottoscritto, ciascuna per quanto di propria competenza, i C ontratti di Distribuzione 2010 relativi ai prodotti assicurativi nei rami vita e danni, rispettivamente , con BPER e con le società distributrici del Gruppo BPER, nonché con BPSO.

Con accordo sottoscritto in data 8 novembre 2017, BPSO, BPER, Unipol Gruppo e Arca Vita, nel confermare il proprio interesse alla prosecuzione del Progetto di Bancassurance e i relativi impegni assunti al riguardo, per un periodo di 5 anni decorrente dal 1 ° gennaio 2018 hanno convenuto,

inter

alia, di stipulare il Patto Parasociale 2017 e la Scrittura Privata 2017, efficaci dal 1° gennaio 2018, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni precedenti, ma adeguandone la durata e, ove necessario allineandone il testo per tenere conto delle nuove intese raggiunte tra le parti.

Sono stati altresì stipulati nuovi contratti di distribuzione, efficaci dal 1° gennaio 2018, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni dei Contratti di Distribuzione 2010, ma adeguandone la durata e prevedendo un nuovo assetto commissionale nonc hé un processo di sviluppo per l’introduzione di taluni prodotti e per l’evoluzione di quelli presenti nel “catalogo” Arca disponibile.

Con accordo sottoscritto in data 22 dicembre 2022 (di seguito, l’“ Accordo di Rinnovo 2022 ”), UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (“ UnipolSai ”), BPER, BPSO e Arca Vita hanno confermato il reciproco interesse alla prosecuzione della partnership in ambito bancassurance , estesa anche ai prodotti di Unisalute , e al rinnovo dei rispettivi impegni per un ulteriore periodo di 5 anni, dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2027. Con l’Accordo di Rinnovo 2022 le relative parti contraenti hanno, inter alia, convenuto e si sono date reciprocamente atto:

(i) della sostituzione, in tutti gli accordi allora vigenti, di Unipol Gruppo con UnipolSai;

(ii) che il Contratto di Compravendita doveva considerarsi definitivamente risolto e comunquenon più efficace, essendo stato interamente eseguito dalle relative parti per quanto dirispettiva competenza, fermo quanto espressamente previsto nell’Accordo di Rinn ovo 2022.

Nel contesto e in esecuzione degli impegni assunti con l’Accordo di Rinnovo 2022:

(i) UnipolSai, BPER e BPSO hanno sottoscritto il Patto Parasociale 2022 , efficace dal 1° gennaio 2023, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni del Patto Parasociale 2017, maadeguandone la durata e apportando limitate modifiche ad alcuni poteri del CEO di Arca;

(ii) UnipolSai , BPER e BPSO hanno stipulato la Scrittura Privata 2022 , mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni previste nella Scrittura Privata 2017 e, inparticolare, le condizioni per l’esercizio delle opzioni di acquisto ivi previste, maaggiornandone il testo per tenere conto delle nuove intese raggiunte tr a le parti; e (iii) Arca Vita, Arca International (successivamente fusa per incorporazione in Arca Vita), ArcaAssicurazioni e Unisalute hanno sottoscritto, ciascuna per quanto di propria competenza, contratti di distribuzione di prodotti assicurativi con BPER, BPSO e le società distributrici de l Gr uppo BPER (come allora definite), come successivamente modificati (i “ Contratti d i Distribuzione 2022 ”), aggiornando, tra l’altro, gli assetti commissionali e gli allegati relativi ai prodotti (i Contratti di Distribuzione 2022, unitamente all’Accordo di Rinnovo 2022, alPatto Parasociale 2022 e alla Scrittura Privata 2022, sono di seguito indicati congiu ntamente come gli “ Accordi di Bancassurance 2022 ”).

12 A decorrere dal 31 dicembre 2024 è divenuta altresì efficace la fusione per incorporazione di UnipolSai in Unipol Gruppo, che ha contestualmente assunto la denominazione di “Unipol Assicurazioni S.p.A.”; per l’effetto, Unipol è subentrata in tutte le posizioni giuridiche e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente facenti capo a UnipolSai.

A decorrere dal 20 aprile 2026 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di BPSO in BPER (la “Fusione BPER -BPSO ”); per l’effetto, BPER è subentrata in tutte le posizioni giuridiche e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente facenti capo a BPSO.

Alla luce dell’integrazione di BPSO in BPER, che ha determinato una discontinuità rispetto al profilo dimensionale e alla potenzialità distributiva del Gruppo BPER, e al fine di consolidare ulteriormente la partnership in ambito bancassurance, tenuto conto di un contesto di mercato significativamente mutato rispetto alla sottoscrizione degli Accordi di Bancassurance 2022 e caratterizzato da un rilevante processo di consolidamento dei settori bancario e assicurativo italiani, Unipol, BPER e Arca Vita hanno valutato di procedere al Rinnovo degli Accordi di Bancassurance 2022, con cessazione per mutuo consenso dell’Accordo di Rinnovo 2022, mediante la sottoscrizione di nuovi accordi, similari e sostitutivi, nei termini di seguito illustrati.

2.1.2 Il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance Nell’ambito dell’Operazione, è previsto che Unipol sottoscriva i seguenti accordi:

(i) il Nuovo Accordo Quadr o con BPER e Arca Vita in sostituzione dell’Accordo di Rinnovo 2022, volto a disciplinare il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance, anche tenendo conto dell’integrazione di BPSO in BPER, e a regolare aspetti generali relativi alla partnership come meglio indicato di seguito;

(ii) il Nuovo Patto Parasociale con BPER, in sostituzione di quello vigente, che conservi sostanzialmente invariate le disposizioni del Patto Parasociale 2022 (tenendo conto dell’integrazione di BPSO in BPER), ma adeguandone la durata;

(iii) la Nuova Scrittura Privata con BPER in sostituzione di quella vigente, anche in questo caso mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni previste nella Scrittura Privata 2022, con l’aggiornamento delle condizioni relative ai reciproci diritti di opzione, tenuto conto dell’integrazione di BPSO in BPER nonché della nuova durata degli Accordi;

(iv) nuovi contratti di distribuzione (in sostituzione dei Contratti di Distribuzione 2022 ) tra:

- BPER, da una parte, e Unipol e Arca Assicurazioni dall’altra parte;

- BPER, da una parte, e Unipol e Arca Vita, dall’altra parte;

- BPER e ciascuna società distributrice del Gruppo BPER, da una parte, e Unipol e Arca Assicurazioni, dall’altra parte (un contratto per ciascuna società distributrice del Gruppo BPER);

- BPER e ciascuna società distributrice del Gruppo BPER, da una parte, e Unipol e Arca Vita, dall’altra parte (un contratto per ciascuna società distributrice del Gruppo BPER);

- BPER, da una parte, Unipol e Unisalute , dall’altra ;

- BPER e ciascuna società distributrice del Gruppo BPER, da una parte, e Unipol e

13 Unisalute , dall’altra parte (un contratto per ciascuna società distributrice del Gruppo

BPER);

(collettivamente, i “ Nuovi Contratti di Distribuzione ”).

Gli Accordi sono stati sottoscritti dalle rispettive parti in data 7 ottobre 2026, a valle dell’approvazione dell’Operazione da parte dei rispettivi organi sociali competenti (fatti salvi per alcuni Nuovi Contratti di Distribuzione con t alune società distributrici del Gruppo BPER che saranno sottoscritti in data successiva a quella del presente documento ).

In aggiunta, al fine di rendere effettivo il principio della prelazione in favore del Gruppo Unipol in ipotesi di richiesta da parte di BPER di prodotti assicurativi non offerti da Arca Vita, Arca Assicurazioni o Unisalute (come infra meglio precisato), il Nuovo Accordo Quadro prevede che Unipol e BPER negozino e sottoscrivano in buona fede un accordo di distribuzione di prodotti assicurativi Unipol entro 90 giorni dalla data di sottoscrizione dei nuovi Accordi.

2.1.2.1 Il Nuovo Accordo Quadro Come anticipato, l’Operazione è regolata, nel suo complesso, da un Nuovo Accordo Quadro tra BPER, Unipol e Arca Vita – deputato a disciplinare i termini generali del rinnovo del Progetto di Bancassurance e i relativi impegni assunti al riguardo dalle parti, per un periodo di 10 anni decorrente dal 7 ottobre 2026 , e sino al 31 dicembre 2036.

Si riporta di seguito un ’analisi delle principali previsioni del Nuovo Accordo Quadro.

Durata

Innovando rispetto all’Accordo di Rinnovo 2022, è prevista la durata decennale degli Accordi sino al 31 dicembre 2036, con efficacia a partire dal 7 ottobre 2026 (con applicazione di talune condizioni economiche a partire dal 1° gennaio 2026, così come disciplinato all’interno degli allegati provvigionali ai Nuovi Contratti di Distribuzione) e contestuale risoluzione consensuale degli Accordi di Bancassurance 2022. La negoziazione dell’eventuale ulteriore rinnovo è prevista a partire dal 31 marzo 2035. L’estensione della durata, elemento condiviso tra le parti, assicura stabilità e certezza

alla

partnership su un orizzonte di lungo periodo e costituisce il presupposto degli investimenti dedicati allo sviluppo congiunto del Progetto di Bancassurance.

Contributo di know- how Anche in considerazione delle istanze di innovazione provenienti dal mercato, è confermata n el Nuovo Accordo Quadro l’esigenza che Unipol apporti al P rogetto di Bancassurance il proprio know -

how e le proprie competenze, esigenza già sentita e disciplinata sin dall’inizio della partnership . In tale contesto, Unipol si impegna (i) a continuare ad apportare ad Arca , Unisalute e alle ulteriori società del Gruppo Unipol con le quali il Gruppo BPER dovesse instaurare rapporti di collaborazione il know -how avente ad oggetto le proprie competenze tecniche, assicurative e attuariali nei rami vita, nei rami danni (ivi incluso il comparto salute) e nella previdenza complementare , (ii) a fornire periodiche attività di formazione in favore del personale di Arca (e di Unisalute e delle ulteriori società del Gruppo Unipol con le quali il Gruppo BPER dovesse instaurare rapporti di collaborazione ), garantendo allo stesso assistenza tramite la propria rete di assistenti e formatori, anche tenuto conto delle specifiche caratteristiche tecniche dei prodotti oggetto di distribuzione e (iii) a far sì che

14 Arca (e Unisalute e le ulteriori società con le quali BPER e le Società del Gruppo BPER dovessero instaurare rapporti di collaborazione ) stipulino contratti che offrano ai clienti d i BPER e alle società del Gruppo BPER prodotti assicurativi e assicurativo- finanziari competitivi, anche sotto il profilo della tipologia e della gamma offerta, rispetto ad analoghi prodotti offerti da compagnie assicurative di primario standing presenti sul mercato italiano. Il rimedio per l’inadempimento di Unipol ai predetti impegni è espressamente disciplinato nei Nuovi Contratti di Distribuzione.

Piattaforma Preferenziale

In sostanziale continuità con le caratteristiche e le prerogative della partnership concordate sin dall’inizio (come anche proseguite con i rinnovi del 2017 e del 2022), anche nel Nuovo Accordo Quadro si conferma il ruolo centrale della partnership , continuando a costituire, sia Arca Vita che Arca Assicurazioni , la piattaforma preferenziale per eventuali ulteriori progetti di bancassurance o altri contratti di intermediazione assicurativa che le società del Gruppo Unipol intendano perseguire attraverso sportelli bancari di banche diverse dalle banche concorrenti indicate in apposito allegato al Nuovo Accordo Quadro.

Il predetto principio, in continuità con il passato, risulta tuttavia circostanziato e limitato in favore di Unipol anche per tener conto dell’effettiva produzione delle società Arca, nel senso che non rientrano nei progetti (o contratti) da trattare nel contesto della piattaforma preferenziale tutti quelli (i) aventi ad oggetto la vendita alla clientela con partita IVA e/o (ii) riferiti ai prodotti c.d. “salute” intendendosi per tali i prodotti assicurativi malattia e assistenza , ivi inclus e le relative garanzie accessorie e i servizi di assistenza fisici e digitali (es. telemonitoraggio) ancillari a tali prodotti , nonché i nuovi prodotti che saranno realizzati da Unisalute d’intesa con BPER .

Nel Nuovo Accordo Quadro è stata aggiunta una nuova eccezione in favore di Unipol: le previsioni della piattaforma preferenziale non trovano applicazione rispetto a nuovi progetti bancassurance o altri contratti di intermediazione assicurativa che Unipol e/o le società del Gruppo Unipol intendano perseguire attraverso sportelli bancari di banche, diverse da BPER, che entrino a far parte del Gruppo Unipol (o comunque che siano o diventino control late da Unipol); tale eccezione consente di preservare il principio della piattaforma preferenziale, garantendo al contempo la flessibilità necessaria per le eventuali operazioni strategiche del Gruppo Unipol.

Nuove Reti

Con riguardo alla questione delle cd. “Nuove Reti” e cioè in relazione alla possibile estensione degli accordi di bancassurance a nuove società esercenti attività bancaria abilitate alla distribuzione di prodotti assicurativi , e/o nuovi sportelli bancari e/o punti vendita e/o altri canali distributivi che dovessero entrare a far parte del Gruppo BPER per effetto di qualunque negozio giuridico idoneo al conseguimento del predetto scopo ( quali a titolo esemp lificativo acquisizioni di società e/o di aziende/rami d’azienda, fusioni, scissioni, ecc. ) il Nuovo Accordo Quadro conferma la disciplina vigente che già prevedeva un’articolazione in base alla presenza o meno di accordi con compagnie terze. In particolare:

(a) se la Nuova Rete consiste in nuovi sportelli bancari, punti vendita o altri canali distributivi, ovvero in una nuova società bancaria, non vincolata da accordi, impegni o intese con compagnie assicurative terze oppure vincolata da accordi, impegni o intese che non

15 prevedano limitazioni alla distribuzione, al collocamento, alla vendita, all’intermediazione o alla promozione di prodotti assicurativi, quali vincoli di esclusiva o di svolgimento dell’attività di intermediazione in via preferenziale (gli “ Accordi Pregressi Senza Vincoli ”), la Nuova Rete entra automaticamente a far parte del Progetto di Bancassurance mediante la sottoscrizione di nuovi accordi di distribuzione sostanzialmente in linea con i Nuovi Contratti di Distribuzione ovvero mediante estensione alla Nuova Rete dei contratti già in vigore. In pendenza degli Accordi Pregressi Senza Vincoli, BPER può continuare a collocare i relativi prodotti senza incorrere in responsabilità per violazione degli impegni di esclusiva, impegnandosi tuttavia a recedere nei ragionevoli tempi tecnici, ove possibile senza penali od oneri, e a riconoscere ad Arca priorità c ompatibilmente con le esigenze della clientela;

(b) nel caso in cui la nuova società bancaria sia vincolata da accordi, impegni o intese con compagnie assicurative terze che prevedano limitazioni alla distribuzione, al collocamento, alla vendita, all’intermediazione o alla promozione di prodotti assicurativi, quali vincoli di esclusiva o impegni di svolgimento dell’attività di intermediazione in via preferenziale (gli “ Accordi Pregressi Con Vincoli ”), le parti si obbligano a discutere e valutare in buona fede, per un periodo di tre mesi successivi al perfezionamento dell’operazione straordinaria avente ad oggetto la Nuova Rete (il “ Termine per l’Accordo ”), i termini, inclusi quelli economici, le condizioni e le modalità dell’eventuale estensione del Progetto di Bancassurance alla Nuova Rete. Qualora entro il Termine per l’Accordo sia stato raggiunto un accordo scritto, la Nuova Rete entra a far parte del Progetto di Bancassurance; in caso contrario, la Nuova Rete entra nel Progetto di Bancassurance solo alla scadenza degli Accordi Pregressi con Vincoli.

Il Nuovo Accordo Quadro , nel conferma re quanto precede, introduce una disciplina procedurale più articolata e completa per il caso di Accordi Pregressi Con Vincoli finalizzata ad agevolare l’estensione degli accordi anche a tali reti: è prevista la trasmissione da parte di BPER di uno specifico set informativo, incontri dedicati tra le parti, una proposta scritta di Unipol con riscontro di BPER entro 30 giorni lavorativi ed, eventualmente, un confronto tra vertici aziendali.

La disciplina vigente prevedeva già che le parti si impegnassero a valutare in buona fede l’eventuale revisione degli obiettivi per l’applicazione degli “Importi Provvigionali Aggiuntivi” previsti nei Contratti di Distribuzione, al fine di tenere conto di eventuali variazioni dell’estensione della rete distributiva conseguenti a: (i) operazioni straordinarie aventi ad oggetto Nuove Reti, (ii) operazioni di riorganizzazione e/o razionalizzazione, nonché (iii) mutamento significativo delle condizioni di merca to. Il predetto meccanismo non trovava applicazione fintantoché le variazioni non implicassero incrementi o riduzioni della customer base preesistente in misura almeno pari al 20%. Il Nuovo Accordo Quadro conferma tale impianto (riferito ai soli punti (i) e (ii)), precisando che la misurazione della customer base è effettuata al giorno precedente la data di perfezionamento dell’operazione, ed estende l’impegno anche ai Nuovi Contratti di Distribuzione Unisalute .

Inoltre, è stata introdotta una nuova previsione relativa alla cessione di asset : qualora il Gruppo BPER ceda aziende, rami d’azienda o filiali che rappresentino parte della rete distributiva (ad esclusione delle dismissioni imposte dalla normativa a tutela della concorrenza) e la cessione comporti una variazione rilevante con un’inci denza in diminuzione sulla raccolta premi pari almeno al 5% (sulla base dei dati annuali riferiti all’anno precedente), le parti discuteranno in buona fede la possibilità che i Nuovi Contratti di Distribuzione continuino ad applicarsi agli asset ceduti anche

16 successivamente alla cessione, senza obbligo di risultato.

Resta distinto e autonomo l’ impegno delle parti di valutare in buona fede l’eventuale revisione degli obiettivi per l’applicazione degli “Importi Provvigionali Aggiuntivi” con cadenza quinquennale, nonché in caso di mutamento significativo delle condizioni di mercato.

È stato altresì previsto un obbligo informativo a carico di BPER, in caso di variazioni della rete distributiva, articolato in una comunicazione tempestiva per le variazioni significative e periodica per quelle non significative.

Presidi a protezione dell’esclusiva e della preferenzialità Il Nuovo Accordo Quadro conferma uno dei capisaldi della partnership di bancassurance sin dalla sua costituzione e cioè gli impegni di esclusiva d i BPER, a cui fa da contraltare l’impegno di Unipol di non concludere accordi di bancassurance con talune banche concorrenti di BPER . Più in

particolare:

- quanto a Unipol, si conferma l’impegno a non sottoscrivere , direttamente o indirettamente , accordi per la distribuzione dei prodotti assicurativi e/o assicurativo- finanziari emessi dalla stessa e dalle società del Gruppo Unipol con alcune banche “concorrenti” espressamente indicate in apposito allegato;

- quanto a B PER, promettendo ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile il fatto delle altre società distributrici del Gruppo BPER, si prevede l’impegno a non distribuire , direttamente e/o indirettamente, prodotti assicurativi (ivi inclusi prodotti di natura previdenziale) emessi da compagnie assicurative diverse dall a società Arca Vita. Con riguardo invece ad Arca Assicurazioni e a Unisalute , in coerenza con i divieti normativi di esclusive nei rami danni, si è rinnovato l’impegno assicurandosi che la distribuzione dei prodotti di Arca Assicurazion i e di Unisalute da parte d i BPER sia preferenziale, impegnandosi BPER a riservare ad Arca Assicurazioni e a Unisalute una quota annuale almeno pari al 79% della propria complessiva attività di distribuzione, determinata, per ciascun anno solare, sulla base dei premi lordi raccolti nell’anno solare precedente dalla distribuzione di prodotti assicurativi nel ramo danni.

Sono confermate anche talune eccezioni che mirano a meglio delimitare il perimetro dell’esclusiva o della preferenzialità, con riferimento ad es. ad alcuni prodotti già distribuiti con terzi che Arca concordi di non sviluppare, prodotti assicurativi non st andardizzati (limitatamente ad Arca Assicurazioni), o i prodotti assicurativi ancillari a prodotti finanziari (incluso il leasing ) di terzi distribuiti o segnalati da BPER. Resta altresì escluso dal predetto perimetro tutto quanto distribuito in virtù di Accordi Pregressi Con Vincoli o comunque di accordi preesistenti ai sensi di quanto sopra indicato. Sono inoltre esclusi: (i) i prodotti assicurativi dedicati alla clientela c.d. private , caratterizzati da un elevato grado di personalizzazione del premio o dei termini e condizioni della polizza e distribuiti attraverso accordi di collaborazione con altri intermediari che abbiano il rapporto di distribuzione con l’assicuratore emittente, a condizione che sia riconosciuto in favore di Arca Vita o di Unipol, ove ne sussistano i presupposti e le condizioni, il diritto di prelazione e

(ii), a

fini di chiarezza, i fondi pensione di Arca Fondi SGR S.p.A.

17 Nel Nuovo Accordo Quadro è stato aggiunto l’impegno di BPER a trasmettere a Unipol, entro il 31 marzo di ciascun anno, un report sui volumi della distribuzione di prodotti assicurativi di compagnie terze, con dettaglio aggregato per linea di prodotto, al fine di consentire il monitoraggio del rispetto degli obblighi di esclusiva e preferenzialità previsti dal Nuovo Accordo Quadro e nel rispetto della normativa a tutela della concorrenza.

Resta altresì confermato il diritto di Unipol, in caso di sospetta violazione degli impegni di esclusiva o preferenzialità, di richiedere a BPER informazioni specifiche mediante apposita comunicazione di verifica.

Da ultimo, si segnala l’introduzione di una previsione che prevede, ove per effetto di modifiche all’assetto dei rapporti attualmente in essere tra il Gruppo Unipol e il Gruppo BPER o di operazioni straordinarie o di altre circostanze, vengano meno le esigenze normative sottese al regime di preferenzialità nel ramo danni, l’estensione dell’impegno di esclusiva – in luogo delle soglie di preferenzialità previste – nella misura massima consentita dalla normativa rilevante (ferma restando l’applicazione delle eccezioni sopra indicate).

Sottoscrizione dei nuovi accordi Definiti come sopra tutti gli aspetti principali del rinnovo del Progetto di Bancassurance , le parti hanno sottoscritto, in data 7 ottobre 2026 il Nuovo Patto Parasociale, la Nuova Scrittura Privata e i Nuovi Contratti di Distribuzione (fatto salvo quanto sopra specificato) con le società Arca e, per quanto riguarda i p rodotti salute, con Unisalute , in attuazione del Nuovo Accordo Quadro .

Inoltre, come sopra accennato, nel Nuovo Accordo Quadro è stato aggiunto l’impegno di BPER e Unipol di negoziare e sottoscrivere, nonché l’impegno di BPER a fare sì che le s ocietà distributrici del Gruppo BPER negozino e sottoscrivano con Unipol, entro 90 giorni dalla data di sottoscrizione del Nuovo Accordo Quadro (i.e. il 7 ottobre 2026 ), un accordo distributivo di prodotti assicurativi, al fine di dare piena attuazione al meccanismo di prelazione previsto dai Nuovi Contratti di Distribuzione .

Verifica periodica della conformità dell’ accordo alla normativa antitrust Ai sensi del Nuovo Accordo Quadro, Unipol e BPER si sono impegnate a valutare l'impatto dello stesso ai sensi della normativa antitrust in prossimità della scadenza del primo quinquennio di durata di tale a ccordo, e comunque almeno 6 (sei) mesi prima di tale scadenza, e, successivamente, dopo ulteriori 30 mesi nonché, in caso di rinnovo, in prossimità della scadenza di ciascun periodo di rinnovo e comunque almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza medesima .

2.1.2.2 Il Nuovo Patto Parasociale (e i nuovi statuti) Come anticipato, il Nuovo Patto Parasociale riprende, inter alia , le regole di governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni già in vigore, nonché il regime di circolazione delle azioni detenute da ciascuna parte in Arca Vita , mirando quindi a preservare quel complessivo equilibrio tra le parti che, durante tutta la partnership , non ha creato ragioni di criticità . A tal riguardo, il Nuovo Patto Parasociale prevede dunque, in continuità con il precedente regime e tenendo conto del consolidamento dei diritti di BPSO in BPER per effetto della Fusione BPER -BPSO :

(i) una composizione del Consiglio di Amministrazione delle società Arca di complessivi 9

18 membri, con 5 consiglieri designati da Unipol e 4 consiglieri designati da BPER; il Presidente e uno dei due Vice Presidenti sono designati da BPER, mentre l’Amministratore Delegato e l’altro Vice Presidente sono designati da Unipol;

(ii) una composizione del Collegio Sindacale in cui il P residente e un sindaco supplente sono designati da BPER e gli altri due sindaci effettivi e il rimanente sindaco supplente sono designati da Unipol ; e (iii) talune materie riservate che richiedono il voto favorevole anche di BPER o dei suoi esponenti in sede rispettivamente di A ssemblea o di Consiglio di A mministrazione .

Il Nuovo Patto Parasociale entrerà in vigore a partire dal 7 ottobre 2026 e avrà durata quinquennale.

Per quanto riguarda il regime di circolazione delle azioni, dalla data di rinnovo del Nuovo Patto Parasociale , partirà un nuovo periodo di lock-up di durata quinquennale, fatte salve le usuali deroghe in merito ad alcuni trasferimenti “consentiti” che non alterano sostanzialmente la composizione dell’azionariato. I n uovi statuti di Arca Vita e di Arca Assicurazioni , che saranno adottati non appena tecnicamente possibile (anch’essi in sostanziale ripetizione di quelli vigenti con qualche minimo adeguamento non di sostanza) , recepiranno le medesime protezioni, prevedendo il nuovo periodo di lock-up e, allo scadere dello stesso, (i) un diritto di prima offerta a favore degli altri soci nel caso in cui un socio voglia trasferire le proprie partecipazioni e (ii) un diritto di co-

vendita a favore di BPER per l’ipotesi in cui Unipol intenda cedere (successivamente al periodo di lock-up) il pacchetto di controllo in Arca Vita.

2.1.2.3 La Nuova Scrittura Privata In sostanziale continuità con quanto a oggi previsto, la Nuova Scrittura Privata continu a a disciplinare, inter alia , la concessione di reciproci diritti di opzione tra BPER e Unipol aventi ad oggetto le partecipazioni d alle stesse detenute in Arca Vita, stabilendone le condizioni di esercizio, le modalità e i relativi corrispettivi.

La Nuova Scrittura Privata mantiene la struttura e i contenuti della Scrittura Privata 2022 e aggiorna talune disposizioni e i relativi allegati alla luce del mutato assetto partecipativo di Arca Vita, allineando la durata dei reciproci diritti di opzione alla nuova durata decennale del Progetto di Bancassurance, ovverosia sino al 31 dicembre 2036, e confermandone sostanzialmente le condizioni di esercizio.

In particolare, l’ opzion e di acquisto previst a a favore di BPER (avente ad oggetto tutte le azioni di Arca Vita che Unipol deterrà alla data di esercizio ) è esercitabile da BPER a condizione che:

(a) uno

qualsiasi dei Nuovi C ontratti di D istribuzione venga risolto o diventi inefficace , a seguito di decisione arbitrale non più impugnabile ovvero di sentenza passata in giudicato, per un grave inadempimento imputabile ad una delle società Arca; ovvero (b) sia stato violato – per un grave inadempimento imputabile ad Unipol accertato con decisione arbitrale non più impugnabile ovvero con sentenza passata in giudicato – l’impegno assunto da Unipol ai sensi del Nuovo Accordo Quadro (in continuità con l’accordo vigente) a non sottoscrivere, e far sì che le società del Gruppo Unipol non sottoscrivano, accordi per la distribuzione dei prodotti assicurativi e/o assicurativo- finanziari con specifiche banche concorrenti di BPER.

19 Le opzioni di acquisto a favore di Unipol , aventi ad oggetto l’intera partecipazione detenuta da BPER in Arca Vita , sono esercitabili:

(i) a condizione che: (a) uno qualsiasi dei contratti di distribuzione BPER (a seconda del caso) venga risolto o diventi inefficace per un grave inadempimento imputabile a BPER/altra società del Gruppo BPER; ovvero (b) siano violati – per un grave inadempimento imputabile a BPER/altra società del Gruppo BPER – gli impegni di esclusiva o di p referenzial ità assunti nel Nuovo Accordo Quadro (si veda sopra) ;

(ii) qualora, alla scadenza del termine naturale di uno o più dei Nuovi C ontratti di Distribuzione, ovvero a qualunque data di scadenza anticipata dei medesimi che dipenda da eventi diversi dall’inadempimento di una delle parti a detti contratti, non segua la continuazione del rapporto di intermediazione assicurativa tra Unipol e BPER.

Le parti hanno anche riconosciuto che la concessione dei reciproci diritti di opzione di cui alla Nuova Scrittura Privata (inclus e le opzioni di acquisto a favore di Unipol a scadenza) deve valutarsi, in continuità con quanto già concordato e mantenuto nel tempo a partire dalla costituzione del Progetto di B ancassurance e nel quadro degli accordi complessivamente raggiunti tra le parti e dei relativi diritti ed obblighi assunti dalle stesse, avendo comunque natura sinallagmatica e onerosa anche in mancanza della previsione di specifici corrispettivi in denaro.

Da ultimo si segnala che, con riferimento al prezzo delle azioni Arca Vita oggetto delle opzioni, questo sarà calcolato in base ai criteri indicati in apposito allegato alla Nuova Scrittura Privata, che fanno riferimento, in continuità con quanto previsto già oggi, al cd. “Patrimonio Netto Rettificato” e al “Valore del Portafoglio Chiuso”.

2.1.2.4 I Nuovi Contratti di Distribuzione Come anticipato, n el contesto del rinnovo del P rogetto di Bancassurance , si prevede che siano sottoscritti i Nuovi Contratti di Distribu zione dei prodotti Arca e Unisalute in sostituzione dei contratti precedentemente vigenti, che sono stati risolti per mutuo consenso ai sensi dell’art. 1372 del codice civile.

Si prevede che c on la sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Distribuzione , le compagnie assicurative sopra citate conferiscano a BPER e a ciascuna società distributrice del Gruppo BPER l’incarico di collocare e distribuire i prodotti delle compagnie medesime per il tramite della rete dei distributori che comprende tutti i canali di vendita e distribuzione di questi ultimi, sia fis ici che virtuali, inclusi – a titolo esemplificativo - gli sportelli tempo per tempo esistenti e gli addetti all’attività di distribuzione anche mediante tecniche di comunicazione e vendita a distanza o al di fuori dei locali dei distributori.

I Nuovi Contratti di Distribuzione entrano in vigore alla data di relativa sottoscrizione (con applicazione di talune condizioni economiche a partire dal 1° gennaio 2026, così come disciplinato all’interno dei relativi allegati provvigionali) e avranno durata sino al 31 dicembre 2036.

In conformità alla prassi contrattuale e alla normativa di settore, i Nuovi Contratti di Distribuzione disciplinano nel dettaglio i diritti e, soprattutto, gli obblighi delle compagnie assicurative e dei distributori con riguardo a tutte le fasi della distribuzione dei prodotti, dalla predisposizione della documentazione precontrattuale destinata alla clientela e formazione del personale, ai rapporti con

20 la clientela e incasso delle provvigioni, fino ad arrivare alla gestione dei reclami. Particolare attenzione è stata posta in questo contesto alla declinazione delle varie attività da porre in essere al fine di adempiere alle disposizioni dettate dalla nor mativa regolamentare primaria e secondaria:

sotto questo profilo, l ’assetto dei diritti e degli obblighi delle parti è stato complessivamente revisionato al fine di assicurare conformità alle più recenti indicazioni provenienti dalle Autorità di Vigilanza , tenendo conto anche dell’esperienza maturata sinora nel corso della partnership .

In ragione della natura di quest’ultima, e fermi in ogni caso i limiti previsti dalla normativa di riferimento e il rispetto del principio cardine di tutela degli interessi dei clienti, i Nuovi Accordi Distributivi preve dono un diritto di prelazione in favore di Arca e Unisalute nell’offerta di prodotti assicurativi destinati alla clientela del Gruppo BPER , e più in particolare che , qualora i distributori, per soddisfare le esigenze della propria clientela, ritengano che sul mercato assicurativo siano presenti prodotti assicurativi che rispondano alle esigenze dei clienti e che differiscano in modo non marginale da quelli presenti nel “catalogo” disponibile Arca o Unisalute , ovvero ritengano che sia opportuno apportare modifiche ai prodotti già inclusi a detto catalogo, i distributori – prima di rivolgersi a compagnie assicurative terze – dovranno attivare una procedura finalizzata a verificare che Arca/Unisalute siano disposte a fornire i prodotti che soddisfino le suddette esigenze della clientela dei distributori e, in subordine, che Unipol sia disponibile a fornire tali prodotti. Per rendere pienamente effettivo il meccanismo di prelazione in favore di Unipol, è prevista la stipulazione di un accordo di distribuzione con Unipol, da negoziare entro 90 giorni dal rinnovo degli Accordi.

Al fine di preservare il contributo alla partnership dei distributori, come è consueto in accordi di questo genere, i Nuovi Contratti di Distribuzione prevedono, con una serie di eccezioni di prassi, specifici limiti per Arca/ Unisalute nell’utilizzo dei dati personali e non personali dei clienti che siano stati trasmessi ad Arca/ Unisalute dai distributori in esecuzione dei Nuovi Contratti di Distribuzione, ovvero dai clienti medesimi.

I Nuovi Contratti di Distribuzione contengono poi, come tipicamente avviene in accordi di questo tipo, taluni impegni per Arca/ Unisalute a non contattare attivamente e direttamente la clientela , se non per adempimenti previsti dalle condizioni di polizza o di legge, per un determinato periodo di tempo successivo alla cessazione dei Nuovi Contratti di Distribuzione.

Si segnala che mentre il contratto vigente prevede un periodo di non concorrenza di 60 mesi successivi alla cessazione del contratto, nel Nuovo Accordo Quadro le parti hanno concordato una riduzione di detto termine a 36 mesi. Tale clausola è stata inoltre integrata con una disciplina specifica per l’ipotesi in cui, per effetto di modifiche all’assetto dei rapporti attualmente in essere tra il Gruppo Unipol e il Gruppo BPER, ovvero in conseguenza di operazioni straordinarie o di altre circostanze, vengano meno le esigenze normative sottese al predetto obbligo: in tal caso, l’obbligo cesserà di trovare applicazione con riferimento alla condivisione dei dati in favore del Gruppo Unipol, fermo il rispetto della normativa privacy e fermo il divieto per Arca Assicurazioni, Arca Vita e Unisalute , Unipol e le società del Gruppo Unipol di intraprendere iniziative commerciali nei confronti dei clienti sulla base dei dati acquisiti per il tramite della B anca.

La supervisione dell’esecuzione dei Nuovi Contratti di Distribuzione è rimessa ad appositi comitati operativ i (i “Comitat i Operativ i”) compost i ciascuno da 4 membri, di cui 2 nominati da BPER, 1 da Unipol e 1 dalle compagnie assicurative interessate (ovverosia , a seconda dei casi, Arca Vita, Arca

21 Assicurazioni e Unisalute ).

Le funzioni de i Comitat i Operativ i sono principalmente quelle di: (i) proporre politiche di sviluppo e modalità di distribuzione dei prodotti, (ii) verificare le problematiche relative all’emissione e distribuzione dei prodotti , (iii) proporre e valutare nuovi prodotti assicurativi da inserire a catalogo e (iv) assicurare l’attuazione del processo di innovazione, consistente quest’ultimo in un processo di sviluppo volto ad assicurare la costante adeguatezza dell’offerta di prodotti da parte delle compagnie assicurative.

Per quanto concerne, infine, i profili commissionali, i Nuovi Contratti di Distribuzione prevedono, in favore dei distributori, il riconoscimento di:

(i) un importo provvigionale fisso, determinato in funzione dell’ammontare dei premi emessi al netto dei resi nell’anno di riferimento; e (ii) un importo provvigionale aggiuntivo, corrisposto in funzione del raggiungimento di determinati risultati di produzione nell’anno di riferimento e subordinatamente al raggiungimento di adeguati parametri tesi alla salvaguardia della redditività tecnica e di qualità del servizio nei confronti della clientela.

È stata, altresì, introdotta una modifica ai meccanismi di calcolo dell’impianto provvigionale aggiuntivo in ottica di promozione dello sviluppo sostenibile del portafoglio.

2.2 Parti correlate coinvolte nell’Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell’Operazione L’Operazione si classifica come operazione con parti correlate, ai sensi dell’art. 3 della Procedura OPC e dell’art. 3, par. 1, lett. a), del Regolamento OPC, in ragione dei rapporti partecipativi di seguito indicati.

In particolare, BPER è una società collegata di Unipol, che ne detiene direttamente il 19,82% del capitale sociale.

Si precisa che BPER detiene una partecipazione in Arca Vita, e segnatamente:

(i) Arca Vita è una società controllata, direttamente, da Unipol, con una partecipazione pari al 63,39% del capitale sociale, in cui BPER detiene una quota del 34,51%;

(ii) Arca Assicurazioni è una società controllata da Unipol, attraverso Arca Vita;

e che Unisalute , società controllata da Unipol, non è parte del Nuovo Accordo Quadro, ma ha sottoscritto specifici contratti di distribuzione con BPER.

L’Operazione si qualifica come operazione di “maggiore rilevanza” ai sensi d egli artt. 9 e 10 della Procedura OPC nonché dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il valore della stessa, preso a riferimento ai fini dell’applicazione di detta normativa, supera la soglia di cui all’art. 2 della stessa Procedura OPC e all’art. 1.1 dell’Allegato 3 al Regolamento OPC.

Ai sensi di tali disposizioni, le operazioni sono di maggiore rilevanza qualora anche uno solo degli indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del

22 5%.

Nel caso di specie, si è tenuto conto dell’indice di rilevanza del controvalore, vale a dire il rapporto tra il controvalore dell’Operazione preso a riferimento ai fini dell’applicazione della Procedura OPC e la capitalizzazione di Unipol (1) rilevata al 30 giugno 202 6, pari a Euro 17. 514 milioni(2).

Ai sensi dell’art. 14, comma 2, del Regolamento OPC e dell’art. 13.2 della Procedura OPC, sono esentate dall’applicazione della Procedura OPC le “ Operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, dalla Società nonché alle Operazioni con Società Collegate alla Società, qualora nelle Società Controllate o Collegate controparti dell’Operazione non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate alla Società ”. A tale riguardo, sebbene l’Operazione rientri nell’ambito di applicazione della predetta esenzione in quanto realizzata dalla Società, anche per il tramite di talune società controllate che sono parti degli Accordi, con una società collegata (BPER), in assenza di interessi significativi di altre parti correlate, Unipol - in un’ottica di massima trasparenza verso il mercato e di tutela di tutti gli azionisti - ha ritenuto comunque opportuno applicare all’Operazione, su base volontaria, i presìdi previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Ciò in ragione (i) della rilevanza economica e strategica dell’Operazione e della durata degli Accordi che si intende estendere a dieci anni, nonché (ii) dell’attuale contesto di mercato, significativamente mutato rispetto al precedente rinnovo e caratterizzato da una fase di rilevante evoluzione degli assetti del settore bancario e assicurativo domestico che vede coinvolto anche il Gruppo Unipol.

Alla luce di quanto precede, e tenuto conto che l’Operazione è compiuta, oltre che da Unipol, anche indirettamente tramite società da essa controllate (in particolare, Arca Vita, Arca Assicurazioni e Unisalute ), ai sensi degli artt. 9 e 10 della Procedura OPC, il Comitato ha rilascia to un motivato parere favorevole circa l’interesse di Unipol e delle Società Controllate al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società e per le Società Controllate

dell’Operazione

Il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance si inserisce nel contesto del Piano industriale “Stronger /Faster /Better ”, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 27 marzo 2025, nella direttrice strategica “ Stronger Distribution Network ” relativa alla Bancassurance , con l’obbiettivo di potenziare la produttività assicurativa del canale bancario attraverso (i) l’evoluzione dell’offerta in termini di innovazione di prodotto e di servizi multicanale, (ii) il potenziamento dell’offerta di prodotti a minor assorbimento di capitale e (iii) il rafforzamento del business della protezione con soluzioni in abbinamento.

In particolare, il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance consente:

(1) Si segnala che la capitalizzazione, calcolata sulla base dei prezzi ufficiali (Borsa Italiana – Euronext Milan ), viene utilizzat a, conformemente a quanto previsto nell’Allegato 3 al Regolamento OPC, in ragione del fatto che la stessa è superiore al patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo Unipol tratto dai dati consolidati della Società al 30 giugno 2026 , pari a Euro 11.503 milioni.

(2) In particolare, la soglia del 5% è risultata pari a Euro 875, 7 milioni.

23

- il rafforzamento della partnership con BPER;

- il consolidamento del posizionamento del Gruppo Unipol come leader di mercato della

bancassurance ;

- la crescita del business bancassurance a beneficio dello sviluppo economico del Gruppo Unipol a lungo termine;

- la sostenibilità reddituale per le Società Controllate.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari Alla luce del quadro regolamentare vigente(3), il controvalore dell’Operazione è stato determinato quale stima del controvalore massimo riferibile al Rinnovo degli Accordi di Bancassurance, tenendo conto della complessiva stima delle commissioni che saranno, a vario titolo, erogate ai distributori nell’ambito degli Accordi, considerata la du rata decennale dei medesimi, elaborata sulla base della documentazione di pianificazione economico -finanziaria predisposta dal management .

In particolare, tenuto conto di quanto precede, il controvalore stimato degli Accordi è risultato superiore a Euro 875, 7 milioni, di talché l’indice di rilevanza del controvalore eccede la soglia del 5%.

2.4.1 Le valutazioni di KPMG Al fine della valutazione dell’interesse di Unipol e delle Società Controllate al Rinnovo degli Accordi di Bancassurance e della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, il Comitato si è avvalso di KPMG quale advisor industriale indipendente in ragione, non solo, della profonda esperienza dallo stesso maturata nell’ambito del mercato bancassurance sia dal punto di vista della fabbrica prodotti che dal lato del distributore e delle numerose esperienze in progetti inerenti all’emissione di fairness opinion a supporto anche di comitati di amministratori indipendenti, ma anche della sua profonda conoscenza degli accordi in oggetto, tenuto conto, tra l’altro, dell’attività prestata a favore del Comitato in occasione del precedente rinnovo degli Accordi . In particolare – dopo averne preliminarmente verificato la riconosciuta professionalità, competenza e indipendenza nonché l’assenza di conflitti di interesse in relazione all’Operazione stessa – il Comitato OPC ha deliberato di affidare all’Advisor Industriale Indipendente l’incarico di redigere a favore del Comitato stesso una fairness opinion , dal punto di vista industriale ed economico, in merito alla congruità e correttezza delle condizioni previste dagli Accordi, tenuto conto di analisi di benchmarking , laddove disponibili, su operatori e/o operazioni di natura similare.

L’indipendenza di KPMG è stata formalmente attestata , in data 31 luglio 2026, con apposita dichiarazione, nella quale l’ Advisor Industriale Indipendente ha, tra l’altro , confermato che, avendo svolto le attività di verifica di prassi, non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra sé medesimo e

(3) Ai sensi del Regolamento OPC “[s] e le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo ”.

24

- (a) BPER, (b ) i soggetti che controllano BPER, le società controllate da BPER o soggette a comune controllo con BPER (congiuntamente, i “ Soggetti Rilevanti BPER ”), e ( c) gli amministratori di BPER e dei Soggetti Rilevanti BPER, e

- (a) Unipol, ( b) le Società Controllate da Unipol (i “Soggetti Rilevanti Unipol ”), e ( c) gli amministratori di Unipol o dei Soggetti Rilevanti Unipol, aventi caratteristiche quantitative o qualitative tali da potersi considerare idonee a compromettere l’indipendenza e l’autonomia di giudizio di KPMG ai fini dello svolgimento dell’incarico affidato dal Comitato.

KPMG ha inoltre fornito al Comitato informazioni in merito alle prestazioni dalla stessa svolte nel corso del triennio 20 23-2025 e dell’esercizio in corso ( i.e. 2026) , riportant i i ricavi conseguiti dall’advisor per servizi di consulenza prestati alle società del Gruppo Unipol e del Gruppo BPER che, nel periodo di riferimento, non presentano un’incidenza significativa rispetto al corrispondente fatturato annuo complessivo.

La fairness opinion predisposta da KPMG , in qualità di advisor industriale indipendente del Comitato OPC, è allegat a al Parere di quest’ultimo (Allegato A - fairness opinion resa da KPMG) .

L’approccio dell’ Advisor Industriale Indipendente ha previsto: (i) la conduzione di interviste con le Direzioni competenti di Un ipol impegnate nel processo di rinegoziazione, (ii) un’analisi documentale di dati, documenti e informazioni inerenti agli Accordi funzionale alla verifica degli aspetti di processo e dei contenuti, da un punto di vista industriale ed economico, dei medesimi , nonché

(iii)

un’analisi di benchmarking - condotta su operatori e/o operazioni di natura similare, vigenti alla data del la fairness opinion - avente ad oggetto i modelli di remunerazione/strutture provvigionali, la durata e i criteri di determinazione del corrispettivo a scadenza . In particolare, (a) con riferimento ai criteri di determinazione del corrispettivo relativo alle opzioni a scadenza, è stato preso in considerazione un campione di joint venture attive nel mercato della bancassicurazione di natura similare alla partnership in oggetto; (b) con riferimento alla durata, è stato preso in considerazione un campione di accordi di bancassicurazione attualmente in essere sul mercato, strutturati in forma di joint venture o di accordi commerciali; e (c) con riferimento alle strutture provvigionali, sono stati adottati molteplici approcci, analitici e sintetici, sviluppati sulla base di grandezze bilancistiche e/o informazioni riferite ai principali prodotti assicurativi di un campione composto da operatori attivi nel mercato della bancassicurazione, costituito da n. 9 player , rappresentativi di più dell’80% della raccolta bancassicurativa del segmento danni e di più del 95% della raccolta bancassicurativa del comparto vita in Italia.

L’Advisor Industriale Indipendente ha ritenuto che, sulla base delle considerazioni esposte nella propria fairness opinion e delle analisi effettuate, tenuto conto delle ipotesi adottate, dei limiti rappresentati nella fairness opinion e delle informazioni disponibili alla data della medesima, della natura, delle caratteristiche e della durata della partnership , in considerazione delle finalità dell’incarico affidato all’Advisor Industriale Indipendente:

- “il processo negoziale è stato condotto sulla base di un approccio strutturato e in linea con la prassi di mercato, che ha visto il coinvolgimento di tutte le funzioni rilevanti delle Parti , ivi incluse quelle di controllo;

25

- gli elementi chiave dei Nuovi Accordi, con riferimento agli ambiti di analisi ricompresi nell’Incarico, non hanno evidenziato sostanziali modifiche rispetto ai termini e alle condizioni previst e dagli Accordi in essere, salvo quanto scritto con riferimento all’estensione della durata , e risultano coerenti con i principi e gli obiettivi tipici delle partnership di bancassicurazione e con le best practice di mercato;

- le condizioni economiche relative alle strutture provvigionali risultano congrue in quanto in linea con i livelli di mercato, evidenziati dalle analisi di benchmarking sui modelli di remunerazione di altri operatori attivi nel settore della Bancassicurazione . Riguardo ai criteri per la determinazione del corrispettivo relativo alle opzioni a scadenza, gli stessi risultano allineati alle previsioni vigenti, alla natura e alle caratteristiche della partnership , nonché in linea rispetto alle condizioni rinvenibili da altri accordi di joint venture in essere alla data del presente Parere. Infine, la durata dei Nuovi Accordi risulta allineata a quella riscontrabile negli accordi strutturati in forma di Joint Venture e/o di accordi commerciali, attualmente vigenti nel mercato italiano. ” La convenienza dell’Operazione, per come descritta, nella sua interezza, nel presente paragrafo 2, risulta comprovata da motivazioni strategiche e industriali coerenti con i piani strategici di Unipol e delle Società Controllate e funzionali al raggiungimento degli obiettivi ad essi sottesi.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione Come anticipato, il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance si configura quale operazione di “maggiore rilevanza” con parte correlata ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

L’Operazione non configura – sulla base dei dati contabili di Unipol al 30 giugno 202 6 – un’operazione di acquisizione o cessione significativa ai sensi dell’art. 71 del Regolamento Emittenti.

Al riguardo, si evidenzia che l’Operazione non comporta effetti sulla situazione patrimoniale del Gruppo Unipol , non essendo previsti al momento del perfezionamento dell’Operazione corrispettivi una-tantum e/o altri impatti significativi sulle voci delle attività e passività consolidate.

Analogamente , con riferimento agli effetti sul conto economico consolidato, l’Operazione, prevedendo condizioni economiche sostanzialmente analoghe rispetto a quelle già in vigore, non determina , a parità di volumi di prodotti assicurativi effettivamente distribuiti nell’ambito degli Accordi, impatti apprezzabili sul risultato consolidato.

Si segnala, infine, che l’Operazione non determina altresì alcun impatto tale da modificare in misura apprezzabile la posizione di solvibilità individuale e consolidata di Unipol.

2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate L’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o delle Società Controllate non è destinato a variare in conseguenza dell’Operazione.

26

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società, coinvolti nell’Operazione Nessuno dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo , nonché dei dirigenti della Società è coinvolto nell’Operazione quale parte correlata .

2.8 Iter di approvazione dell’Operazione L’istruzione dell’O perazione e le relative trattative sono state gestite dall’Amministratore Delegato, che si è avvalso delle competenti strutture della Società.

In virtù della natura di operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, Unipol ha posto in essere , su base volontaria, tutti i presìdi necessari alla corretta qualificazione e istruzione dell’Operazione , assoggettando la medesima all’apposita procedura individuata dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC. In considerazione di quanto precede, il Comitato OPC di Unipol – composto dai Consiglieri Rossella Locatell i (con funzioni di Presidente), Roberta Datteri, Valeria Picchio e Rosaria Pucci - è stato coinvolto nella fase istruttoria e nella fase delle trattative relative all’Operazione, ricevendo un flusso informativo completo e aggiornato, richiedendo informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle tratta tive e dell’istruttoria, secondo quanto meglio descritto di seguito.

Ai fini della predetta attività, il Comitato OPC si è riunito complessivamente n. 3 volte e precisamente, in data 5 agosto, 22 settembre e 1° ottobre 2026.

In occasione delle suddette riunioni, il Comitato OPC si è riunito con la partecipazione della totalità dei propri componenti e del Collegio Sindacale .

In particolare, in data 5 agosto 202 6, il Comitato, dopo avere verificato l’insussistenza di situazioni di correlazione, in capo ai propri componenti, rispetto al Rinnovo degli Accordi di Bancassurance, ha ricevuto un ’informativa preliminare sull’Operazione e il relativo inquadramento giuridico ai sensi della disciplina di cui al Regolamento OPC e della Procedura OPC. In tale occasione, come illustrato al precedente paragrafo 2.4.1, il Comitato ha altresì deliberato di avvalersi di KPMG quale

Advisor

Industriale Indipendente dopo averne preliminarmente verificato la riconosciuta professionalità, competenza e indipendenza nonché l’assenza di conflitti di interesse in relazione all’Operazione.

Sempre in data 5 agosto 202 6, il Comitato OPC ha altresì ritenuto opportuno estendere, anche in favore dello stesso Comitato, l’incarico conferito dalla Società allo Studio Legale Chiomenti (“Studio Chiomenti ” o “ Chiomenti ”), quale consulente legale, previa verifica della relativa indipendenza, prevedendo il rilascio, anche a favore del medesimo, di una legal opinion sulla coerenza e appropriatezza dei termini e delle condizioni dell’Operazione rispetto alle norme e ai regolamenti applicabili nonché alle prassi di mercato per operazioni similari. Lo Studio Chiomenti ha reso apposita dichiarazione di indipendenza , in data 31 luglio 2026, conforme a quanto previsto dall’allegato 4 al Regolamento OPC e inclusiva delle informazioni relative ai compensi percepiti dalle società del Gruppo Unipol e del Gruppo BPER nel triennio 20 23-2025 e nel primo semestre 202 6, nonché alla percentuale di incidenza rispetto al fatturato annuo complessivo dell’ advisor medesimo .

27 In data 5 agosto 202 6, il Comitato OPC ha altresì delegato la propri a Presidente (i l “Delegat o”) a essere coinvolt a nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell’Operazione, attraverso la ricezione di flussi informativi, diretti comunque anche al Comitato nella sua interezza.

In data 17 settembre 2026 , il Delegato ha ricevuto un aggiornamento in merito allo stato delle trattative con il Gruppo BPER nel corso di una riunione alla quale erano presenti esponenti del management di Unipol e rappresentanti dell’ advisor legale. Inoltre, nel corso del medesimo incontro, KPMG ha fornito al Delegato un’illustrazione dello stato di avanzamento dei lavori.

Nella successiva riunione del 22 settembre 2026, il Comitato si è riunito per un’illustrazione (i) dell’evoluzione del negoziato inerente agli aspetti economici del Rinnovo degli Accordi di Bancassurance, (ii) delle metodologie individuate e delle risultanze preliminari dell’attività valutativa dell’Advisor Industriale Indipendente, (iii) degli sviluppi dell’Operazione e dei relativi Accordi, con descrizione dell’impianto negoziale e degli aspetti di maggior rilievo da parte di Chiomenti e delle strutture della Società coinvolte nelle negoziazioni.

Infine, in data 1° ottobre 2026, il Comitato si è riunito per le determinazioni finali in ordine al rilascio del parere, previa conferma delle condizioni economiche precedentemente indicate ed esame:

(i) della fairness opinion rilasciata dall’Advisor Industriale Indipendente attestante la congruità e correttezza delle condizioni previste dagli Accordi, tenuto conto di analisi di benchmarking , laddove disponibili, su operatori e/o operazioni di natura similare, e (ii) della legal opinion di Chiomenti nonché dei testi sostanzialmente definitivi degli Accordi.

In conformità a quanto previsto dall’art. 5 del Regolamento OPC, il parere del Comitato è riportato sub Allegato A al presente Documento Informativo.

In data 7 ottobre 2026 , il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole del Comitato OPC, rilevando l’interesse della Società e delle Società Controllate a compiere l’Operazione , nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha deliberato, all’unanimità dei presenti , di approvare la sottoscrizione degli Accordi , avvenuta in pari data .

2.8.1 Le valutazioni d ell’advisor legale Come sopra descritto, i n data 5 agosto 202 6, il Comitato OPC ha ritenuto opportuno estendere, anche in favore dello stesso Comitato, l’incarico conferito dalla Società allo Studio Chiomenti, quale consulente legale, previa verifica della relativa indipendenza, ai fini del rilascio di una legal opinion sulla coerenza e appropriatezza dei termini e delle condizioni dell’Operazione rispetto alle norme e ai regolamenti applicabili , nonché alle prassi di mercato per operazioni similari.

In relazione alla legal opinion resa dallo Studio Chiomenti in data 1° ottobre 2026 , si segnala quanto

segue (4):

(i) l’analisi svolta da Chiomenti si è concentrata, in via esclusiva, sul percorso societario e negoziale seguito da Unipol e sugli aspetti giuridici relativi alla predisposizione e

(4) Le informazioni riportate nel presente paragrafo sono state riprodotte coerentemente con il contenuto della legal opinion rilasciata dallo Studio Chiomenti. P er quanto a conoscenza dell a Società , non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

28 negoziazione degli Accordi , senza alcuna valutazione dei termini economico- finanziari

dell’Operazione;

(ii) le valutazioni espresse sono state rese alla luce dell’assetto negoziale riflesso nelle bozze degli Accordi, come risultanti alla data della legal opinion , senza alcuna considerazione circa l’eventuale incidenza di eventi, atti o fatti che possano sopravvenire alle stesse;

(iii) la legal opinion è indirizzata ad Unipol e al Comitato della Società;

(iv) la legal opinion è resa limitatamente alla legislazione italiana come in vigore ed interpretata alla data della medesima , sull’assunto che la stessa sarà regolata da, ed interpretata in conformità a, tale legislazione; qualsiasi responsabilità che dovesse insorgere in relazione alla legal opinion è parimenti regolata esclusivamente dalla legislazione italiana.

Nell’ambito della legal opinion , lo Studio Chiomenti ha analizzato la struttura contrattuale dell’Operazione e, in particolare: (i) il Nuovo Accordo Quadro , con specifico riguardo , tra l’altro, alle previsioni concernenti la durata, il contributo di know -how, la piattaforma preferenziale, le Nuove Reti, i presidi a protezione dell’esclusiva e della preferenzialità ; (ii) il Nuovo Patto Parasociale e i nuovi statuti; (iii) la Nuova Scrittura Privata ; e (iv) i Nuovi Contratti di Distribuzione .

Tenuto conto delle negoziazioni intercorse, del percorso societario seguito e della struttura contrattuale dell’Operazione, come riflessa e disciplinata negli Accordi, lo Studio Chiomenti ha quindi ritenuto che:

(i) gli Accordi (a) risultino in linea con la prassi di mercato per operazioni similari (tra parti correlate e tra parti non correlate), non ravvisandosi nei medesimi condizioni o pattuizioni che, sotto il profilo giuridico – singolarmente o nel loro complesso – risultino difformi o anomale rispetto ai termini generalmente utilizzati in operazioni aventi, per l’appunto, caratteristiche similari e (b) realizz ino pertanto un assetto negoziale complessivamente equilibrato e sostanzialmente in linea con gli accordi vigenti; e (ii) alla luce dell ’esperienza e delle valutazioni dello Studio Chiomenti , il percorso societario e quello negoziale seguiti da Unipol per la negoziazione dei termini e delle condizioni degli Accordi s iano conformi alle disposizioni normative e regolamentari applicabili in materia di operazioni tra parti correlate.

2.9 Rilevanza dell’Operazione derivante dal cumulo, ai sensi dell’art. 5, comma 2, del

Regolamento OPC

La rilevanza del l’Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

SOCIETARI

Il sottoscritto, dott. Francesco Masci , dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Unipol attesta, ai sensi dell’art. 154 -bis, comma 2, del TUF, che l’informativa contabile relativa a Unipol contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze

29 documentali, ai libri e alle scritture contabili.

ALLEGATI

− Allegato A : Parere del Comitato OPC comprensivo della fairness opinion rilasciata da KPMG

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

DI UNIPOL ASSICURAZIONI S.p.A.

1* ottobre 2026

Premessa

II presente parere E reso in relazione all'operazione descritta nel successivo paragrafo 2, che prevede, in sintesi, Ia sottoscrizione di accordi (gil "Accordi") volti a disciplinare ii rinnovo delia partnership in arnbito bancassurance (ii 'Progetto di Bancassurance") tra Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" o Ia "Società"), BPER Banca S.p.A. ("BPER") e Arca Vita SpA. ("Arca Vita"), avente ad oggetto Ia distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vitae danni di Arca Vitae ArcaAssicurazioni S.p.A.C'ArcaAssicurazioni" e, congiuntamente con Arca Vita, "Arca"), nonché Ia distribuzione di prodotti assicurativi di UniSalute S.p.A. C'UniSalute"), societã controllata da Unipol.

La sottoscrizione degli Accordi (l'"Operazione" o II "Rinnovo degli Accordi di Bancassurance") Si qualifica, per Unipol, come operazione di"maggiore rilevanza" con parte correlata ai sensi del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il 'Regolamento OPC"), e della "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" (Ia "Procedura OPC"), adottata dalla Società e modificata, da ultimo, in data 19 dicernbre 2024, con effetto a far data dali' gennaio 2025.

In particolare, sebbene Ia sottoscrizione degli Accordi rientri nell'ambito di applicazione dell'esenzione di cui all'art. 13.2 della Procedura OPC relativa alle "Operazionl con o tra Soc/eta Controllate, anche congiuntamente, dalla societâ nonchE alle Operazioni con Soc/eta Collegate al/a Societâ" - è stato ritenuto comunque opportuno applicare Ia Procedura OPC su base volontaria all'Operazione (per ulteriori inforrnazioni si veda il successivo paragrafo 3).

Per l'effetto, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Unipol (II "Comitato OPC" 0 il "Comitato") ê chiamato a esprirrere un motivato parere favorevole in merito (i) all'interesse di Unipol e delle società dalla stessa controllate che siano parti degli Accordi (segnatamente, Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute) al compirnento dell'Operazione nonché (ii) alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2. Descrizione dell'Operazione 2.1. Contesto in cui si inserisce l'Operazione In data 22 giugno 2010, in esecuzione di un contratto del 24 dicembre 2009 avente ad oggetto, inter alla, Ia compravendita di partecipazioni in Arca Vita e Arca Assicurazioni (il "Contratto di Compravendita"), ha preso avvio una partnership in ambito bancassurance tra Unipol Gruppo S.p.A.

("Unipol Gruppo"), BPER e Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BPSO"), avente ad oggetto Ia distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca Vita International DAC ("Arca International").

In particolare, in data 22 giugno 2010:

(i) BPER, BPSO e Unipol Gruppo hanno sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare le regole di governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, nonché a definire talune disposizioni relative ai trasferimenti delle partecipazioni detenute da ciascuna parte contrattuale in Arca Vita;

(ii) BPER, BPSO e Unipol Gruppo hanno sottoscritto un accdrdo integrativo volto a disciplinare le conseguenze giuridiche di determinati eventi che dovessero occorrere nello svolgirnento del Progetto di Bancassurance e, in particolare, a prevedere Ia concessione di reciproci diritti di 2

opzione tra le parti contrattuali, da esercitarsi al verificarsi delle fattispecie contrattualmente

definite; e

(iii) Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca Vita International hanno sottoscritto, ciascuna per quanto di propria competenza, contratti di distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vitae danni, rispettivamente, con BPER e con le societã distributrici del Cruppo BPER, nonché con BPSO (i "Contratti di Distribuzione 2010").

Con accordo sottoscritto in data 8 novembre 2017, BPSO, BPER, Unipol Gruppo e Arca Vita, nel confermare ii proprio interesse alla prosecuzione del Progetto di Bancassurance e i relativi impegni assunti al riguardo per un periodo di 5 anni decorrente dal 1" gennaio 2018, hanno convenuto, inter a/ia, di stipulare un nuovo patto parasociale (ii "Patto Parasociale 2017') e una nuova scrittura privata (Ia "Scrittura Privata 2017"), efficaci dal P gennaio 2018, niantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni precedenti, ma adeguandone Ia durata e, ove necessario allineandone ii testo per tenere conto delle nuove intese raggiunte tra le parti.

Sono stati altresi stipulati nuovi contratti di distribuzione, efficaci dal 1" gennaio 2018, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni dei Contratti di Distribuzione 2010, ma adeguandone a durata e prevedendo un nuovo assetto commissionale nonché un processo di sviluppo per l'introduzione di taluni prodotti e per l'evoluzione di quelli presenti nel "catalogo" Arca disponibile.

Con accordo sottoscritto in data 22 dicembre 2022 (di seguito, I'"Accordo di Rinnovo 2022"), Unipol, BPER, BPSO e Arca Vita hanno confermato ii reciproco interesse alla prosecuzione della partnership in ambito bancassurance, estesa anche ai prodotti di UniSalute, e al rinnovo dei rispettivi impegni per un ulteriore periodo di 5 anni, dal 1' gennaio 2023 al 31 dicembre 2027. Con l'Accordo di Rinnovo 2022 le relative parti contraenti hanno, inter alla, convenuto e si sono date reciprocaniente atto:

(i) della sostituzione, in tutti gli accordi allora vigenti, di Unipol Gruppo con UnipolSai Assicurazioni S.p.A. rUnipolsai'D;

(ii) che 1 Contratto di Compravendita doveva considerarsi definitivamente risolto e comunque non piü efficace, essendo stato interamente eseguito dalle relative parti per quanto di rispettiva competenza, fermo quanto espressamente previsto nell'Accordo di Rinnovo 2022.

Nel contesto e in esecuzione degli impegni assunti con l'Accordo di Rinnovo 2022:

(i) Unipolsai, BPER e BPSO hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale, efficace dal 1" gennaio 2023, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni del Patto Parasociale 2017, ma adeguandone Ia durata e apportando limitate modifiche ad alcuni poteri del CEO di Arca (il "Patto Parasociale 2022");

(ii) Unipol, BPER e BPSO hanno stipulato una nuova scrittura privata, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni previste nella Scrittura Privata 2017 e, in particolare, le condizioni per l'esercizio delle opzioni di acquisto lvi previste, ma aggiornandone ii testo per tenere conto delle nuove intese raggiunte tra le parti (Ia "Scrittura Privata 2022"); e (iii) Arca Vita, Arca International (successivamente fusa per incorporazione in Arca Vita), Arca Assicurazioni e UniSalute hanno sottoscritto, ciascuna per quanto di propria competenza, contratti di distribuzione di prodotti assicurativi con BPER, BPSO e le società distributrici del Gruppo BPER (come allora definite), come successivamente modificati (i "Contratti di Distribuzione 2022"), aggiornando, tra l'altro, gli assetti commissionali e gli allegati relativi ai prodotti (i Contratti di Distribuzione 2022, unitamente all'Accordo di Rinnovo 2022, al Patto

Parasociale 2022 e alla Scrittura Privata 2022, sono di seguito indicati congiuntamente come gli "Accordi di Bancassurance 2022').

A decorrere dal 31 dicembre 2024 è divenuta efficace Ia fusione per incorporazione di unipolSai in Unipol Gruppo, che ha contestualmente assunto Ia denominazione di 'Unipol Assicurazioni S.p.A."; per l'effetto, Unipol è subentrata in tutte le posizioni giuridiche e in tutti I diritti e gli obblighi precedentemente facenti capo a UnipolSai.

A decorrere dal 20 aprile 2026 e divenuta altresi efficace Ia fusione per incorporazione di BPSO in BPER (Ca Fusione BPER-BPSO"); per l'effetto, BPER è subentrata in tufle le posizioni giuridiche e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente facenti capo a BPSO.

Alla luce dellintegrazione di BPSO in BPER, che ha determinato una discontinuità rispetto al profilo dimensionale e alla potenzialità distributiva del Gruppo BPER, e al fine di consolidare ulteriormente Ia partnership in ambito bancassurance, tenuto conto di un contesto di mercato significativamente mutato rispetto alla sottoscrizione degli Accordi di Bancassurance 2022 e caratterizzato da un rilevante processo di consolidamento dei settori bancario e assicurativo italiani, Unipol, BPER e Arca Vita intendono procedere a! Rinnovo degli Accordi di Bancassurance 2022, con cessazione per rnutuo consenso dell'Accordo di Rinnovo 2022, mediante Ca sottoscrizione di nuovi accordi, similari e sostitutivi, nei termini di seguito illustrati.

2.2. Struttura dellOperazione e del relativi accordi contrattuali NeII'arnbito dell'Operazione, è previsto che Unipol sottoscriva i seguenti Accordi:

(I) un nuovo accordo quadro con SPER e Arca Vita, in sostituzione dell'Accordo di Rinnovo 2022, volto a disciplinare il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance, anche tenendo conto dell'integrazione di BPSO in SPER, e a regolare taluni aspetti generali relativi alla partnership come meglio indicato di seguito (H 'Nuovo Accordo Quadro");

(ii) un nuovo patto parasociale con BPER, in sostituzione di quello vigente, che conservi sostanzialmente invariate le disposizioni del Patto Parasociale 2022 (tenendo conto dell'integrazione di BPSO in BPER), ma adeguandone a durata (ii Nuovo Patto Parasociale");

(iii) una nuova scrittura privata con BPER, in sostituzione di quella vigente, anche in questo caso mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni previste nella Scrittura Privata 2022, con I'aggiornarnento delle condizioni relative ai reciproci diritti di opzione, tenuto conto dell'integrazione di BPSO in BPER nonché della nuova durata degli Accordi (Ia "Nuova Scrittura

Privata");

(iv) nuovi contratti di distribuzione (in sostituzione dei Contratti di Distribuzione 2022) tra:

- BPER, da una parte, e Unipol e Arca Assicurazioni dall'altra parte;

- BPER, da una parte, e Unipol e Arca Vita, dallaltra parte;

BPER e ciascuna società distributrice del Gruppo BPER, da una parte, e Unipol e Arca Assicurazioni, dall'altra parte (un contratto per ciascuna società distributrice del

Gruppo BPER);

BPER e ciascuna società distributrice del Gruppo BPER, da una parte, e Unipol e Arca Vita, dall'altra parte (un contratto per ciascuna società distributrice del Gruppo BPER);

BPER, da una parte, e Unipol e UniSalute, dall'altra;

4

- BPER e ciascuna società distributrice del Gruppo BPER, da una parte, e Unipol e UniSalute, dall'altra parte (un contratto per ciascuna società distributrice del Gruppo

BPER)

(collettivamente, i Nuovi Contratti di Distribuzione").

Si prevede che gli Accordi vengano sottoscritti dalle rispettive parti entro Ia fine del 2026, a valle dell'approvazione delloperazione da parte del rispettivi organi sociali conipetenti.

In aggiunta, al fine di rendere effettivo ii principio della prelazione in favore del Gruppo Unipol in ipotesi di richiesta da parte di BPER di prodotti assicurativi non offerti da Arca Vita, Arca Assicurazioni 0 UniSalute (come infra meglio precisato), ii Nuovo Accordo Quadro prevede che Unipol e BPER negozino e sottoscrivano in buonafede un accordo di distribuzione di prodotti assicurativi Unipol entro 90 giorni dalla data di sottoscrizione del nuovi Accordi.

2.2. 1. II fttuovo A ccordo Quadro Come anticipato, I'Operazione è regolata, nel suo complesso, da un Nuovo Accordo Quadro - che si prevede sia sottoscritto tra SPER, Unipol e Arca Vita - deputato a disciplinare i termini generali del rinnovo del Progetto di Bancassurance e i relativi impegni assunti al riguardo dalle parti, per un periodo di] 0 anni decorrente dalla data di sottoscrizione e sino al 31 dicembre 2036.

Si riporta di seguito un'analisi delle principali previsioni del Nuovo Accordo Quadro.

Durata

Innovando rispetto all'Accordo di Rinnovo 2022, è prevista Ia durata decennale degli Accordi sino al 31 dicembre 2036, con efficacia dalla data di sottoscrizione (con applicazione di talune condizioni economiche a partire dali gennaio 2026, cosl come disciplinato allinterno degli allegati provvigionali ai Nuovi Contratti di Distribuzione) e contestuale risoluzione consensuale degli Accordi di Bancassurance 2022. La negoziazione dell'eventuale ulteriore rinnovo è prevista a partire dal 31 marzo 2035. L'estensione della durata, elemento condiviso tra le parti, assicura stabilità e certezza alla partnership su un orizzonte di lungo periodo e costituisce il presupposto degli investirnenti dedicati allo sviluppo congiunto del Progetto di Bancassurance.

Contributo di know-how Anche in considerazione delle istanze di innovazione provenienti dal mercato, è confermata nel Nuovo Accordo I'esigenza che Unipol apporti al Progetto di Bancassurance ii proprio know- howe le proprie competenze, gia sentita e disciplinata sin dall'inizio della partnership. In tale contesto, Unipol Si impegna (i) a continuare ad apportare ad Arca, UniSalute e alle ulteriori società del Gruppo Unipol con le quali il Gruppo BPER dovesse instaurare rapporti di collaborazione il know-how avente ad oggetto le proprie competenze tecniche, assicurative e attuariali nei rami vita, nel rami danni (ivi incluso il comparto salute) e nella previdenza complementare, (ii) a fornire periodiche attività di formazione in favore del personale di Arca (e di Unisalute e delle ulteriori società del Gruppo Unipol con le quali il Gruppo BPER dovesse instaurare rapporti di collaborazione), garantendo allo stesso assistenza tramite Ia propria rete di assistenti e formatori, anche tenuto conto delle specifiche caratteristiche tecniche dei prodotti oggetto di distribuzione e (iii) a far si che Arca (e UniSalute e le ulteriori società con le quali BPER e le Società del Gruppo BPER dovessero instaurare rapporti di collaborazione) stipulino contratti che offrano ai clienti di BPER e alle società del Gruppo BPER prodotti assicurativi e assicurativo-

finanziari competitivi, anche sotto ii profilo della tipologia e della gamma offerta, rispetto ad analoghi prodotti offerti da compagnie assicurative di primario standing presenti sul mercato italiano. II rimedio S

per l'inadempirnento di Unipol ai predetti impegni è espressamente disciplinato nei Nuovi Contratti di Distribuzione.

Piattaforma Preferenziale

In sostanziale continuità con le caratteristiche e le prerogative della partnership concordate sin dall'inizio (come anche proseguite con i rinnovi del 2017 e del 2022), anche nel Nuovo Accordo Quadro si conferma H ruolo centrale della partnership, continuarido a costituire, sia Arca Vita che Arca Assicurazioni, Ia piattaforma preferenziale per eventuali ulteriori progetti di bancassurance 0 altri contratti di intermediazione assicurativa che le società del Gruppo Unipol intendano perseguire attraverso sportelli bancari di banche diverse dalle banche concorrenti indicate in apposito allegato al Nuovo Accordo Quadro.

II predetto principio, in continuità con ii passato, risulta tuttavia circostanziata e limitato in favore di Unipol anche per tener conto dell'effettiva produzione delle società Arca, nel senso che non rientrano nel progetti (o contratti) da trattare nel contesto della piattaforma preferenziale tutti quelli (i) aventi ad oggetto Ia vendita alla clientela con partita IVA ef 0 (ii) riferiti ai prodotti cd. 'salute" intendendosi per tali i prodotti assicurativi malattia e assistenza, ivi incluse le relative garanzie accessorie e i servizi di assistenza fisici e digitali (es. telemonitoraggio) ancillari a tall prodotti, nonché I nuovi prodotti che saranno realizzati da UniSalute d'intesa con BPER.

Mel Nuovo Accordo Quadro è stata aggiunta una nuova eccezione in favore di Unipol: le previsioni della piattaforma preferenziale non trovano applicazione rispetto a nuovi progetti bancassurance o altri contratti di intermediazione assicurativa che Unipol e/o le società del Gruppo Unipol intendano perseguire attraverso sportelli bancari di banche, diverse da BPER, che entrino a far parte del Gruppo Unipol (o comunque che siano o diventino controllate da Unipol); tale eccezione consente di preservare il principio della piattaforma preferenziale, garantendo al contempo Ia flessibilità necessaria per le eventuali operazioni strategiche del Gruppo Unipol.

Nuove Reti

Con riguardo alla questione delle cd. "Nuove Reti" e cioè in relazione alla possibile estensione degli accordi di bancassurance a nuove societã esercenti attività bancaria abilitate alla distribuzione di prodotti assicurativi, e/o nuovi sportelli bancari e/o punti vendita e/o altri canali distributivi che dovessero entrare a far parte del Gruppo SPER per effetto di qualunque negozio giuridico idoneo al conseguimento del predetto scopo (quali a titolo esemplificativo, acquisizioni di società e/o di aziende/rami d'azienda, fusioni, scissioni, ecc.), Ia disciplina vigente (conferrnata anche nel Nuovo Accordo Quadro) prevedeva già un'articolazione in base alla presenza o meno di accordi con compagnie terze. In particolare:

(a) se Ia Nuova Rete consiste in nuovi sportelli bancari, punti vendita o altri canali distributivi, ovvero in una nuova società bancaria, non vincolata da accordi, impegni o intese con compagnie assicurative terze oppure vincolata da accordi, impegni o intese che non prevedano limitazioni alla distribuzione, al collocamento, alla vendita, all'intermediazione o alla promozione di prodotti assicurativi, quali vincoli di esclusiva o di svolgimento dell'attività di intermediazione in via preferenziale (gli"Accordi Pregressi Senza Vincoli"), Ia Nuova Rete entrava automaticamente a far parte del Progetto di Bancassurance mediante Ia sottoscrizione di nuovi accordi di distribuzione sostanzialmente in linea con i Nuovi Contratti di Distribuzione ovvero rnediante estensione alla Nuova Rete dei contratti già in vigore. In pendenza degli Accordi Pregressi Senza Vincoli, BPER poteva continuare a collocare i relativi prodotti senza incorrere in responsabilità per violazione degli impegni di esclusiva, impegnandosi tuttavia a 6

recedere tie! rag!onevoli temp! tecriici, ove poss!bile senza penal! od oner!, e a r!conoscere ad Arca pr!orità compatibilmente con le esigenze della cl!entela;

(U) net caso in cui Ia nuova soc!etã bancar!a sia vincolata da accord!, impegni 0 intese con cornpagn!e assicurative terze die prevedano l!mitaz!oni alla d!str!buzione, al collocamento, alla vendita, all'intermediazione a alla prornozione d! prodotti assicurat!v!, qual! vincoli di esclus!va 0 !mpegni d! svolg!mento dell'attività d! !ntermediazione !n via preferenziale (gl! "Accord!

Pregressi Con Vincoli"), le part! (i.e., nell'accordo del 2022, unipolsa! e, a seconda dei casi, BEER o BPSO) s! obbligavano a d!scutere e valutare in buona fede, per un per!odo di tre mes!

success!vi al perfezionamento dell'operaz!one straordinar!a avente ad oggetto Ia Nuova Rete (it "Termine per l'Accordo"), i termin!, !nclusi quelli economici, te condiz!on! e le modal!tà dell'eventuale estensione del Progetto d! Bancassurance alla Nuova Rete. Qualora entro ii Term!ne per l'Accordo fosse stato raggiunto un accordo scritto, Ia Nuova Rete entrava a far parte del Progetto d! Bancassurance; !n caso contrar!o, Ia Nuova Rete entrava nel Progetto d!

Bancassurance solo alla scadenza degli Accordi Pregressi con Vincoli.

II Nuovo Accordo Quadro conferma tale impianto generate e introduce una disc!plina procedurale piCi art!colata e completa per 1 caso di Accord! Pregressi Con Vincoli final!zzata ad agevolare l'estensione degl! accordi anche a tali ret!: è prevista Ia trasmissione da parte di BEER d! uno specif!co set !nforrnat!vo, incontri dedicati tra le part!, una proposta scritta di Un!pol con riscontro di BEER entro 30 g!orn! lavorat!v! ed, eventualmente, un confronto tra vertici aziendal!.

La d!sc!pl!na vigente prevedeva già die le part! s! !mpegnassero a valutare in buona fede l'eventuale rev!s!one degli obiett!vi per l'appl!caz!one degli "Import! Prowigional! Agg!untivi" previsti nei Contratti di Distribuzione, al fine di tenere conto d! eventual! variazioni dell'estens!one della rete distr!butiva conseguenti a: (i) operazion! straordinarie aventi ad oggetto Nuove Reti, (i!) operazioni d!

r!organ!zzaz!one e/o raz!onalizzaz!one, nonché (ii!) mutamento s!gn!ficativo delle condiz!oni d!

mercato. II predetto meccan!smo non trovava appl!cazione fintantoché le variazioni non implicassero increment! o riduzion! della customerbasepreesistente in misuraalmeno pan al 20%. II NuovoAccordo Quadro conferma tale impianto (riferito a! sol! punti (!) e (!i)), prec!sando che Ia m!suraz!one della customer baseE effettuata al giorno precedente Ia data di perfez!onamento dell'operazione, ed estende l'impegno anche a! Nuov! Contratti di D!stribuzione UniSalute.

Inoltre, E stata introdotta una nuova prev!s!one relat!va alla cessione di asset qualora 1 Gruppo BEER ceda aziende, ram! d'az!enda o f!Iial! che rappresentino parte della rete d!stribut!va (ad esclusione delle dism!ss!on! imposte dalla normat!va a tutela della concorrenza) e Ia cessione comport! una variazione rilevante con un'!ncidenza in d!minuzione sulla raccolta prem! par! almeno at 5% (sulla base dei dati annual! r!fer!ti all'anno precedente), le parti d!scuteranno !n buona fede Ia poss!b!lità che I Nuovi Contratti d! Distr!buzione cont!nuino ad applicarsi agli asset ceduti anche successivamente alla cess!one, senza obbligo d! risultato. Resta distinto e autonomo l'obbligo delle parti di valutare in buona fede l'eventuale rev!s!one degi! obiett!vi !n caso d! mutamento sign!f!cativo delle condizion! di mercato.

E stato altresi prev!sto un obbligo !nformat!vo a carico d! BEER, in caso di var!azion! della rete distributiva, articolato in una comun!cazione tempestiva per le variaz!on! significat!ve e per!od!ca per quelle non s!gnif!cative.

Presid/ a protezione del/'esclusiva e del/a preferenzia/itá II Nuovo Accordo Quadro conferma uno de! capisald! della partnership d! bancassurance sin dalla sua costituzione e c!oè gl! impegn! d! esclusiva d! BEER, a cui fa da contraltare l'!mpegno di Unipol di non concludere accordi di bancassurance con talune banche concorrent! di BEER. EiQ in particolare:

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quanto a Unipol, si conferma limpegno a non sottoscrivere, direttamente o indirettamente, accordi per Ia distribuzione del prodotti assicurativi e/o assicurativo-finanziari emessi dalla stessa e dalle società del Gruppo Unipol con alcune banche "concorrenti" espressamente indicate in apposito allegato;

quanto a BPER, promettendo ai sensi dell'articolo 1381 del codice civile ii fatto delle altre società distributrici del Gruppo BPER, si prevede I'impegno, a non distribuire, direttamente e/o indirettamente, prodotti assicurativi (ivi inclusi prodotti di natura previdenziale) eniessi da compagnie assicurative diverse dalla società Arca Vita. Con riguardo invece ad Arca Assicurazioni e ad Unisalute, in coerenza con i divieti norniativi di esclusive nel rami danni, si è rinnovato I'impegno assicurandosi che Ia distribuzione del prodotti di Arca Assicurazioni e di Unisalute da parte di BPER sia preferenziale, impegnandosi BPER a riservare ad Arca Assicurazioni e ad UniSalute una quota annuale almeno pan al 79% della propnia complessiva attività di distribuzione, determinata, per ciascun anno solare, sulla base dei premi lordi raccolti nell'anno solare precedente dalla distribuzione di prodotti assicurativi nel ramo danni.

Sono confermate anche talune eccezioni che mirano a megllo delimitare II perimetro dell'esclusiva o della preferenzialità, con riferimento ad es. ad alcuni prodotti gia distribuiti con terzi che Arca concordi di non sviluppare, prodotti assicurativi non standardizzati (limitatamente ad Arca Assicurazioni), o i prodotti assicurativi ancillani a prodotti finanziari (incluso II leasing) di terzi distnibuiti o segnalati da BPER. Resta altresi esciuso dal predetto penimetro tutto quanto distnibuito in virtü di Accordi Pregressi Con Vincoli o comunque di accordi preesistenti ai sensi di quanto sopra indicato. Sono inoltre esclusi:

(i) prodotti assicurativi dedicati alla clientela c.d. private, caratterizzati da un elevato grado di personalizzazione del premlo o dei termini e condizioni della polizza e distnibuiti attraverso accordi di collaborazione con altri intermediari che abbiano II rapporto di distnibuzione con l'assicuratore emittente, a condizione che sia riconosciuto in favore di Arca Vita o di Unipol, ove ne sussistano i presupposti e le condizioni, ii diritto di prelazione; e (ii), a fini di chiarezza, i fondi pensione di Arca Fondi SGR S.p.A.

Nel Nuovo Accordo Quadro è stato aggiunto l'impegno di BPER a trasmettere a Unipol, entro il 31 marzo di ciascun anno, un report sui volumi della distribuzione di prodotti assicurativi di compagnie terze, con dettaglio aggregato per linea di prodotto, al fine di consentire II monitoraggio del rispetto degli obblighi di esciusiva e preferenzialità previsti dal Nuovo Accordo Quadro e nel nispetto della normativa a tutela della concorrenza.

Resta altresi confermato 1 dinitto di Unipol, in caso di sospetta violazione degli impegni di esclusiva 0 preferenzialità, di richiedere a BPER informazioni specifiche mediante apposita comunicazione di venifica.

Da ultirno, si segnala I'introduzione di una previsione che consente, ove per effetto di modifiche all'assetto dei rapporti attualmente in essere tra II Gruppo Unipol e II Gruppo BPER o di operazioni straordinanie o di altre circostanze, vengano meno le esigenze normative sottese al regime di preferenzialità nel ramo danni, l'estensione dell'impegno di esclusiva - in luogo delle soglie di preferenzialità previste - nella misura massima consentita dalla normativa nilevante (ferma restando l'applicazione delle eccezioni sopra indicate).

Sottoscrizione del nuovi accordi Definiti come sopra tutU gli aspetti principali del rinnovo del Progetto di Bancassurance, it Nuovo Accordo Quadro prevede l'obbligo delle parti di sottoscnivere II Nuovo Patto Parasociale, Ia Nuova Scrittura Privata e I Nuovi Contratti di Distribuzione con le società Arca e, per quanto riguarda i Prodotti

Salute, con Unisalute. Inoltre, come sopra accennato, nel Nuovo Accordo Quadro è stato aggiunto l'impegno di BPER e Unipol di negoziare e sottoscrivere, nonché l'impegno di SPER a fare sì che le società distributrici del Gruppo BPER negozino e sottoscrivano con Unipol, entro 90 giorni dalla data di sottoscrizione del Nuovo Accordo Quadro, un accordo distributivo di prodotti assicurativi, al fine di dare piena attuazione al meccanismo di prelazione previsto dai Nuovi Contratti di Distribuzione.

2.2.2. II Nuovo Patto Parasociale (e / nuovi statuti,).

Come anticipato, ii Nuovo Patto Parasociale ripeterà, inter alla, le regole di governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni già in vigore, nonché ii regime di circolazione delle azioni detenute da ciascuna parte in Arca Vita, mirando quindi a preservare quel complessivo equilibrio tra le parti che, durante tutta Ia partnership, non ha creato ragioni di criticitã. A tal riguardo, ii Nuovo Patto Parasociale prevede dunque, in continuità con il precedente regime e tenendo conto del consolidamento dei diritti di BPSO in BPER per effetto della Eusione BPER-BPSO: (i) una composizione del consiglio di amministrazione delle società Arca di complessivi 9 membri, con S consiglieri designati da Unipol, e 4 consiglieri designati da BPER; ii Presidente e uno dei due Vice Presidenti sono designati da BPER, mentre l'Amministratore Delegato e l'altro Vice Presidente sono designati da Unipol; (ii) una composizione del Collegio Sindacale in cui il Presidente e un sindaco supplente sono designati da BPER e gli altri due sindaci effettivi e il rimanente sindaco supplente sono designati da Unipol; e (iii) talune materie riservate che richiedono ii voto favorevole anche di BPER o dei suoi esponenti in sede rispettivamente di Assemblea o di Consiglio di Amministrazione. II Nuovo Patto Parasociale entrerà in vigore alla data della sua sottoscrizione e avrà durata quinquennale.

Per quanto riguarda il regime di circolazione delle azioni, dalla data di rinnovo del Nuovo Patto Parasociale, partirà un nuovo periodo di lock- up di durata pan al patto stesso (e doe quinquennale), fatte salve le usuali deroghe in merito ad alcuni trasferirnenti "consentiti" che non alterano sostanzialmente Ia composizione dell'azionaniato. I nuovi statuti di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, che saranno adottati non appena tecnicamente possibile (anch'essi in sostanziale ripetizione di quelli vigenti con qualche minimo adeguamento non di sostanza), recepiranno le medesime protezioni, prevedendo ii nuovo periodo di lock- up e, allo scadere dello stesso, (i) un diritto di prima offerta a favore degli altri soci nel caso in cui un socio voglia trasferire le propnie partecipazioni e (ii) un diritto di co-vendita a favore di BPER per I'ipotesi in cui Unipol intenda cedere (successivamente al periodo di lock- up) il pacchetto di controllo in Arca Vita.

2.2.3. La Nuova Scrittura Pci vata.

In sostanziale continuità con quanto ad oggi previsto, Ia Nuova Scrittura Privata continua a disciplinare, inter alia, Ia concessione di reciproci diritti di opzione tra BPER e Unipol aventi ad oggetto le partecipazioni dalle stesse detenute in Arca Vita, stabilendone le condizioni di esercizio, le modalità e i relativi cornispettivi.

La Nuova Scrittura Privata mantiene Ia struttura e i contenuti della Scrittura Privata 2022 e aggiorna talune disposizioni e i relativi allegati alla luce del mutato assetto partecipativo di Arca Vita, allineando Ia durata dei reciproci diritti di opzione alla nuova durata decennale del Progetto di Bancassurance, ovverosia sino al 31 dicembre 2036, e confermandone sostanzialmente le condizioni di esercizio.

In particolare, l'opzione di acquisto prevista a favore di BPER (avente ad oggetto tutte le azioni di Arca Vita che Unipol deterrà alla data di esercizio) è esercitabile da BPER a condizione che: (a) uno qualsiasi dei Nuovi Contratti di Distribuzione venga risolto 0 diventi inefficace, a seguito di decisione arbitrale non piCi impugnabile owero di sentenza passata in giudicato, per un grave inadempimento imputabile ad una delle società Arca; owero (b) sia stato violato - per un grave inadempimento imputabile ad

Unipol accertato con decisione arbitrale non piO impugnabile ovvero con sentenza passata in giudicato

- l'impegno assunto da Unipol ai sensi del Nuovo Accordo Quadro (in continuità con l'accordo vigente) a non sottoscrivere, e far si che le società del Gruppo Unipol non sottoscrivano, accordi per La distribuzione del prodotti assicurativi e/o assicurativo-finanziari con specifiche banche concorrenti di BPER.

Le opzioni di acquisto a favore di Unipol, aventi ad oggetto l'intera partecipazione detenuta da BPER in Arca Vita, sono esercitabili:

(I) a condizione che: (a) uno qualsiasi dei contratti di distribuzione BPER (a seconda del caso) venga risolto o diventi inefficace per un grave inadempimento imputabile a BPER/altra societã del Gruppo BPER; owero (b) siano violati - per un grave inadempimento imputabile a BPER/altra societã del Gruppo BPER - gil impegni di esclusiva o di preferenzialità assunti nel Nuovo Accordo Quadro (Si veda sopra);

(ii) qualora, alla scadenza del termine naturale di uno o piCi del Nuovi Contratti di Distribuzione, owero a qualunque data di scadenza anticipata del medesimi che dipenda da eventi diversi dall'inadenipimento di una delle parti a detti contratti, non segua Ia continuazione del rapporto di intermediazione assicurativa tra Unipol e BPER.

Le parti hanno anche riconosciuto che Ia concessione dei reciproci diritti di opzione di cui alla Nuova Scrittura Privata (incluse le opzioni di acquisto a favore di Unipol a scadenza) deve valutarsi, in continuitã con quanto già concordato e mantenuto nel tempo a partire dalla costituzione del Progetto di Bancassurance e nel quadro degli accordi complessivamente raggiunti tra le parti e dei relativi diritti ed obblighi assunti dalle stesse, avendo comunque natura sinallagrnatica e onerosa anche in mancanza della previsione di specifici corrispettivi in denaro.

Ba ultinio si segnala che, con riferimento al prezzo delle azioni Arca Vita oggetto delle opzioni, questo sara calcolato in base al criteri indicati in apposito allegato alla Nuova Scrittura Privata, che fanno riferimento, in continuità con quanto previsto giã oggi, al cd. "Patrimonlo Netto Rettificato" e al "Valore del Portafoglio Chiuso".

2.2.4. I Nuovi Contratti di Distribuzio ne Come anticipato, nel contesto del rinnovo del Progetto di Bancassurance, è prevista Ia stipula dei Nuovi Contratti di Distribuzione del prodotti Arca e UniSalute in sostituzione dei contratti ad oggi vigenti e che saranno risolti per mutuo consenso ai sensi dell'art. 1372 del codice civile con effetto dalla data di sottoscrizione del Nuovi Contratti di Distribuzione.

Con a sottoscrizione del Nuovi Contratti di Distribuzione le compagnie assicurative sopra citate conferiranno a BPER e a ciascuna società distributrice del Gruppo BPER l'incarico di collocare e distribuire i prodotti delle compagnie medesime peril tramite della rete del distributori che comprende tutti i canali di vendita e distribuzione di questi ultimi, sia fisici che virtuali, inclusi - a titolo esemplificativo - gli sportelli tempo per tempo esistenti e gli addetti all'attivitã di distribuzione anche mediante tecniche di comunicazione e vendita a distanza o al di fuori dei locali del distributori.

Al pan del Nuovo Accordo Quadro e degli altri accordi di rinnovo del Progetto di Bancassurance, I Nuovi Contratti di Distribuzione entreranno in vigore dalla data della sottoscrizione (con applicazione di talune condizioni economiche a partire dal P gennalo 2026, cosi come disciplinato all'interno del relativi allegati prowigionali) e avranno durata sino al 31 dicembre 2036.

In conformità alla prassi contrattuale e alla normativa di settore, I Nuovi Contratti di Distribuzione disciplinano nel dettagllo I diritti e, soprattutto, gli obblighi delle compagnie assicurative e del 10

distributori con riguardo a tutte le fasi della distribuzione del prodotti, dalla predisposizione della documentazione precontrattuale destinata alla clientela e formazione del personale, ai rapporti con Ia clientela e incasso delle prowigioni, fino ad arrivare alla gestione dei reclami. Particolare attenzione è stata posta in questo contesto alla declinazione delle vane attività da porre in essere al fine di adempiere alle disposizioni dettate dalla normativa regolamentare primaria e secondaria: sotto questo profilo, lassetto dei diritti a degli obblighi delle parti è stato complessivamente revisionato al fine di assicurare conformita alle pEi recenti indicazioni provenienti dalle Autorità di Vigilanza, tenendo conto anche dell'esperienza maturata sinora nel corso della partnership.

In ragione della natura di quest'ultima, e fermi in ogni caso I limiti previsti dalla normativa di riferimento e il rispetto del principio cardine di tutela degli interessi dei clienti, I Nuovi Accordi Distributivi prevedono un diritto di prelazione in favore di Arca e uniSalute nell'offerta di prodotti assicurativi destinati alla clientela del Gruppo SPER, e pEl in particolare, che qualora I distributori, per soddisfare le esigenze della propria clientela, ritengano che sul niercato assicurativo siano presenti prodotti assicurativi che rispondano alle esigenze dei clienti e che differiscano in modo non marginale da quelli presenti nel "catalogo" disponibile Arca o UniSalute, ovvero ritengano che sia opportuno apportare modifiche ai prodotti già inclusi a detto catalogo, I distributori - prima di rivolgersi a compagnie assicurative terze - dovranno attivare una procedura finalizzata a verificare che Arca/Unisalute siano disposte a fornire i prodotti che soddisfino le suddette esigenze della clientela dei distributori e, in subordine, che Unipol sia disponibile a fornire tali prodotti. Per rendere pienamente effettivo il meccanismo di prelazione in favore di Unipol, è prevista Ia stipulazione di un accordo di distribuzione con Unipol, da negoziare entro 90 giorni dal rinnovo degli Accordi.

Al fine di preservare 1 contributo allapactnershipdei distributori, come è consueto in accordi di questo genere, i Nuovi Contratti di Distribuzione prevedono, con una serie di eccezioni di prassi, specifici limiti per Arca/UniSalute nell'utilizzo dei dati personali e non personali dei clienti che siano stati trasmessi ad Arca/UniSalute dai distributori in esecuzione dei Nuovi Contratti di Distribuzione, owero dai clienti medesimi.

I Nuovi Contratti di Distribuzione contengono poi, come tipicamente avviene in accordi di questo tipo, taluni impegni per Arca/UniSalute a non contattare attivamente e direttamente Ia clientela, se non per adempimenti previsti dalle condizioni di polizza o di legge, per un determinato periodo di tempo successivo alla cessazione dei Nuovi Contratti di Distribuzione.

Si segnala che mentre il contratto vigente prevede un periodo di non concorrenza di 60 mesi successivi alla cessazione del contratto, nel Nuovo Accordo Quadro le parti hanno concordato una riduzione di detto termine a 36 mesi. Tale clausola è stata inoltre integrata con una disciplina specifica per l'ipotesi di acquisizione, diretta o indiretta, del controllo di SPER da parte di Unipol: in tal caso, lobbligo cesserà di trovare applicazione con riferimento alla condivisione dei dati in favore del Gruppo Unipol, fermo H rispetto della normativa privacye fermo il divieto per Arca Assicurazioni, Arca Vita e UniSalute, Unipol e le società del Gruppo Unipol di intraprendere iniziative commerciali nei confronti dei clienti sulla base dei dati acquisiti per 1 tramite della Banca.

La supervisione dell'esecuzione dei Nuovi Contratti di Distribuzione e rimessa ad appositi comitati operativi (I "Comitati Operativi") composti ciascuno da 4 membri, di cul 2 nominati da BPER, 1 da Unipol e 1 dalle compagnie assicurative interessate (ovverosia a seconda dei casi, Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute).

Le funzioni del Comitati Operativi sono principalmente quelle di: (i) proporre politiche di sviluppo e modalitã di distribuzione dei prodotti; (ii) verificare le problematiche relative all'emissione e distribuzione dei prodotti; (iii) proporre e valutare nuovi prodotti assicurativi da inserire a catalogo; e 11

(iv) assicurare l'attuazione del processo di innovazione, consistente quest'ultimo in un processo di sviluppo volto ad assicurare Ia costante adeguatezza dell'offerta di prodotti da parte delle compagnie assicurative.

Per quanto concerne, infine, i profili commissionali, I Nuovi Contratti di Distribuzione prevedono, in favore del distributori. H riconoscimento di:

(i) un importo prowigionale fisso, deterrninato in funzione dell'ammontare dei premi emessi al netto dei resi nell'anno di riferimento; e (ii) un importo prowigionale aggiuntivo, corrisposto in funzione del raggiungimento di determinati risultati di produzione nell'anno di riferiniento e subordinatamente al raggiungimento di adeguati parametri tesi alla salvaguardia della redditivita tecnica e di qualità del servizio nei confronti della clientela.

E stata, altresi, introdotta una modifica ai meccanismi di calcolo dell'impianto prowigionale aggiuntivo in ottica di promozione dello sviluppo sostenibile del portafoglio.

2.3. Motivazioni dell'Operazione II Rinnovo degli Accordi di Bancassurance si inserisce nel contesto del Piano industriale stronger/Faster/Betterapprovato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 27 marzo 2025, nella direttrice strategica Stranger Distribution Network" relativa alla Bancassurance, con l'obiettivo di potenziare Ia produttivitã assicurativa del canale bancario attraverso (i) levoluzione dell'offerta in termini di innovazione di prodotto e di servizi multicanale, (ii) il potenziamento dell'offerta di prodotti a minor assorbimento di capitale e (iii) 1 rafforzamento del business della protezione con soluzioni in abbinamento.

In particolare, il Rinnovo degli Accordi di Bancassurance consente:

il rafforzamento della partnership con BEER;

il consolidarrento del posizionamento del Gruppo Unipol come leader di rnercato della

bancassurance;

Ia crescita del business bancassurance a beneficio dello sviluppo economico del Gruppo Unipol a lungo termine;

Ia sostenibilitã reddituale perle Società Controllate, come infra definite.

3. Natura della correlazione e rilevanza dell'Operazione L'Operazione si classifica come operazione con parti correlate, ai sensi dell'art. 3 della Procedura OPC e dell'art. 3, par. 1, lett. a), del Regolamento OPC, in ragione dei rapporti partecipativi di seguito indicati.

In particolare, BEER è una società collegata di Unipol, che ne detiene direttamente ill 9,82% del capitale soci ale.

Si precisa che BPER detiene una partecipazione in Arca Vita, e segnatamente:

(i) Arca Vita è una società controllata, direttamente, da Unipol, con una partecipazione pan al 63,39% del capitale sociale, in cui BEER detiene una quota del 34,51%;

(U) Arca Assicurazioni è una società controllata da Unipol, attraverso Arca Vita;

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e che uniSalute, società controllata da Unipol, non è parte del Nuovo Accordo Quadro, ma sottoscrive specifici contratti di distribuzione con BPER.

L'Operazione si qualifica di "maggiore rilevanza" ai sensi degli artt. 9 e 10 della Procedura OPC, tenuto conto che I'indice di rilevanza del controvalore risulta superiore alla soglia del 5% (1) (sulla base della capitalizzazione di Unipol rilevata al 30 giugno 2026) prevista dall'Allegato 3 del Regolamento OPC. Al riguardo, si segnala che, alla luce del quadro regolamentare attualmente vigente (2), ii controvalore dell'Operazione è stato determinato quale stima del coritrovalore massinio riferibile al Rinnovo degli Accordi di Bancassurance, tenendo conto della complessiva stima delle commissioni che saranno, a vario titolo, erogate ai distributori nell'ambito degli Accordi, considerata Ia durata decennale del medesimi, elaborata sulla base della documentazione di pianificazione economico-finanziaria predisposta dal management Ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC e dell'art. 13.2 della Procedura OPC, sono esentate dall'applicazione della Procedura OPC le 'Operazioni con a tra Soc/eta Control/ate, anche congluntamente, dalla Soc/eta nonché a/Ic Operazioni con Soc/eta Co/legate a/Ia Soc/eta, qualora nelle Soc/eta Cbntrollate a Co/legate controparti dell'Operazlone non vi siano interessi sign/ficati vi dl altre Partl Correlate a/la Soc/eta". A tale riguardo, sebbene loperazione rientri nell'ambito di applicazione della predetta esenzione in quanto realizzata dalla Società, anche per 1 tramite di talune società controllate che sono parti degli Accordi, con una società collegata (SPER), in assenza di interessi significativi di altre parti correlate, Unipol - in un'ottica di massima trasparenza verso il mercato e di tutela di tutti gli azionisti - ha ritenuto comunque opportuno applicare all'Operazione, su base volontaria, i presidi previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Cia in ragione (I) della rilevanza economica e strategica dell'Operazione e della durata degli Accordi che si intende estendere a dieci anni, nonché (ii) dell'attuale contesto di mercato, significativamente mutato rispetto al precedente rinnovo e caratterizzato da una fase di rilevante evoluzione degli assetti del settore bancario e assicurativo domestico che vede coinvolto anche il Gruppo Unipol.

Alla luce di quanto precede, e tenuto conto che l'Operazione è compiuta, oltre che da Unipol, anche indirettamente tramite talune società da essa controllate (in particolare, Arca Vita, Arca Assicurazioni, e UniSalute, congiuntamente, le "Societã Controllate"), ai sensi degli artt. 9 e 10 della Procedura OPC, il presente Comitato ê chiamato a rilasciare un motivato parere favorevole circa l'interesse di Unipol e delle Società Controllate al conipimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

4. Fase istruttoria e coinvolgimento del Comitato OPC In considerazione di quanto precede, ii Cornitato OPC di Unipol - composto dai Consiglieri Rossella Locatelli (con funzioni di Presidente), Roberta Datteri, Valeria Picchio e Rosaria Pucci - è stato coinvolto nella fase istruttoria e nella fase delle trattative relative all'Operazione, ricevendo un flusso informativo completo e aggiornato, richiedendo informazioni e forrnulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria, secondo quanto meglio descritto di seguito.

Soglia pan ad Euro 875,7 milioni.

2 Ai sensi del Regolamento OPC "[sic le condizioni economiche deil'opcrazfo ne dipendono in tutto a in parte da grandezze non ancora note, /1 contra va/ore deil'operazio ne è II va/ore niassimo rice v/bile o pagabile a/ sep51 deilaccordd'.

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Al fini della predetta attività, H Comitato OPC si è riunito complessivarnente n. 3 volte e, precisarriente, in data 5 agosto, 22 settembre e 1" ottobre 2026.

In occasione delle suddette riunioni, ii Comitato OPC si E riunito con Ia partecipazione della totalità dei propri componenti e del Collegio Sindacale.

In particolare, in data 5 agosto 2026, ii Comitato, dopo avere verificato I'insussistenza di situazioni di correlazione, in capo ai propri cornponenti, rispetto al Rinnovo degli Accordi di Bancassurance, ha ricevuto un'informativa preliminare sull'Operazione e ii relativo inquadraniento giuridico ai sensi della disciplina di cui al Regolamento OPC e della Procedura OPC. In tale occasione, ii Comitato ha altresl deliberato di avvalersi di KPMG Advisory S.p.A. ("KPMG' owero '"Advisor Industriale lndipendente") quale advisor industriale indipendente non solo in ragione della profonda esperienza dallo stesso maturata nell'arnbito del rnercato bancassurance sia dal punto di vista della fabbrica prodotti che dal lato del distributore e delle nurnerose esperienze in progetti inerenti all'emissione di fairness opinion a supporto anche di comitati di amrninistratori indipendenti, ma anche della sua profonda conoscenza degli accordi in oggetto, tenuto conto, tra l'altro, dell'attività prestata a favore del Comitato in occasione del precedente rinnavo degli Accordi. In particolare - dopo averne prelirninarmente verificato Ia riconosciuta professionalità, cornpetenza e indipendenza nonché l'assenza di conflitti di interesse in relazione all'Operazione stessa - II Comitato OPC ha deliberato di affidare all'Advisor lndustriale Indipendente l'incarico di redigere a favore del Comitato stesso una fairness opinion in merito alla congruità e correttezza, da un punto di vista industriale ed economico, delle condizioni previste dagli Accordi, tenuto conto di analisi di benchmarking, laddove disponibili, su operatori e/o operazioni di natura similare.

L'indipendenza di KPMG E stata formalmente attestata, in data 31 luglio 2026, con apposita dichiarazione, nella quale Advisor Industriale Indipendente ha, tra l'altro, confermato che, avendo svolto le attività di verifica di prassi, non sussistono relazioni econorniche, patrirnoniali e finanziarie tra sé medesirno e (a) BPER, (b) I soggetti che controllano BPER, le società controllate da BPER 0 soggette a comune controllo con BPER (congiuntarnente, i "Soggetti Rilevanti BPER"), e (c) gli amrninistratori di BPER e dei Soggetti Rilevanti BPER, e (a) Unipol, (b) le societã controllate da Unipol (i "Soggetti Rilevanti Unipol), e (c) gli amministratori di Unipol o dei Soggetti Rilevanti Unipol, aventi caratteristiche quantitative o qualitative tali da potersi considerare idonee a compromettere l'indipendenza e l'autonornia di giudizio di KPMG ai fini dello svolgirnento dell'incarico affidato dal Corn itato.

KPMG ha inoltre fornito al Comitato inforrnazioni in rnerito alle prestazioni dalla stessa svolte nel corso del triennio 2023-2025 e dell'esercizio in corso (i.e. 2026), riportanti i ricavi conseguiti dall'advisor per servizi di consulenza prestati alle societã del Gruppo Unipol e del Gruppo BPER che, nel periodo di riferirnento, non presentano un'incidenza significativa rispetto al corrispondente fatturato annuo cornplessivo.

Sempre in data 5 agosto 2026, il Cornitato OPC ha altresi ritenuto opportuno estendere, anche in favore dello stesso Cornitato, l'incarico conferito dalla Societã allo Studio Legale Chiornenti ("Studio Chiomenti" o 'Chiornenti"), quale consulente legale, previa verifica della relativa indipendenza, prevedendo il rilascio, anche a favore del rnedesimo, di una iegal opinion sulla coerenza e appropriatezza dei termini e delle condizioni dell'Operazione rispetto alle norme e ai regolarnenti applicabili, nonchE alle prassi di rnercato per operazioni similari. Lo Studio Chiornenti ha reso apposita 14

dichiarazione di indipendenza, in data 31 luglio 2026, conforme a quanto previsto dall'allegato 4 al Regolamento OPC e inclusiva delle informazioni relative ai conipensi percepiti dalle società del Gruppo Unipol e del Gruppo BPER nel triennio 2023-2025 e nel primo semestre 2026, nonchE alla percentuale di incidenza rispetto al fatturato anriuo complessivo dell'advisormedesimo.

In data 5 agosto 2026, H Comitato OPC ha altresi delegato Ia propria Presidente (ii "Delegato") a essere coinvolta nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione, attraverso Ia ricezione di flussi informativi, diretti cornunque anche al Comitato nella sua interezza.

In data 17 settembre 2026, ii Delegato ha ricevuto un aggiornamento in merito allo stato delle trattative con il Gruppo BPER nel corso di una riunione alla quale erano presenti esponenti del managernentdi Unipol e rappresentanti dell'advisorlegale. lnoltre, nel corso del medesirno incontro, KPMG ha fornito al Delegato un'illustrazione dello stato di avanzamento dei avon.

Nella successiva riunione del 22 settembre 2026, ii Comitato Si riunito per un'illustrazione (i) dell'evoluzione del negoziato inerente agli aspetti economici del Rinnovo degli Accordi di Bancassurance, (ii) delle metodologie individuate e delle nisultanze preliminari dell'attività valutativa dell'Advisor Industniale Indipendente, (iii) degli sviluppi dell'Operazione e dei relativi Accordi, con descnizione dell'impianto negoziale e degli aspetti di maggior nilievo da parte di Chiomenti e delle strutture della Società coinvolte nelle negoziazioni.

Infine, in data 1" ottobre 2026, il Comitato si è riunito per le deterrninazioni finali in ordine al rilascio del presente parere, previa conferma delle condizioni economiche precedentemente indicate ed esarne:

(i) della fairness opinion rilasciata dall'Advisor Industniale Indipendente attestante Ia congruità e correttezza delle condizioni previste dagli Accordi, tenuto conto di analisi di benchmarking, laddove disponibili, su operatori e/o operazioni di natura similare, e (ii) della legal opiniondi Chiomenti nonché del testi sostanzialmente definitivi degli Accordi.

5. Metodologie di valutazione dell'Advisorlndustniale Indipendente Si riporta di seguito una sintetica descnizione dell'approccio rietodologico adottato dall'Advisor Industniale Indipendente, illustrato pEi nel dettaglio nella fairness opinion predisposta dal medesimo Advisor lndustriale Indipendente e allegata al presente parere (Allegato 1 - fairness opinion resa da KPMG).

L'approccio dell'Advisor Industriale Indipendente ha previsto: (I) Ia conduzione di interviste con le Direzioni competenti di Unipol impegnate nel processo di rinegoziazione, (U) un'analisi documentale di dati, documenti e informazioni inerenti agli Accordi funzionale alla verifica degli aspetti di processo e dei contenuti, da un punto di vista industriale ed econornico, dei medesimi nonché (iii) un'analisi di benchmarking- condotta su operatoni e/o operazioni di natura similare, vigenti alla data della fairness opinion - avente ad oggetto i modelli di remunerazione/strutture prowigionali, Ia durata e i criteri di deternilnazione del corrispettivo a scadenza. In particolare, (a) con niferimento ai criteri di determinazione del corrispettivo relativo alle opzioni a scadenza, è stato preso in considerazione un campione di joint venture attive nel mercato della bancassicurazione di natura similare alla partnership in oggetto; (b) con riferimento alla durata, e stato preso in considerazione un campione di accordi di bancassicurazione attualmente in essere sul mercato, strutturati in fornia di joint venture o di accordi commerciali; e (c) con rifenimento alle strutture provvigionali, sono stati adottati molteplici approcci, analitici e sintetici, sviluppati sulla base di grandezze bilancistiche e/o informazioni riferite ai principali prodotti assicurativi di un campione composto da operatori attivi nel nnercato della bancassicurazione, I5

costituito da n. 9 player, rappresentativi di pEl dell'80% della raccolta bancassicurativa del segmento danni e di pEi del 95% della raccolta bancassicurativa del comparto vita in Italia.

6. Considerazioni e valutazioni del Coniitato OPC 6.1 Interesse di Unipol e delle Società Controllate Sulla base della documentazione esaminata dal Comitato OPC con riferimento all'intera Operazione, nonché delle informazioni e del chiarimenti forniti al Comitato medesimo elo al Delegato durante le riunioni e gli incontri con gli advisorcoinvolti, ii Comitato ritiene che l'Operazione risulti funzionale al perseguimento dell'interesse sociale di Unipol e delle Società Controllate.

II Comitato OPC osserva che l'Operazione e coerente con II Piano industriale "Stronger/Fasterleettel" approvato dal Consiglio di Amrninistrazione di Unipol in data 27 marzo 2025. In particolare, 1 Comitato, tenuto conto delle informazioni fornite dalle competenti strutture della Società, ritiene che II Rinnovo degli Accordi di Bancassurance possa assicurare Ia stabilità e a continuità della collaborazione tra le parti su un orizzonte di lungo periodo, consentendo a Unipol di ulteriormente mettere a frutto le sue capacità distintive e di massimizzare le sinergie di business con BPER ponendo altresi le basi per investimenti dedicati allo sviluppo corigiunto del Progetto di Bancassurance; ii Rinnovo degli Accordi di Bancassurance nei termini di cui agli Accordi consentirã, inoltre, di ampliare Ia portata della partnership, assicurando al contempo Ia flessibilità necessaria per le eventuali operazioni strategiche del Gruppo Unipol, nonché di valorizzare le eccellenze del rispettivi gruppi in terrnini di competenze, opportunitã commerciali, servizio al cliente e creazione di valore, a beneficio di Unipol e delle Società Controllate.

II Comitato ha altresl rilevato che l'esistente partnershipcon BPER in ambito bancassurance ha prodotto risultati positivi per Unipol, Arca e UniSalute, realizzando un modello operativo sinergico e integrato tra le reti distributive e le società appartenenti al Gruppo Unipol, di talché II rinnovo di detta partnership risponde all'interesse sociale di Unipol e delle Società Controllate.

Inoltre, alla luce delle informazioni fornite dal management, il Comitato valuta positivamente Ia circostanza che i nuovi Accordi consentiranno:

il rafforzamento della partnership con BPER;

II consolidamento del posizionamento del Gruppo Unipol come leader di mercato della

bancassurance;

- Ia crescita del business bancassurance a beneficio dello sviluppo economico del Gruppo Unipol a lungo termine;

- Ia sostenibilità reddituale per le Società Controllate.

6.2 Convenienza e correttezza sostanziale dell'Operazione Sotto II profilo della convenienza e correttezza sostanziale dell'Operazione, 1 Comitato OPC rileva

quanto segue:

II Comitato OPC, nella sua interezza elo per il tramite del proprio Delegato, è stato coinvolto anche nella fase delle trattative e nella fase istruttoria, attraverso Ia ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato nei termini sopra descritti al precedente paragrafo 4, in conformità a quanto prescritto dall'art. 9.1.1. della Procedura OPC;

16

al fini della negoziazione degli Accordi e della predisposizione del relativi testi, Ia Societi si è awalsa di Chiomenti, primario studio legale, che, come da richiesta del Comitato OPC e previa verifica delta relativa indipendenza, ha svolto Ia propria attività anche neii'interesse di quest'ultimo, rilasciando apposita legal opinion attestante che: (a) gil Accordi (i) risultano in linea con Ca prassi di mercato per operazioni siniilari (tra parti correlate e tra parti non correlate), non rawisandosi nei medesimi condizioni o pattuizioni che, sotto II profilo giuridico

- singoiarmente o neC loro complesso - risultino difformi o anomale rispetto ai termini generalmente utilizzati in operazioni aventi, per i'appunto, caratteristiche similari e (ii) realizzano pertanto un assetto negoziale complessivamente equilibrato e sostanziaimente in Ilnea con gli accordi vigenti; e (b) aila luce deli'esperienza e deile valutazioni della Studio Chiomenti, ii percorso societario e quello negoziale seguiti da Unipol per Ia negoziazione del termini e delle condizioni degli Accordi sono conformi alle disposizioni normative e regolamentari applicabili in materia di operazioni tra parti correlate;

ai fini dette proprie vatutaziorti sutta carrettezza sostattziate det['Operaziotte, it Comitato DPC si è avvalso di KPMG, primario advisorindustriaie indipendente, del quale ha preiiminarmente verificato Ia riconosciuta professionalità, competenza e indipendenza nonché l'assenza di conulitti di interesse in relazione all'Operazione;

i'Advisor lndustriale Indipendente ha ritenuto che, sulla base deile considerazioni esposte nella propria fairness opinione delle analisi effettuate, teriuto conto delie ipotesi adottate, dei limiti rappresentati nelia fairness opinion e delle informazioni disponibili aila data delta medesima, delia natura, deile caratteristiche e della durata della partnership, in considerazione delle finalità deil'incarico affidato ail'Advisor industriale Indipendente:

o "ilprccesso negaziale è state condo tto sal/a base di an appro cc/c strutturato e in linea con Ia prassi di mercato, che ha visto /1 coinvolgirnento di tutte le funzioni ri/evanti delle Part); lvi inc/use quelle di controio;

o gil elernenti chiave del NuoviAccordi con riferiniento ag/iamb/ti di anal/si ricompresi nellincarico, non hanno evidenziato sostanziali mod/fiche rispetto al term/ni e alle condizioni pre v/ste dagil Accordi in essere, salvo quanto scritto con riferimento all'estensione della durata, e risultano coerenti con (pr/nc/pie gil obiettivi tipici delle partnership di bancassicurazione e con le best practice di mercato;

o le condizioni economiche relative alle strutture prowigionali risultano congrue in quanto in ilnea con i five/il di mercato, ev/denziati dalle analisi di benchmarking sui modelli di reimmerazione dl altri o,oeratori attivi nel settore della flancassicliraziofle.

Riguarda ai criteri per Ia determinazione del corrispettivo relative alle opzioni a scadenza, gil stessi risuitano allineati alle previsioni v/gent); a/Ia natura e alle caratteristiche della partnership, nonchE in ilnea rispetto aile condizioni rinvenibili da altriaccordi dijoint venture in essere alla data delpresente Parere. Infine, Ia durata del Aluovi Accordi nsa/ta al/ineata a queue riscontrabile negli accordl strutturati in forma dijo/nt Venture e/o di accordi conimerciali, attua/mente vigenti nel niercato ita/iano." Ca convenienza dell'Operazione, per come descritta, nelIa sua interezza, nel precedente paragrafo 2, risulta comprovata da motivazioni strategiche e industriali coerenti con i piani strategici di Unipol e deile Societâ Controllate e funzionali al raggiungimento degli obiettivi ad essi sottesi.

17

7. Conclusioni

In considerazione di tutto quanto precede, U Comitato OPC, ai sensi degli artt. 9.1.6 e 10.2 della Procedura OPC, esprime, allunanimiti, ii proprio parere favorevole sull'interesse di Unipol e delle Societâ Controllate al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

II presente parere assume e presuppone che Ce informazioni e I documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui e stato chiamato II Comitato oPC.

Bologna, P ottobre 2026 Per ii Comitato per le operazioni con parti correlate

La Presidente

(Rossella Locatelli)

Allegati

- Fairness opinion di KPMG 18

Unipol Assicurazioni S.p.A.

Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Unipol Assicurazioni S.p.A., nell’ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione finalizzati alla distribuzione dei prodotti assicurativi Vita e Danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute 30 settembre 2026 KPMG Advisory S.p.A.

Corporate Finance

Settembre 2026

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Spett.le

Unipol Assicurazioni S.p.A.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Via Stalingrado, 45

40128 BOLOGNA BO

30 settembre 2026 Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Unipol Assicurazioni S.p.A. , nell’ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione finalizzati alla distribuzione dei prodotti assicurativi Vita e Danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute

Egregi Signori,

nell’ambito dell’incarico conferitoci, in qualità di consulente industriale del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (“ COPC ” o “Comitato OPC ”) di Unipol Assicurazioni S.p.A. (“ Unipol ” o la “Società” ), abbiamo completato il nostro intervento finalizzato alla predisposizione di un parere tecnico indipendente (il “Parere ”) relativamente alla congruità e correttezza, da un punto di vista industriale ed economico, per Unipol, delle condizioni previste per la rinegoziazione degli accordi di partnership e distributivi in essere (gli “Accordi ” o “Accordi in essere” ) relativi al progetto di bancassicurazione tra Unipol e BPER Banca S.p.A. ( “BPER ”, la “Banca” o il “ Partner Bancari o”) finalizzato alla distribuzione dei prodotti assicurativi Vita e Danni delle società Arca Vita S.p.A. ( “Arca ” o “Arca Vita ”, ed unitamente a Unipol e BPER le “Parti ”) e Arca Assicurazioni S.p.A. ( “Arca Assicurazioni ”), nonché dei prodotti Salute di UniSalute S.p.A. ( “UniSalute ” e, congiuntamente ad Arca Vita e Arca Assicurazioni , le “Compagnie ”) attraverso la rete distributiva del Partner Bancari o e delle sue società controllate bancarie (l’“Operazione ”).

Nel presente documento sono sintetizzati gli obiettivi, le ipotesi e le limitazioni dell’Incarico (come di seguito definito) , la descrizione dell’approccio metodologico adottato e presentato il parere di congruità, da un punto di vista industriale ed economico, circa le condizioni sottostanti la definizione dei nuovi accordi distributivi con il Partner Bancario (i “Nuovi Accordi ”).

Premessa e o biettivi dell’Incarico Il 31 dicembre 2027 sono in scadenza gli accordi di partnership e distributivi in essere relativi al progetto di Bancassicurazione tra Unipol e BPER , finalizzato alla distribuzione dei prodotti assicurativi Vita e Danni delle società Arca Vita e Arca Assicurazioni , nonché dei prodotti Salute di UniSalute, attraverso la rete distributiva del Partner Bancario e delle sue società controllate bancarie (i.e. Banco di Sardegna S.p.A. e Banca Cesare Ponti S.p.A.) . Tenuto conto dell’integrazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

in BPER, che ha determinato una discontinuità rispetto al profilo dimensionale e alla potenzialità distributiva del Gruppo BPER, di un contesto di mercato significativamente mutato rispetto alla sottoscrizione degli Accordi in essere e caratterizzato da un rilevante processo di consolidamento dei settori bancario e assicurativo italiani, al fine di consolidare ulteriormente la partnership in ambito bancassurance, Unipol ha valutato i termini e le condizioni economiche sottostanti la definizione dei Nuovi Accordi con il Partner Bancario.

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Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Unipol Assicurazioni S.p.A., nell’ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione finalizzati alla distribuzione dei prodotti assicurativi Vita e Danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute

Settembre 2026

Qualificandosi BPER come parte correlata nell'ambito dell'Operazione ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 2010 e successive modifiche, e tenuto conto che la Società ha ritenuto opportuno applicare su base volontaria i presidi previsti dalla procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata da Unipol medesima, KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A. ( “KPMG ”), in qualità di consulente industriale del COPC, ha fornito assistenza mediante la predisposizione del presente Parere, da un punto di vista industriale ed economico, relativamente ai termini e alle condizioni dei Nuovi Accordi, tenuto conto di analisi di benchmarking, laddove disponibili, su operatori e/o operazioni di natura similare (l’“ Incarico ”).

Lavoro svolto e ambiti di indagine La predisposizione del presente Parere si è articolata nelle seguenti attività:

• raccolta e analisi, anche mediante discussione con le direzioni competenti di Unipol (“Direzioni Competenti ”), della Documentazione Rilevante come infra definita;

• analisi delle strutture provvigionali incluse nelle bozze dei Nuovi Accordi;

• analisi di benchmarking sulle aliquote commissionali dei Nuovi Accordi per prodotto/ramo ministeriale di riferimento, sulla durata degli accordi di bancassicurazione e sui criteri di determinazione del corrispettivo relativo alle opzioni di uscita a scadenza;

• individuazione ed applicazione dell’approccio metodologico ritenuto appropriato per l’espressione del

presente Parere;

• incontri di aggiornamento al COPC riferiti alle attività condotte e ai risultati rilevanti delle analisi;

• predisposizione del presente Parere che riassume le analisi condotte e le conclusioni raggiunte in esecuzione dell’Incarico.

L’Incarico si è articolato nei seguenti macro- ambiti di attività:

A. analisi del processo negoziale tramite attività di analisi documentale e interviste alle Direzioni

Competenti ;

B. analisi degli elementi chiave dei Nuovi Accordi ;

C. analisi di b enchmark ing sui modelli di remunerazione, sui criteri di determinazione del corrispettivo relativo alle opzioni di uscita a scadenza, e sulla durata degli accordi condotte su operatori similari attivi nel settore della bancassicurazione.

Tali attività sono state svolte attraverso interviste condotte con le Direzioni Competenti , un’analisi della Documentazione Rilevante, come infra definita , e un’analisi di benchmarking relativa alle strutture provvigionali , ai criteri di determinazione del corrispettivo relativo alle opzioni di uscita a scadenza e alla durata degli accordi di bancassicurazione, condotta su operatori e/o operazioni di natura similare .

Documentazione utilizzata

Nello svolgimento dell’Incarico e nell’elaborazione del presente Parere, KPMG ha fatto riferimento ai seguenti documenti e informazioni (la “ Documentazione Rilevante ”):

• copia della documentazione relativa agli Accordi vigenti, in scadenza al 31 dicembre 2027 , inclusiva dei relativi allegati ;

• documenti informativi relativi alla definizione delle condizioni dei Nuovi Accordi e allo status dei tavoli negoziali preparati dalle Direzioni Competenti e presentati al COPC di Unipol nel corso del periodo di

rinegoziazione ;

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Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Unipol Assicurazioni S.p.A., nell’ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione finalizzati alla distribuzione dei prodotti assicurativi Vita e Danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute

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• documentazione di dettaglio relativa ai livelli di remunerazione vigenti e alla struttura economica dei Nuovi Accordi, corredata dal catalogo dei prodotti aperti alla vendita di Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute nell'ambito dei Nuovi Accordi e relative schede prodotto ;

• evoluzione storica e attesa dei volumi di premi di Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute relativi rispettivamente agli Accordi in essere e ai Nuovi Accordi ;

• bozza della documentazione relativa a i Nuovi Accordi (i.e. Accordo Quadro, Scrittura Privata, Patto Parasociale , Statuto di Arca Vita e Arca Assicurazioni, Contratt o di Distribuzione di prodotti assicurativi tra Arca Vita, Arca Assicurazioni, UniSalute ed il Partner Bancario), comprensiva dei

relativi allegati;

• documentazione relativa all’attuale modello commerciale e alle principali revisioni / integrazioni previste dalla rinegoziazione degli Accordi ;

• dati e informazioni raccolte nel corso delle interviste condotte con le Direzioni Competenti ;

• ai fini delle analisi di benchmark ing, sono stati utilizzati: i) dati e informazioni desunti da bilanci, information provider e siti internet delle compagnie prese a riferimento e ii) ogni altra informazione pubblicamente disponibile ritenuta utile ai fini di un adeguato svolgimento dell'Incarico.

Ipotesi e limiti Di seguito riportiamo le principali ipotesi e limitazioni che hanno caratterizzato il lavoro di KPMG:

• L’Incarico è da intendersi conferito su base volontaria dal Comitato OPC con esclusivo riferimento alle finalità esposte in premessa, qualificandosi BPER quale parte correlata dell'Operazione.

• KPMG non ha preso parte, in alcun modo, al processo di negoziazione delle condizioni economiche e contrattuali discusse e concordate tra i rappresentanti di Unipol e BPER nell’ambito della prospettata Operazione.

• Le conclusioni dell’analisi di KPMG hanno natura meramente consultiva e non vincolante.

• La finalità dell’Incarico, coerentemente con gli obiettivi dello stesso, è quella di esprimere un Parere relativamente alla congruità e correttezza, da un punto di vista industriale ed economico, delle condizioni previste dai Nuovi Accordi, tenuto conto di analisi di benchmarking, laddove disponibili, su operatori e/o operazioni di natura similare.

• Le analisi di benchmarking adottate nello svolgimento dell’Incarico e relative alle condizioni provvigionali dei Nuovi Accordi, presentano, per loro natura, limiti legati all e differenze tra le strutture remunerative caratterizzanti gli accordi di bancassicurazione (e.g. mix tra componenti fissa/variabile, per il business Danni, e componenti upfront/ricorrente, per il business Vita). Al fine di tenere conto di tali limitazioni e mitigarle, l’analisi è stata condotta sulla base di una molteplicità di approcci .

• Le analisi di benchmarking sono state condotte su un panel di operatori attivi nel mercato italiano della bancassurance Vita e Danni, comprensivo sia di compagnie captive detenute da gruppi bancari sia di joint venture tra distributori bancari e partner assicurativi. Ai fini del l’Incarico si è ritenuto opportuno circoscrivere il panel ai soli operatori domestici, data la limitata comparabilità di altri mercati europei conseguente alle peculiarità che connotano il settore della distribuzione bancassurance dei diversi Paesi in termin i di tipologia di partnership, profittabilità e modello di pricing, mix di prodotto e livello di penetrazione del canale bancario nella distribuzione dei singoli prodotti , che si riflettono sui modelli remunerativi alla rete.

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Unipol Assicurazioni S.p.A.

Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Unipol Assicurazioni S.p.A., nell’ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione finalizzati alla distribuzione dei prodotti assicurativi Vita e Danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute

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• Con riferimento alle opzioni aventi ad oggetto il capitale di Arca Vita, il nostro Parere attiene unicamente ai criteri di determinazione del corrispettivo delle opzioni alla scadenza naturale degli Accordi, sulla base anche di un’analisi di benchmarking r elativa ad accordi di natura analoga.

• Le analisi sono state effettuate non tenendo conto della possibilità del verificarsi di eventi esterni di natura straordinaria o non prevedibili (nuove normative di settore e ambientali, variazioni della normativa fiscale, operazioni straordinarie sul capi tale, ecc.) sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili o direttamente forniteci dalle D irezioni Competenti .

• Nel corso dello svolgimento dell’Incarico non sono state condotte interviste dirette al Partner Bancario.

• Ad eccezione dei dati pubblicamente disponibili utilizzati per le attività di benchmarking, tutte le informazioni utilizzate nell’ambito dell’Incarico sono state fornite dalle Direzioni Competenti e/o dai consulenti eventualmente incaricati dalla Società n ell’ambito dell’Operazione. KPMG non assumerà pertanto alcuna responsabilità in merito all’accuratezza e alla completezza delle stesse.

• In tale contesto, con riferimento al punto che precede, KPMG non ha condotto analisi di ragionevolezza in relazione alle assunzioni industriali sottostanti le informazioni fornite, né sul lavoro eventualmente svolto dagli advisor incaricati a vario titolo nell’ambito dell’Operazione.

• L’Incarico di KPMG non ha previsto lo svolgimento di procedure di revisione contabile, attività di Due Diligence o di negoziazione, né verifiche o accertamenti finalizzati all’individuazione di errori, inesattezze, passività latenti di qualsiasi natura non riflesse nella documentazione e nelle informazioni messe a nostra disposizione. L’Incarico non ha previsto inoltre verifiche di natura legale, fiscale e giuslavoristica.

• KPMG nello svolgimento dell’Incarico ha fornito esclusivamente indicazioni in merito alle finalità previste dallo stesso. In tale contesto KPMG non ha espresso alcuna opinione in relazione all’opportunità dell’Operazione dal punto di vista strategico e/o i mprenditoriale, che rimane in carico all’Organo Amministrativo di Unipol.

• Le condizioni del nostro Incarico non prevedono alcun aggiornamento dei risultati ottenuti per eventuali eventi successivi alla data di emissione del nostro Parere.

• Le nostre analisi sono da considerarsi strettamente riservate, e potranno essere utilizzate da parte di Unipol e del Comitato OPC, dai competenti organi di amministrazione e controllo di Unipol e delle società del Gruppo Unipol interessate, per le finalità dell’Incarico e nel contesto dell’Operazione.

Ogni utilizzo di tali documenti in ambito diverso da quelli qui previsti dovrà essere preventivamente autorizzato per iscritto da KPMG, fatto salvo il caso in cui l'utilizzo e/o la divulgazione in qualsiasi modo delle analisi e/o di abstract del Parere siano prescritti da disposizioni di legge e/o di regolamento ovvero richiesti al fine di adempiere a obblighi di legge o regolamento o su richiesta di Autorità competenti, di vigilanza o giudiziarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, Consob, IVASS, ecc.) – in tale ultimo caso, Unipol farà quanto possibile per darne tempestiva comunicazione a KPMG, nel rispetto della normativa applicabile e delle richieste delle Autorità competenti. Qualsiasi ulteriore utilizz o delle analisi di KPMG dovrà essere preventivamente autorizzato per iscritto da KPMG, il cui consenso non potrà essere irragionevolmente negato.

• KPMG ha richiesto e ottenuto una lettera di attestazione, nella quale i legali rappresentanti di Unipol si dichiarano consapevoli delle ipotesi e dei limiti alla base del nostro lavoro e confermano l’inesistenza di elementi e/o informazioni che, qualora portati a nostra conoscenza, avrebbero potuto modificare sensibilmente le conclusioni da noi raggiunte.

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Unipol Assicurazioni S.p.A.

Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Unipol Assicurazioni S.p.A., nell’ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione finalizzati alla distribuzione dei prodotti assicurativi Vita e Danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute

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Analisi svolte nell’ambito dell’Incarico L’Incarico è stato condotto sulla base di un approccio metodologico allineato alla prassi di mercato per incarichi analoghi, con riferimento agli ambiti di analisi di seguito descritti .

A. Analisi del processo negoziale Il presente Parere è stato predisposto sulla base della Documentazione Rilevante e delle informazioni raccolte da KPMG anche nel corso degli incontri con i seguenti referenti di Unipol : il Chief Bancassurance Officer e i responsabili delle funzioni di controllo di Unipol , quali il Chief Risk Officer e il Chief Compliance Officer .

Nel corso dell’Incarico sono state effettuate interviste con le Direzioni Competenti , con lo scopo di analizzare i seguenti aspetti del processo che ha condotto alla definizione dei Nuovi Accordi :

i. unità organizzative coinvolte, tempistiche del processo di definizione dei Nuovi Accordi, struttura complessiva del processo (parte responsabile della proposta iniziale, step negoziali, ecc.) ;

ii. attività, strumenti ed interazioni per la definizione dei termini dei Nuovi Accordi (es. analisi effettuate, confronto con gli Accordi in essere, benchmark interni ed esterni utilizzati come riferimento, elementi critici, razionali industriali, ecc.) ;

iii. verifica dell'iter dei controlli interni nella definizione e formulazione dei Nuovi Accordi con particolare riferimento a: unità organizzative coinvolte, attività di verifica condotte, documentazione a supporto.

B. Analisi degli elementi chiave dei Nuovi Accordi Per quanto riguarda gli elementi industriali ed economici dei Nuovi Accordi è stata condotta un’analisi dell’impianto contrattuale dei Nuovi Accordi funzionale all’analisi de gli aspetti di processo e dei contenuti degli stessi , da un punto di vista industrial e ed economic o, tenuto conto anche dei livelli provvigionali previsti .

I Nuovi Accordi si innestano anche nel contesto della r ecente operazione di fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. in BPER, che ha determinato una discontinuità rispetto al profilo dimensionale e alla potenzialità distributiva del Gruppo BPER .

Inoltre, i Nuovi Accordi recepiscono le linee guida strategiche formulate nel Piano Industriale 2025-

2027 “Stronger/Faster/Better” di Unipol in un contesto di potenziamento della produttività del canale di Bancassurance attraverso, inter alia:

i. l’evoluzione dell’offerta in termini di innovazione di prodotto e di servizi multicanale;

ii. il potenziamento dell’offerta di prodotti a minor assorbimento di capitale;

iii. il rafforzamento del business della protezione con soluzioni in abbinamento .

I Nuovi Accordi sostanzialmente riconfermano la validità dell’impianto commissionale di quelli in essere, garantendo gli elementi fondamentali e distintivi del l’attuale modello di business Bancassurance, seppur prevedendo alcuni marginali assestamenti del sistema commissionale, volti a rafforzare la partnership nel perseguimento dei rispettivi obiettivi commerciali e di profittabilità tecnica di lungo periodo.

In particolare, i Nuovi Accordi prevedono un’estensione della durata fino al 31 dicembre 2036 , con efficacia dalla data di sottoscrizione e applicazione di talune condizioni economiche a partire dal 1° gennaio 2026.

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Unipol Assicurazioni S.p.A.

Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Unipol Assicurazioni S.p.A., nell’ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione finalizzati alla distribuzione dei prodotti assicurativi Vita e Danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute

Settembre 2026

I Nuovi Accordi, in continuità con le condizioni vigenti, prevedono, inter alia, la concessione di reciproci diritti di opzione tra le parti contrattuali ( Unipol e BPER) aventi ad oggetto tutte le partecipazioni detenute dalle parti medesime in Arca Vita, stabilendone le condizioni di esercizio, le modalità e i criteri di calcolo dei relativi corrispettivi.

Per il completamento dell’analisi del contenuto industriale dei Nuovi Accordi, sono state analizzate le principali modifiche previste dai Nuovi Accordi con riferimento a catalogo prodotti, modello commerciale ed iniziative di formazione , di seguito riportate .

Catalogo Prodotti

I Nuovi Accordi non prevedono l'introduzione di specifici nuovi prodotti . L'evoluzione del catalogo d'offerta seguirà infatti un approccio più flessibile, grazie ad un continuo confronto tra Compagnie e Banca, ed in ogni caso l'evoluzione dell'offerta sarà oggetto di monitoraggio continuo nell'ambito degli organi previsti contrattualmente, nonché di ulteriori momenti di confronto ricorrenti .

Modello commerciale

Nei primi mesi del 2026, il modello ha previsto la costituzione in Unipol di una struttura commerciale dedicata, denominata Bancassurance Network. Tale riorganizzazione, pur non essendo disciplinata dai Nuovi Accordi, è funzionale a supportarne l'efficace attuazione. In particolare, si pone l'obiettivo di supportare l'attività della rete di vendita e delle strutture di coordinamento della Banca, coordinando le iniziative commerciali delle Compagnie del Gruppo, svolgendo attività che facilitino il conseguimento degli obiettivi commerciali e, in generale, accompagnando l'evoluzione del modello distributivo di BPER e la diffusione della cultura assicurativa presso tutto il personale bancario.

Formazione

I Nuovi Accordi non prevedono significativi scostamenti rispetto agli Accordi in essere relativamente alle attività di formazione. Il programma di formazione alla rete continuerà ad essere sviluppato sia in conformità con quanto previsto dalla relativa normativa IVASS, sia nell’adozione di attività di formazione fortemente contestualizzate alle tematiche commerciali e di business di particolare interesse per i l Partner Bancari o e le sue società controllate bancarie, nell’ambito di eventi e progetti formativi finalizzati alla crescita della cultura assicurativa della rete.

C. Analisi di benchmarking di mercato C.1 Strutture commissionali dei Nuovi Accordi Nell’ambito dell’Incarico e ai fini dell’espressione del Parere, KPMG ha analizzato le strutture commissionali/modelli di remunerazione correnti e a tendere, confrontandoli con i livelli di mercato vigenti alla data del presente Parere. In tale contesto è stata condott a un’analisi di benchmark ing sui modelli di remunerazione previsti dai Nuovi Accordi relativi a i business Danni e Vita.

Business Danni

Approccio Metodologico

Nell’ambito delle attività comprese nell’Incarico, è stata condotta un’analisi di benchmark ing sui modelli di remunerazione previsti dai Nuovi Accordi relativi al business Danni.

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Unipol Assicurazioni S.p.A.

Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Unipol Assicurazioni S.p.A., nell’ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione finalizzati alla distribuzione dei prodotti assicurativi Vita e Danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute

Settembre 2026

L’analisi è stata sviluppata tramite due differenti metodologie:

• Metodo Dati Contabili (cosiddetto approccio “top- down”) basato sul rapporto tra provvigioni e premi per ramo ministeriale desunti dai dati di bilancio 2025 del campione di peer preso a riferimento.

• Metodo Schede Prodotto (cosiddetto approccio “bottom- up”) basato sull’analisi delle retrocessioni per singolo prodotto desunte da l Documento Informativo Precontrattuale Aggiuntivo (“ DIPA ”) dei principali prodotti commercializzati dai peer.

Campione di peer preso a riferimento Ai fini dell’analisi sono stati presi a riferimento 9 operatori attivi nel mercato Bancassurance Danni, rappresentativi di più dell’80% della raccolta assicurativa nazionale da parte del canale distributivo rappresentato da filiali bancarie e uffici postali. Il campione include esclusivamente player attivi nel settore della Bancassicurazione tramite modello captive o J oint Venture, selezionati sulla base della rilevanza dei premi distribuiti tramite canale bancassicurativo e, pertanto, non include compagnie che pur vantano, su altri canali distributivi , una produzione rilevante.

Ipotesi e limiti dell’approccio metodologico I modelli di remunerazione della distribuzione di prodotti di Bancassicurazione Danni prevedono nella gran parte dei casi, a livello di mercato, il riconoscimento di un importo provvigionale fisso (“IPF ”) e di un importo provvigionale aggiuntivo (“ IPA”), quest’ultimo legat o ad obiettivi di produzione e rendimenti tecnici.

Il Metodo Dati Contabili, essendo basato su dati da bilancio, evidenzia sinteticamente la provvigione media retrocessa dalla captive/JV al network distributivo. Pertanto, il dato tiene conto sia dell’IPF che dell’IPA medi riconosciuti alla rete.

Il Metodo Schede Prodotto evidenzia esclusivamente l’IPF riportato dalle singole schede prodotto, in quanto informazione riferita a una componente di pricing applicata al cliente finale.

La combinazione delle due metodologie ha pertanto l’obiettivo di mitigare i limiti caratterizzanti ciascun metodo.

Sintesi delle risultanze dell’analisi di benchmarking Alla luce dei dati e delle informazioni disponibili, delle analisi condotte, dell’approccio metodologico adottato e delle relative limitazioni evidenziate, le analisi di benchmarking evidenziano che i livelli provvigionali previsti dai Nuovi Accordi per il comparto Danni risultano essere allineati ai livelli di mercato.

Business Vita

Approccio Metodologico

Nell’ambito delle attività comprese nell’Incarico, è stata condotta un’analisi di benchmark ing sui modelli di remunerazione previsti dai Nuovi Accordi relativi al business Vita.

Per il business Vita Investimento (Prodotti Tradizionali, Unit/Index linked e Multiramo), considerando che la remunerazione per il distributore si compone di una retrocessione sulla commissione upfront una tantum e di una retrocessione sulla commissione di gestione annuale, ai fini della comparazione, è stato adottato un approccio di tipo analitico (“ Metodo Analitico”) funzionale a misurare la percentuale di retrocessione media riconosciuta alla rete bancaria tenuto conto di entrambe le componenti remunerative, desunte dal DIPA dei principali prodotti commercializzati dai peer.

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Unipol Assicurazioni S.p.A.

Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Unipol Assicurazioni S.p.A., nell’ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione finalizzati alla distribuzione dei prodotti assicurativi Vita e Danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute

Settembre 2026

Tale Metodo Analitico ha previsto lo sviluppo di specifici modelli di proiezione delle principali grandezze economico- patrimoniali ( i.e. premi, riserve, ricavi per la Compagnia, oneri provvigionali) sulla base di assunzioni circa l’orizzonte temporale di riferimento, il tasso di rivalutazione delle riserve e di riscatto.

Al fine di verificare l’impatto di diversi livelli di pricing applicati all’assicurato, la retrocessione media così calcolata è stata espressa non solo in rapporto all’intero flusso commissionale percepito dall’assicuratore ma anche al premio ( pricing) applicato all’assicurato.

Per il business Vita Protezione (T emporanea Caso Morte, Credit Protection Insurance e Long Term Care) è stat o adottato un approccio misto (“ Metodo Misto”) basato su: (i) i livelli di retrocessione media per l’intermediario lungo l’orizzonte temporale del contratto in rapporto al premio, come riportato dai DIPA dei singoli prodotti ovvero, (ii) laddove non dichiarati espressamente dal DIPA, un ricalcolo analitico tenuto conto del prodotto tra caricamenti medi per l’assicurato e flusso commissionale del contratto retrocesso all’intermediario.

Campione di peer preso a riferimento Ai fini dell’analisi sono stati presi a riferimento 9 operatori attivi nel mercato Bancassurance Vita, rappresentativi di più del 95 % della raccolta assicurativa nazionale da parte del canale distributivo rappresentato da filiali bancarie e uffici postali. Come per il business Danni i l campione include esclusivamente player attivi nel settore della B ancassicurazione tramite modello captive o J oint Venture, selezionati sulla base della rilevanza dei premi distribuiti tramite canale bancassicurativo e, pertanto, non include compagnie che pur vantano, su altri canali distributivi, una produzione rilevante.

Ipotesi e limiti dell’approccio metodologico Tutti gli indicatori sviluppati per il benchmark Vita evidenziano esclusivamente un IPF riconosciuto al distributore al momento della sottoscrizione e nel corso della vita del contratto.

Le analisi di benchmark ing condotte con riferimento al business Vita evidenziano limiti di comparabilità tra i diversi operatori, in particolare per i prodotti Investimento, con riferimento ai

seguenti aspetti:

• i livelli commissionali riconosciuti al distributore evidenziano differenti mix tra le due componenti (commissione upfront e commissione di gestione);

• i sottostanti dei prodotti Ramo III e Multiramo possono essere anche significativamente differenti tra i singoli peer ;

• i livelli commissionali sono strettamente legati alla strategia commerciale, in termini di mix, definita e soggetta a cambiamenti nel corso del periodo di partnership, tra il partner bancario e

assicurativo;

• per il canale bancario, le politiche commerciali della Bancassurance Vita sono strettamente legate alle strategie relative ai prodotti di Investimento, inclusivi del Risparmio Gestito, perseguite dagli intermediari bancari.

Sintesi delle risultanze dell’analisi di benchmarking Alla luce dei dati e delle informazioni disponibili, delle analisi condotte, dell’approccio metodologico adottato e delle relative limitazioni evidenziate, le analisi di benchmarking evidenziano che i livelli provvigionali previsti dai Nuovi Accordi per i comparti Vita Protezione e Vita Investimento risultano essere allineati ai livelli di mercato .

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Unipol Assicurazioni S.p.A.

Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Unipol Assicurazioni S.p.A., nell’ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione finalizzati alla distribuzione dei prodotti assicurativi Vita e Danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute

Settembre 2026

C.2 Criteri di determinazione del corrispettivo relativo alle opzioni di uscita a scadenza Con riferimento ai criteri di determinazione del prezzo delle azioni Arca Vita oggetto delle opzioni a scadenza, i Nuovi Accordi prevedono che lo stesso sarà calcolato in base ai principi indicati in apposito allegato, che fanno riferimento, in continuità con quanto previsto dagli Accordi vigenti, al cd. “Patrimonio Netto Rettificato” e al “Valore del Portafoglio C hiuso”.

Approccio metodologico

Ai fini delle analisi di benchmark ing riguardanti i criteri di determinazione del corrispettivo relativo alle opzioni di uscita a scadenza previsti dai Nuovi Accordi , è stato preso a riferimento un campione di Joint Venture attive nel mercato della bancassicurazione di natura similare alla partnership in oggetto escludendo pertanto, data la limitata comparabilità e la mancanza di informazioni pubblicamente disponibili , società di bancassicurazione Cap tive e accordi commerciali che non prevedono la costituzione di veicoli societari.

Tali analisi di benchmarking sono state condotte prendendo a riferimento informazioni riferite ad accordi di natura similare, raccolte attraverso informazioni pubblicamente disponibili (e.g. comunicati stampa e documenti informativi) e/o analisi di mercato.

Sintesi delle risultanze dell’analisi di benchmarking I criteri previsti dai Nuovi Accordi risultano in linea rispetto a quanto previsto dagli Accordi in essere, alla natura e alle caratteristiche della partnership in quanto riconoscono a scadenza il valore intrinseco del portafoglio generato nel corso della durata dell’accordo sino al termine dello stesso. Sulla base di quanto emerso da ll’analisi di benchmark relativa alle condizioni di uscita a scadenza i criteri risultano sostanzialmente allineati rispetto alle condizioni rinvenibili da altri accordi di joint venture in essere.

C.3 Durata dei Nuovi Accordi I Nuovi Accordi tra Unipol e BPER prevedono una durata sino al 31 dicembre 2036, con efficacia dalla data di sottoscrizione e applicazione di talune condizioni economiche a partire dal 1° gennaio 2026 . Tale orizzonte temporale si pone in continuità con la logica di partnership di lungo periodo che ha storicamente caratterizzato gli Accordi .

Approccio metodologico

L'analisi di benchmarking sulla durata ha preso a riferimento i principali accordi di bancassicurazione attualmente in essere sul mercato, strutturati in forma di joint venture o di accordi commerciali. Sono state invece escluse le compagnie di bancassicur azione captive, per le quali un confronto in termini di durata risulterebbe limitatamente rappresentativo, dato il rapporto di controllante/controllata tra il partner bancario e il partner assicurativo.

Sintesi delle risultanze dell’analisi di benchmarking La durata dei Nuovi Accordi risulta coerente con la prassi di mercato più recente in materia di accordi di bancassicurazione, e in particolare con quella riscontrabile negli accordi di bancassicurazione strutturati in forma di joint venture o di accordi commercial i.

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Unipol Assicurazioni S.p.A.

Parere tecnico indipendente per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Unipol Assicurazioni S.p.A., nell’ambito della rinegoziazione dei termini degli accordi di Bancassicurazione finalizzati alla distribuzione dei prodotti assicurativi Vita e Danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e UniSalute

Settembre 2026

Conclusioni

Sulla base delle considerazioni esposte in precedenza e delle analisi effettuate, tenuto conto delle ipotesi adottate, dei limiti sopra rappresentati e delle informazioni disponibili alla data del presente Parere, della natura, delle caratteristiche e della durata della Partnership, in considerazione delle finalità del nostro Incarico, riteniamo che :

• il processo negoziale è stato condotto sulla base di un approccio strutturato e in linea con la prassi di mercato, che ha visto il coinvolgimento di tutte le funzioni rilevanti delle Parti , ivi incluse quelle di

controllo;

• gli elementi chiave dei Nuovi Accordi, con riferimento agli ambiti di analisi ricompresi nell’Incarico, non hanno evidenziato sostanziali modifiche rispetto ai termini e alle condizioni previste dagli Accordi in essere, salvo quanto scritto con riferimento all’estensione della durata, e risultano coerenti con i principi e gli obiettivi tipici delle partnership di bancassicurazione e con le best practice di mercato;

• le condizioni economiche relative alle strutture provvigionali risultano congrue in quanto in linea con i livelli di mercato, evidenziati dalle analisi di benchmark ing sui modelli di remunerazione di altri operatori attivi nel settore della Bancassicurazione. Riguardo ai criteri per la determinazione del corrispettivo relativo alle opzioni a scadenza, gli stessi risultano allineati alle previsioni vigenti, alla natura e alle caratteristiche della partnership, nonché in linea rispetto alle condizioni rinvenibil i da altri accordi di joint venture in essere alla data del presente Parere. Infine, la durata dei Nuovi Accordi risulta allineata a quella riscontrabile negli accordi strutturati in forma di Joint Venture e/o di accordi commerciali, attualmente vigenti nel mercato italiano.

• • • Cogliamo l’occasione per porgervi i nostri migliori saluti.

KPMG Advisory S.p.A.

Salvatore Giugliano

Partner