Repertorio n. 33746 Raccolta n. 23899
ATTO DI FUSIONE
REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno sette luglio duemilaventisei in Trento, nel mio Studio, 7 luglio 2026 Avanti a me dott. GUGLIELMO GIOVANNI REINA, Notaio in Trento, con Studio in via Torre Verde n. 25, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Trento e Rovereto, sono present i
- FIAMINGO FEDERICA nata a Parma il giorno 8 settembre 1966, con domicilio per la carica presso la sede sociale di cui in appresso, la quale interviene al presente atto nella sua qualità di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della Società incorporante
"GPI S.P.A."
con sede in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, capitale sociale Eu ro 13.890.324,40 (tredicimilioni ottocentonovantamila trecentoventiquattro virgola quaranta) interamente versato, Codice Fiscale e numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 01944260221, società costituita ed esistente ai sensi della Legge italiana, giusta delega attribuita dal verb ale del Consiglio di Amministrazione della Società in occasione della deli bera di approvazione del progetto di fusione a mio rogito, di data 29 ap rile 2026, repertorio n. 33293/23549 registrata a Trento il giorno 11 maggio 20 26 al n.
11092 Serie 1T;
- SANTORO MATTEO, nato a Rionero in Vulture (PZ) il giorno 9 giugno 1969, con domicilio per la carica presso la sede sociale di cui in appresso, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della Società incorporata
"TESI - ELETTRONICA E SISTEMI INFORMATIVI - S.P.A. -
SOCIETA' BENEFIT"
abbreviabile in
"TESI S.P.A. S.B."
con unico socio con sede in Milano, via Mascheroni Lorenzo n. 14, capitale sociale Euro 600.000,00 (seicentomila virgola zero zero) interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Mo nza Brianza Lodi 06083270154, società costituita ed esistente ai sensi della Legge italiana, giusta delega attribuita dal verbale di assemblea del la Società in occasione della delibera di approvazione del progetto di fusi one a mio rogito, di data 29 aprile 2026, repertorio n. 33291/23547, registrata a Trento il giorno 11 maggio 2026 al n. 11087 Serie 1T.
I comparenti, della cui identità personale e qualifica io Notaio so no certo, a premessa mi dichiarano:
- che le suddette Società, nei verbali sopra citati, hanno deliberato di fondersi mediante incorporazione della Società "TESI - ELETTRONICA E
SISTEMI INFORMATIVI - S.P.A. - SOCIETA' BENEFIT" con unico socio nella
Società "GPI S.P.A.";
- che il verbale della Società "TESI - ELETTRONICA E SISTEMI INFORMATIVI - S.P.A. - SOCIETA' BENEFIT" è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 4 mag gio 2026 Notai Trentini Riuniti
REINA RIVIECCIO
VANGELISTI
ZANOLINI MORANDI
Guglielmo Giovanni REINA Notaio in Trento Via Torre Verde, 25 Tel. 0461 1733000 Fax 0461 1920302
guglielmo.reina@notariato.it
REGISTRATO A
TRENTO
IL 09/07/2026
AL N. 16943
SERIE 1T
EURO 356,00
prot. n. 251511/2026;
- che il verbale della Società "GPI S.P.A." è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Trento in data 7 maggio 2026 prot. n. 22057/2026 ;
- che la fusione può essere attuata ai sensi dell'art. 2503 C.C., da to che nessuna opposizione né in forma stragiudiziale né con atto di citazi one notificato alle Società partecipanti alla fusione è stata presentata alle deliberazioni di cui sopra nel termine di legge.
Tutto ciò premesso, intendendo le parti addivenire alla effettiva fusione delle Società nei modi e nelle forme già deliberate in base ai preci tati verbali, i comparenti nelle qualità di cui sopra, decidono e dich iarano
quanto segue:
ART. 1
La Società "GPI S.P.A.", qui di seguito denominata semplicemente Società incorporante, incorpora la Società "TESI - ELETTRONICA E SISTEMI INFORMATIVI - S.P.A. - SOCIETA' BENEFIT", qui di seguito denominata semplicemente Società incorporata.
ART. 2
Gli effetti giuridici della fusione decoreranno, ai sensi del secondo periodo del secondo comma dell’art. 2504-bis C.C., dal giorno 1° agosto 2026 a condizione che l’ultima delle iscrizioni del presente atto nel Registro d elle Imprese avvenga entro tale data. Nell’ipotesi in cui l’ultima delle iscrizi oni del presente atto nel Registro delle Imprese avvenisse successivamente alla predetta data, gli effetti decorreranno dal 1° giorno del mese successivo a quello in cui avverrà l'ultima delle predette iscrizioni.
Gli effetti contabili e fiscali della fusione saranno retrodatati al giorno 1 (uno) gennaio dell'anno nel quale la fusione produrrà effetti giurid ici.
ART. 3
Essendo la società incorporata interamente posseduta dalla società incorporante, ricorre la fattispecie prevista dall'art. 2505 C.C. per cui n on si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter C.C., primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies (Relazione dell'orga no amministrativo) e 2501-sexies (Relazione degli esperti) C.C..
Lo statuto della Società incorporante, a seguito della fusione, rimarrà invariato.
ART. 4
A seguito della fusione, come sopra perfezionata, l'incorporante subentra di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo dell'incorporata che cessa pertanto di esistere e così in tutti i rapporti giuridici reali e personali, attivi e passivi, in tutti i diritti, ragioni ed azioni nonché in tutti gli o bblighi e vincoli della stessa, accollandosi l'onere di provvedere all'estinzione di tutte le passività ancorché posteriori alla data delle delibere sopra citate.
In particolare, l’incorporante subentra, senza soluzione di continuità e con pieno effetto nei confronti di chiunque, in tutti i certificati CE relativi ai dispositivi medici attualmente intestati all’incorporata, ivi compresi, a ti tolo esemplificativo, i seguenti certificati: certificato CE n.
[0425-MED-004323-00], certificato CE n. [IT339901 Revisione: 2], con ogni connesso diritto, obbligo, onere e responsabilità verso gli organismi notificati e le Autorità competenti.
Conseguentemente ogni persona, Ente od Ufficio, sia pubblico che privato , resta sin d'ora autorizzato senza necessità di ulteriori consensi e con pieno
e definitivo esonero da ogni responsabilità a trasferire ed intestare alla Società incorporante tutti gli atti, documenti, depositi anche cauzionali o altri titoli, polizze, contratti, conti attivi e passivi, nonché i suddetti certi ficati CE per dispositivi medici, attualmente intestati o di spettanza della Società incorporata, con facoltà per l’incorporante di richiedere ogni annotazi one, voltura od aggiornamento che si rendesse necessario presso gli organismi notificati e le competenti Autorità.
ART. 5
Conseguentemente alla presente fusione cessano di pieno diritto tutte le cariche sociali della Società incorporata e tutte le procure eventualmente rilasciate in nome della medesima nonchè tutte le altre deleghe di qualunque tipo.
I poteri di amministrazione e di rappresentanza legale sia per l'ordi naria che per la straordinaria amministrazione competono agli organi statutari d ella Società incorporante.
ART. 6
Le parti danno atto che la società incorporata non è proprietaria di beni immobili mentre è titolare:
a) dei seguenti beni mobili registrati:
* MARCA E TIPO: OPEL P-J/SW/V DAFBE12 BA1K2JDJA5
TELAIO: W0LPD8EK1E8049808
TARGA: EW515XW
* MARCA E TIPO: ALFA ROMEO 940 FYB1A 23E
TELAIO: ZAR94000007447627
TARGA: FE540XM
* MARCA E TIPO: INFINITI H15 A A07
TELAIO: SJKDAAH15U1040223
TARGA: FN907WX
* MARCA E TIPO: SSANGYONG XK AU2L CUB41
TELAIO: KPT20B1USGP059442
TARGA: FE646FR
Il Pubblico Registro Automobilistico è autorizzato ad apportare la varia zione di denominazione, dietro presentazione di copia del presente atto;
b) delle seguenti partecipazioni sociali:
* una quota pari a circa il 99,99% (novantanove virgola novanta nove per cento) del capitale sociale della società "Tesi de México, S.A. de C.V. " con sede in Città del Messico (Messico);
c) l'intera quota di partecipazione sociale del capitale sociale dell a società
"TESI BRASIL TECNOLOGIAS ELETRONICAS E SISTEMAS DE INFORMACAO
LTDA" con sede in San Paolo (Brasile).
ART. 7
Ai fini fiscali il presente atto è soggetto ad imposta fissa di registro.
ART. 8
Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della Società incorporante.
ART. 9
Ai fini dell'iscrizione a repertorio, l'ammontare del capitale sociale comprese le riserve della Società incorporata è di Euro 27.957.622,00 (ventisettemilioninovecentocinquantasettemilaseicentoventidue virgola zero zero).
Il presente atto, parte scritto da persona di mia fiducia e parte da me Notaio, su circa quattro facciate di un foglio è stato da me redatto e l etto ai comparenti che lo approvano e lo sottoscrivono con me Notaio essendo l e
ore 17.25
F.to Federica Fiamingo F.to Matteo Santoro F.to Guglielmo Giovanni Reina notaio L.S.