Statuto UniCredit S.p.A. - 6 ottobre 2026

Statuto

Testo modificato agli articoli 6 e 20 e con l’introduzione dell’art. 20-

bis in esecuzione delle delibere di cui ai punti 1 e 2 all’ordine del giorno dell’Assemblea Straordinaria del 21 settembre 2026 (Iscrizione Registro delle Imprese 6 ottobre 2026)

TITOLO I

Costituzione, sede e durata della Società

Articolo 1

1. UniCredit, società per azioni, già UniCredito Italiano, già Credito Italiano e già Banca di Genova, costituita in Genova con privata scrittura del 28 aprile 1870, è Banca ai sensi del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, denominata anche in forma abbreviata UniCredit S.p.A..

2. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i segni distintivi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o dalle Società nella stessa incorporate.

Articolo 2

1. La Società ha Sede Sociale e Direzione Generale in Milano. Può stabilire e sopprimere, in Italia ed all’estero, sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze.

Articolo 3

1.La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100.

TITOLO II

Delle operazioni della Società

Articolo 4

1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la Società può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa.

2. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni ed assumere partecipazioni in Italia ed all'estero.

3. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, ai sensi dell'art. 61 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per assicurare il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l'esecuzione dei provvedimenti di carattere generale e particolare impartiti dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

TITOLO III

Del capitale sociale e delle azioni

Articolo 5

1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 21.509.089.303 diviso in 1.507.953.015 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. Le azioni sono nominative.

3. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea, anche a norma dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con emissione di azioni anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.

4. L’Assemblea Straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate in ottemperanza alla normativa vigente.

Articolo 6

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 15 Aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 18.700.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021. In conformità alla deliberazione assembleare del 31 marzo 2023, in sede di eventuale esercizio della

predetta delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse al momento dell’eventuale esercizio della delega.

2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 1.540 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2019.

3. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 250.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2020 e per altre forme di remunerazione variabile.

4. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 850.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile.

5. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 600.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile.

6. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 3.300.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e per altre forme di remunerazione variabile.

7. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 650.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023.

8. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 247 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2020. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.

9. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 650.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.

10. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 1.750.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.

11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 750.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.

12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo

di 450.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.

13. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 1.650.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2025 e per ogni altra forma di remunerazione. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.

14. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 550.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.

15. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte entro il 31 dicembre 2027 un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 6.704.080.000 oltre sovraprezzo, con emissione di un massimo di n.

470.000.000 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4 del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di Commerzbank Aktiengesellschaft portate in adesione all’offerta pubblica volontaria di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie, non direttamente detenute da UniCredit, di Commerzbank Aktiengesellschaft, annunciata da UniCredit in data 16 marzo 2026 con comunicazione ai sensi dell’art. 10, comma 1, primo periodo, della Legge tedesca sull’acquisizione di titoli e sulle offerte pubbliche di acquisto. Il Consiglio di Amministrazione avrà, tra le altre cose, il potere di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, l'importo dell'aumento di capitale entro i limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), gli altri termini e condizioni dell'aumento di capitale delegato, entro i limiti stabiliti dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 10 settembre 2026, in esercizio della delega conferita ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 4 maggio 2026, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo nominale complessivo pari a Euro 1.372.690.915,10, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di 96.261.635 azioni ordinarie UniCredit, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e con le medesime caratteristiche delle azioni UniCredit in circolazione alla data di emissione, da sottoscrivere entro il 31 dicembre 2027 e da liberare mediante conferimento in natura di azioni Commerzbank portate in adesione all’offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto tutte le azioni ordinarie, non detenute direttamente da UniCredit, di Commerzbank, annunciata ai sensi della Section 10(1), primo periodo, avviata mediante presentazione a BaFin del documento di offerta ai sensi delle Sections 34 e 14(1), primo periodo, e pubblicata ai sensi delle Sections 14(2) e 14(3) del WpÜG alle condizioni previste nel documento di offerta pubblicato il 5 maggio 2026.

16. L’assemblea straordinaria del giorno 21 settembre 2026 ha deliberato l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, della facoltà, da esercitarsi entro il termine di 5 (cinque) anni dalla deliberazione assembleare, di emettere ai sensi dell’art. 2420-bis del Codice Civile, in una o più occasioni e con esclusione del diritto di opzione, prestiti obbligazionari convertendi in azioni ordinarie UniCredit ( Perpetual Contingent Convertible Additional Tier 1 Notes ) denominati in USD per controvalore massimo di Euro 5.000.000.000,00 calcolato sulla base del tasso di cambio vigente alla data di ciascuna emissione destinato ad investitori istituzionali e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.2441, quinto comma, del Codice Civile, per un importo (inclusivo di sovrapprezzo) che non potrà eccedere, per ciascun prestito, il controvalore in EUR del relativo debito della Società al momento della conversione stessa, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità all’art.2441, sesto comma, Codice Civile.

TITOLO IV

Dell'Assemblea

Articolo 7

1. L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale alla sua competenza.

2. In particolare, l’Assemblea Ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. All’Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull’attuazione delle politiche di remunerazione.

3. Inoltre l’Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che la proposta potrà ritenersi validamente approvata:

- con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l’Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;

- con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l’Assemblea è costituita.

Articolo 8

1. L’Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente.

Articolo 9

1. L'Assemblea si riunisce nella Sede Sociale ovvero in altro luogo sito nel territorio nazionale, come indicato nell'avviso di convocazione.

2. Se indicato nell’avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all’Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell’avviso stesso.

Articolo 10

1. L'Assemblea è convocata, nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.

Articolo 11

1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito a termini di legge e di Statuto da chi eserciti il potere di convocazione.

2. La facoltà di integrazione dell’ordine del giorno e quella di presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno possono essere esercitate – nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente – da tanti soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale.

Articolo 12

1. L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l’Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Articolo 13

1. Possono partecipare all'Assemblea coloro che hanno diritto al voto e per i quali sia pervenuta da parte dell’intermediario che tiene i relativi conti la comunicazione alla Società nei termini previsti dalla normativa vigente.

Articolo 14

1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente.

2. La delega di voto potrà essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi

indicati nell’avviso di convocazione ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

Articolo 15

1. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

Articolo 16

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o, nel caso siano stati nominati più Vice Presidenti, dal Vice Presidente Vicario o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal Vice Presidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente che di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea è presieduta da un Amministratore o da un Socio designato dagli intervenuti. Chi presiede l'Assemblea è assistito da un Segretario designato dalla maggioranza di coloro che hanno diritto al voto. L’assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell’Assemblea è redatto da un Notaio incaricato dal Presidente.

2. Il Presidente dell’Assemblea ha pieni poteri per regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e nel Regolamento Assembleare.

Articolo 17

1. Per la validità di costituzione della Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge.

Articolo 18

1. I verbali dell’Assemblea sono redatti e firmati dal Presidente dell’Assemblea e dal Segretario, quando non siano redatti dal notaio.

Articolo 19

1. Le copie e gli estratti dei verbali dell’Assemblea, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci, ai sensi dell’art. 21 dello Statuto, od in loro assenza od impedimento da due Amministratori, fanno piena prova.

TITOLO V

Del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Articolo 20

1. Ai sensi del Codice Civile la Società adotta il sistema di amministrazione e controllo nel quale le funzioni di amministrazione e controllo sono attribuite, rispettivamente, a un Consiglio di Amministrazione e a un Comitato per il Controllo sulla Gestione costituito al suo interno. È pertanto amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di nove a un massimo di diciannove membri, dei quali almeno tre - e, comunque, non più di cinque - compongono il Comitato per il Controllo sulla Gestione. La composizione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve assicurare l’equilibrio tra i generi e osserva le disposizioni previste dal presente Statuto, dalla normativa vigente, dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderisca, dirette a favorire la professionalità, rappresentatività e diversità. Il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione è stabilito dall’Assemblea.

2. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Ai fini del possesso del requisito di professionalità, almeno uno dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione - ovvero almeno due, nel caso in cui il Comitato fosse composto da più di tre membri -

deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Gli altri componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di professionalità previsti dalla vigente normativa applicativa dell’art. 26 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e dell’art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; in relazione all’attività della Società, rileva l’aver esercitato, per almeno tre anni, anche

alternativamente:

a) attività di revisione legale dei conti;

b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o

assicurativo;

c) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Società;

d) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

e) attività di insegnamento universitario, quale docente di prima o seconda fascia, in materie aventi ad oggetto - in campo giuridico - diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo economico/finanziario - tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale, nonché in altre materie comunque funzionali all’attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

f) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, o con la prestazione di servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio come definiti dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve:

(i) essere iscritto nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a cinque anni, o (ii) aver esercitato, anche alternativamente, l’attività di revisione legale dei conti o le altre attività previste dalla normativa vigente per un periodo non inferiore a cinque anni.

3. Fermo quanto disposto dalla normativa vigente in materia di requisiti di indipendenza degli Amministratori, un numero di Amministratori almeno pari a quello previsto dal Codice di Corporate Governance tempo per tempo vigente

- tra cui tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione - deve possedere i requisiti di indipendenza indicati da tale Codice.

4. La durata del mandato degli Amministratori è fissata in tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all’atto della nomina, e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

5. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e tanti azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Ciascuna lista deve essere divisa in due sezioni di nominativi: la prima sezione, recante i candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; la seconda sezione, recante i soli candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In ogni sezione, a ciascuno dei relativi candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Ogni sezione di ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Il primo candidato della seconda sezione e almeno un altro candidato (o i primi due, in caso di Comitato per il Controllo sulla Gestione formato da più di tre membri), devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e avere esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; il primo candidato e almeno un altro candidato devono inoltre possedere i requisiti per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

6. Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa tempo per tempo vigente;

tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

7. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell’avviso di convocazione che consentano l’identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il termine previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e sono messe a disposizione del pubblico, sempre nel termine previsto dalla normativa vigente, presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa. Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

8. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine per il deposito di cui al precedente comma 7, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla

normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:

- per i soci, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

- un’informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;

- la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l’incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche

regolamentari;

- la dichiarazione di possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente Statuto.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

9. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

10. Salvo quanto previsto dal successivo articolo 20-bis, all’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla prima sezione della lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri, diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, da eleggere diminuito di due;

b) dalla seconda sezione della lista di cui alla precedente lettera a) vengono tratti, sempre in ordine progressivo, due -

ovvero tre, nel caso in cui il Comitato fosse composto da più di tre membri - Amministratori componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione;

c) i restanti due Amministratori, diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sono tratti -

secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - dalla prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

d) il restante Amministratore componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione - ovvero i restanti Amministratori, nel caso in cui il Comitato fosse composto da cinque membri - viene tratto, sempre in ordine progressivo, dalla seconda sezione della lista di cui alla precedente lettera c). L’Amministratore indicato al primo posto di tale sezione assume la carica di Presidente del medesimo Comitato;

e) nel caso in cui una sezione della lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato alla lettera a) e/o b), risulteranno eletti tutti i candidati della sezione della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla sezione corrispondente della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista stessa;

f) nel caso in cui una sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere, i restanti consiglieri saranno tratti dalle sezioni corrispondenti delle ulteriori liste di minoranza che risultano via via più votate sempre secondo l’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni delle liste stesse;

g) qualora il numero di candidati inseriti in una sezione delle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

h) ove sia stata presentata una sola lista da parte dei soci ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l’Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera g);

i) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima sezione o, in mancanza, da altra sezione, della stessa lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati

eletti;

j) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera i) non siano individuati idonei sostituti, l’Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

11. La revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione è deliberata dall’Assemblea con le modalità previste

dalla legge. La proposta di revoca di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve illustrarne le ragioni e, ove presentata dal Consiglio di Amministrazione, deve essere adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta di tutti gli Amministratori in carica e previo parere del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine; ove la proposta sia presentata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, deve essere adottata all’unanimità degli altri componenti del medesimo Comitato. La revoca dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere debitamente motivata. La revoca di un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione implica la sua revoca anche da componente del Consiglio di Amministrazione.

12. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore diverso da un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare in sua sostituzione un altro Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.

13. Ove venga a cessare dalla carica un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata anche dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, provvede alla cooptazione del sostituto attenendosi ai criteri di seguito indicati. Al posto del soggetto cessato subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare. Qualora, al momento della sostituzione, il soggetto individuato sulla base del criterio precedente non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dallo Statuto del componente venuto a mancare, questi sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire.

Qualora venga a cessare dalla carica il Presidente del Comitato, di esso assume la presidenza il componente tratto dalla medesima lista di quello cessato e ad esso successivo in graduatoria in sede di nomina che possieda i requisiti previsti. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri di cui sopra, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione venuto a mancare sarà sostituito dall’Assemblea da convocarsi senza indugio secondo quanto previsto al successivo comma 15.

14. I componenti nominati dal Consiglio per cooptazione restano in carica fino alla successiva Assemblea.

15. Per la nomina di Amministratori necessaria per l’integrazione del Consiglio di Amministrazione, l’Assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Articolo 20-bis

1. La presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione (“lista del Consiglio”) ai sensi di quanto previsto dall’art. 20, comma 5, è deliberata con il voto favorevole di due terzi dei suoi componenti in carica ed è disciplinata dalla normativa speciale vigente in materia. Tale lista contiene un numero complessivo di candidati pari al numero dei consiglieri indicato nella proposta all’Assemblea presentata dal Consiglio di Amministrazione maggiorato di un terzo, con arrotondamento all’unità più prossima.

In caso di presentazione di una lista del Consiglio, le liste presentate dai soci contenenti due o più candidati devono indicare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente.

Anche la lista del Consiglio è divisa in sezioni nel rispetto di quanto previsto dall’art. 20, comma 5.

2. La medesima normativa speciale disciplina la nomina degli Amministratori nel caso in cui la lista del Consiglio abbia ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea. Qualora la lista del Consiglio non abbia ottenuto il maggior numero dei voti, l’elezione degli Amministratori resta interamente disciplinata dall’art. 20.

3. Se la lista del Consiglio risulta l'unica ritualmente presentata, i consiglieri da eleggere sono tratti per intero dalla stessa, a seguito della votazione individuale da parte dell’Assemblea prevista dalla legge.

4. Se la lista del Consiglio ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate, alle liste di minoranza in ordine di voti raccolti (“liste di minoranza”) è in ogni caso attribuito un numero complessivo di consiglieri pari a un quinto di quelli da eleggere arrotondato per eccesso all’unità superiore, ovvero:

- 4 consiglieri, in caso di Consiglio composto da 16 a 19 membri;

- 3 consiglieri, in caso di Consiglio composto da 11 a 15 membri;

- 2 consiglieri, in caso di Consiglio composto da 9 a 10 membri.

I consiglieri come sopra spettanti alle singole liste di minoranza sono ripartiti in proporzione ai voti da ciascuna conseguiti in Assemblea con arrotondamento all’unità più prossima; qualora il totale dei voti raccolti dalle liste di minoranza (in numero non superiore a due, in ordine di consensi raccolti in Assemblea) sia superiore al 20% del totale dei voti espressi, la ripartizione dei seggi avviene a favore delle liste che hanno conseguito una percentuale di voti non

inferiore al 3%; qualora il totale dei voti raccolti dalle liste di minoranza (in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in Assemblea) sia non superiore al 20% del totale dei voti espressi, la ripartizione dei seggi avviene unicamente a favore delle due liste di minoranza che hanno conseguito i maggiori consensi in Assemblea.

Nel caso in cui una fra le liste di minoranza non presenti, nell’ambito di una sezione, un numero di candidati sufficiente o avente i requisiti previsti, i posti ad essa spettanti sono attribuiti alle altre liste di minoranza; i posti non attribuiti alle liste di minoranza per insufficienza di candidati o difetto dei requisiti previsti, sono assegnati alla lista del Consiglio.

5. Nell’ipotesi di cui al comma 4, all’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla seconda sezione della lista del Consiglio vengono tratti due - ovvero tre, nel caso di Comitato composto da più di tre membri - Amministratori componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Amministratori necessari per il completamento del Comitato per il Controllo sulla Gestione vengono tratti, in ordine progressivo, dalla seconda sezione della seconda (ed eventualmente terza) lista votata: l’Amministratore indicato al primo posto di tale sezione della lista di minoranza che ottiene più voti assume la carica di Presidente del medesimo Comitato;

b) gli altri Amministratori diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono tratti dalla prima sezione della lista del Consiglio in un numero pari a quello necessario per il completamento della composizione del Consiglio, diminuito del numero degli Amministratori eletti dalle liste di minoranza che residuano una volta completata la composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Gli Amministratori eletti delle liste di minoranza sono tratti dalla prima sezione delle liste, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati.

Gli Amministratori della lista del Consiglio da eleggere sono tratti all’esito della votazione individuale dei singoli candidati in conformità a quanto previsto dalla legge e dai regolamenti applicabili: sono eletti coloro che, distintamente nell’ambito di ciascuna sezione della lista, hanno ottenuto i maggiori suffragi in ragione dei posti da assegnare.

6. Per quanto non previsto dalla normativa applicabile e dal presente articolo, si applicano le previsioni di cui al precedente art. 20 in quanto compatibili.

7. Il comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di controllo interno e gestione dei rischi è presieduto da un amministratore indipendente individuato fra gli amministratori eletti che non siano stati tratti dalla lista del Consiglio di Amministrazione risultata maggioritaria.

Articolo 21

1. Il Consiglio di Amministrazione elegge, per tre esercizi, fra i propri Membri, salva diversa durata stabilita dall’Assemblea ai sensi del precedente art. 20, un Presidente, uno o più Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie, e un Segretario che può essere scelto anche all’infuori dei Membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente Vicario. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente che del Vice Presidente Vicario, presiede il Vice Presidente più anziano di età tra i presenti ovvero, in caso di assenza o impedimento di tutti i Vice Presidenti, l’Amministratore più anziano di età. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio designa chi debba sostituirlo.

2. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato determinandone ruolo e poteri e può conferire incarichi e deleghe speciali ad altri suoi Membri.

3. All’Amministratore Delegato spetta curare l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.

4. I poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione all’Amministratore Delegato possono essere dallo stesso sub-

delegati ai componenti della Direzione Generale, i quali hanno facoltà di sub-delegarli a soggetti a loro volta autorizzati a conferire ulteriori e successive sub-deleghe.

5. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali e/o uno o più Vice Direttori Generali, determinandone ruoli e aree di competenza. Ove non sia stato nominato l’Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione nomina un solo Direttore Generale, e può nominare uno o più Vice Direttori Generali, determinandone ruoli e aree di competenza.

6. I Direttori Generali fanno capo nell’esercizio delle loro attribuzioni all’Amministratore Delegato, ove nominato, dando esecuzione alle direttive di gestione dallo stesso impartite e, su richiesta dell’Amministratore Delegato medesimo, curano l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.

7. I poteri attribuiti ai Direttori Generali ed ai Vice Direttori Generali possono essere dagli stessi sub-delegati a soggetti a loro volta autorizzati a conferire ulteriori e successive sub-deleghe.

8. I Direttori Generali partecipano, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

9. I destinatari delle deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione, nei modi e nei termini da questo fissati,

sullo svolgimento delle proprie attività, in conformità alle norme di legge.

Articolo 22

1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la Sede Sociale od altrove in Italia o all’estero ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte le volte che il Presidente lo creda necessario o gli sia richiesto dall’Amministratore Delegato o da almeno tre Amministratori. Può essere altresì convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, su iniziativa di un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

2. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi opportuno, le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.

3. La convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce e può essere effettuata anche con mezzi di telecomunicazione.

4. Il Presidente e l’Amministratore Delegato, ove nominato, possono invitare il Personale di UniCredit S.p.A. e/o di Società facenti parte del Gruppo UniCredit a partecipare alle adunanze del Consiglio.

Articolo 23

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l’amministrazione della Società.

2. Il Consiglio di Amministrazione adotta un regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze nonché quelle del Comitato per il Controllo sulla Gestione e dei comitati interni agli organi aziendali, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

- l’indirizzo generale nonché l’adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società;

- la valutazione del generale andamento della gestione;

- gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;

- la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile;

- la scissione di società nei casi previsti dall’art. 2506 ter del Codice Civile;

- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

- l’indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della

Società;

- la determinazione dei criteri per esercitare il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e per assicurare il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l’esecuzione dei provvedimenti impartiti dalla Banca d’Italia;

- le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

- l’assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d’aziende comportanti investimenti o disinvestimenti che superino il 5% del patrimonio netto, risultante dall’ultimo bilancio approvato, della Società, e comunque l’assunzione e la cessione di partecipazioni che modificano la composizione del Gruppo Bancario e non rientrano nei piani industriali, strategici e finanziari già approvati dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto stabilito dall’art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;

- le decisioni concernenti le strutture organizzative della società ed i relativi regolamenti che, secondo i criteri determinati per regolamento dal Consiglio di Amministrazione, rivestono carattere di rilevanza;

- la costituzione di comitati interni agli organi aziendali, il numero, la nomina e la revoca dei relativi componenti;

- l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze;

- la nomina e revoca dei Direttori Generali, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società;

- la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna, del responsabile della funzione di controllo dei rischi e del responsabile della funzione di conformità.

4. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e, dunque, anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione, sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. A tal fine trasmettono al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, le relazioni ricevute dalle strutture della Società e dalle Società controllate aventi ad oggetto l’attività e le operazioni in

questione, redatte sulla base delle direttive impartite dagli amministratori stessi.

Articolo 24

1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

2. Le deliberazioni del Consiglio sono prese a maggioranza di voti dei votanti, esclusi gli astenuti, e nel caso di parità dei voti quello di chi presiede è preponderante, salvo quanto previsto dall’articolo 20.

3. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono constatate con processi verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

4. Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci, oppure dal Segretario, fanno piena prova.

Articolo 25

1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l’esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale che sarà deliberato dall’Assemblea e che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell’Assemblea stessa.

2. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, deliberate dall’Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione può altresì, su proposta del comitato a cui è attribuita la competenza in materia di remunerazioni e sentito il Comitato per il Controllo sulla Gestione, stabilire la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche prevista ai sensi dell’art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

3. Compete all’Assemblea stabilire, all’atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l’intero periodo della carica, un compenso specifico per i componenti di tale Comitato.

Articolo 26

1. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i compiti e le funzioni previsti dalla normativa vigente, e quelli ulteriori disciplinati nel regolamento di cui all’articolo 23, comma 2. In particolare, esso vigila sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Società, nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull’indipendenza della società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria.

2. Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, ed in particolare all’obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d’Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni della normativa, il Comitato per il Controllo sulla Gestione è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, i suoi componenti possono procedere in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha piena autonomia nell’organizzazione e nell’esercizio delle proprie funzioni.

3. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.

4. Qualora il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione lo reputi opportuno, le riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Verificandosi questi requisiti, il Comitato per il Controllo sulla Gestione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

TITOLO VI

Della Direzione Generale

Articolo 27

1. La Direzione Generale è composta dai Direttori Generali, dai Vice Direttori Generali, dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, dal Personale alla stessa destinato nonché dalle persone in distacco presso la stessa.

2. La Direzione Generale assicura, secondo gli indirizzi fissati dall’Amministratore Delegato oppure – se quest’ultimo non sia stato nominato – dal Direttore Generale, la gestione dell’azienda sociale e l’esecuzione delle deliberazioni del

Consiglio di Amministrazione.

3. L’Amministratore Delegato, i Direttori Generali, i Vice Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono direttamente investiti, senza bisogno di ulteriori specifiche deleghe, della facoltà esercitabile disgiuntamente di assumere decisioni finalizzate a:

a) presentare esposti, promuovere e sostenere azioni giudiziarie e amministrative, procedimenti arbitrali e di conciliazione/mediazione in qualunque grado di giurisdizione, ivi compresi, a titolo esemplificativo, l’esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca e rappresentare la Società in ogni sede giudiziaria e amministrativa, arbitrale e conciliativa, avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado e quindi anche nei giudizi di cassazione e di revocazione e avanti il Consiglio di Stato, con facoltà di rendere gli interrogatori previsti dalla legge, di conciliare, transigere e di compromettere in arbitri anche amichevoli compositori nonché di rinunciare agli atti ed alle azioni;

b) consentire, anche mediante speciali mandatari, iscrizioni, surroghe, riduzioni, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, nonché fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscono;

c) effettuare qualsiasi operazione, anche di incasso e ritiro di titoli e valori, presso qualsiasi società o ente, presso la Banca d’Italia, la Cassa Depositi e Prestiti, l’Amministrazione del Debito Pubblico, e, comunque, presso ogni Amministrazione Pubblica, nessuna esclusa, gli enti, le aziende e le società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici, ed, inoltre, compiere ogni atto inerente alle operazioni medesime;

d) rilasciare mandati speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o di determinate categorie di atti e operazioni e procure alle liti, anche generali, nonché nominare consulenti tecnici ed arbitri, munendoli dei necessari

poteri;

e) attribuire anche singolarmente a dipendenti o a terzi la facoltà di rappresentare la Società come azionista o quale delegataria di terzi soci nelle Assemblee Ordinarie o Straordinarie di società italiane ed estere, in conformità alle vigenti leggi.

I soggetti facoltizzati di cui al presente comma possono delegare i poteri di cui sopra al Personale destinato alla Direzione Generale o alle persone in distacco presso la stessa.

4. E’ facoltà del Consiglio di Amministrazione istituire strutture organizzative e/o decisionali della Direzione Generale, quali direzioni territoriali, dislocate su base locale, alle quali l’Amministratore Delegato oppure – se quest’ultimo non sia stato nominato – il Direttore Generale potrà delegare, anche avvalendosi della Direzione Generale, poteri e attribuzioni, oltre quelli indicati all’art. 28, per la gestione delle succursali, comunque denominate, determinandone le modalità di esercizio.

5. L’Amministratore Delegato oppure – se quest’ultimo non sia stato nominato – il Direttore Generale potrà delegare alle Direzioni delle succursali, comunque denominate, anche avvalendosi della Direzione Generale e delle strutture di cui al comma precedente, poteri e attribuzioni, oltre quelli indicati all’art. 28, per la gestione delle succursali stesse, determinandone le modalità di esercizio.

Articolo 28

1. Il Personale Direttivo, cui sia affidata la gestione di una succursale, comunque denominata, è investito, limitatamente a tale gestione, di tutti i poteri occorrenti per il compimento delle ordinarie operazioni, comprese le facoltà di cui alle lettere a), b), c), d) del precedente art. 27 da esercitarsi, senza bisogno di specifiche deleghe, con le modalità di cui al successivo art. 29.

TITOLO VII

Della rappresentanza e della firma sociale

Articolo 29

1. La rappresentanza, anche processuale, della Società e l’uso della firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente Vicario, nonché disgiuntamente all’Amministratore Delegato, ai Direttori Generali e ai Vice Direttori Generali, con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, singoli dipendenti della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.

2. La rappresentanza processuale comprende, a titolo esemplificativo, la facoltà di promuovere e sostenere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti monitori,

cautelari o d’urgenza e l’esercizio di azioni esecutive, l’esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale e conciliativa avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge, e con ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni.

3. Hanno, altresì, facoltà di firmare, ai sensi dei precedenti commi, anche ai fini della rappresentanza processuale, in nome di UniCredit S.p.A.:

a) per la Direzione Generale e per tutte le sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società se diversi dai rappresentanti di cui al precedente comma 1, e quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà;

b) per la sola Direzione Generale, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essa destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà;

c) per le singole sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad esse destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati cui sia stata conferita tale facoltà.

Gli atti emanati per la Società dai rappresentanti autorizzati ai sensi del presente comma, per essere obbligatori, devono essere sottoscritti congiuntamente da due di essi, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo livello potranno firmare soltanto con un Quadro Direttivo di quarto livello o con un Dirigente, fatta eccezione, con riferimento alla lettera a) che precede, per il Dirigente con responsabilità strategiche a cui sia stata attribuita la responsabilità della funzione legale e per tutti gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche di UniCredit S.p.A., i quali potranno sottoscrivere a firma singola e con i medesimi poteri conferiti ai soggetti indicati al comma 1 gli atti rientranti nelle facoltà di cui sono investiti e quelli di cui all’art. 27 del presente Statuto.

4. Per agevolare lo svolgimento delle operazioni, il Consiglio di Amministrazione potrà peraltro autorizzare la firma del Personale della Società e delle persone in distacco presso la Società stessa, anche ai fini della rappresentanza processuale, da esercitarsi congiuntamente, ovvero anche singolarmente, per le categorie di atti che verranno determinati dal Consiglio stesso.

TITOLO VIII

Del bilancio, dividendo e fondo di riserva

Articolo 30

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

2. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del bilancio sociale.

Articolo 31

1. L'utile netto risultante dal bilancio è destinato come segue:

a) alla riserva una quota non inferiore al 10%, finché la riserva risulti di ammontare pari al massimo previsto dalle disposizioni di legge;

b) per l'utile che residua e del quale l'Assemblea deliberi la distribuzione su proposta del Consiglio di Amministrazione, alle azioni ordinarie a titolo di dividendo;

c) sulla destinazione dell'utile non distribuito delibera l'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.

2. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.

In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l’Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo la modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.

3. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può deliberare altresì la formazione e l'incremento di riserve di carattere straordinario e speciale da prelevarsi dall'utile netto anche in antecedenza ai riparti di cui alle precedenti lettere b) e c).

4. L’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso.

5. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

TITOLO IX

Del recesso

Articolo 32

1.Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della Società o l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

TITOLO X

Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Articolo 33

1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per un periodo massimo di tre anni, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso.

2. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di tutti i seguenti requisiti di professionalità:

a) laurea (o equivalente) in discipline economiche o finanziarie conseguita in Italia o all’estero;

b) esperienza pregressa di almeno tre anni nel ruolo di responsabile della struttura interna dedicata alla formazione del bilancio o nel ruolo di Chief Financial Officer (o equivalente) in società per azioni quotata italiana o estera (compresa UniCredit e le sue controllate);

c) inquadramento al momento della nomina quale Dirigente o superiore.

3. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

4. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture del Gruppo UniCredit.

5. Il Dirigente preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli Organi Delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.

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