Statuto sociale
della società
EPH Invest S.p.A.
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Indice
I DENOMINAZIONE , SEDE , OGGETTO SOCIALE E DURATA 1
1 Denominazione 1 2 Sede sociale 1 3 Oggetto 1 4 Durata 2
II CAPITALE E AZIONI 2
5 Capitale sociale e azioni 2 6 Conferimenti. Aumenti di capitale 3 7 Trasferibilità delle azioni 3 8 Recesso 3
III ASSEMBLEA 3
9 Convocazione 3 10 Intervento 4 11 Voto 5 12 Presidente 5 13 Competenze e maggioranze 5 14 Verbalizzazione 5
IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 6
15 Composizione, durata, requisiti e nomina 6 16 Presidente, vice presidente, organi delegati e comitati 10 17 Convocazione e adunanze 11 18 Poteri 12 19 Rappresentanza 13 20 Remunerazione 13
V COLLEGIO SINDACALE 13
21 Composizione, durata, nomina e sostituzione 13 22 Convocazione, adunanze e deliberazioni 17 23 Parti correlate 17
VI BILANCIO , RISERVE ED UTILI 18
24 Esercizi sociali e bilancio 18 25 Dirigente preposto 18 26 Revisione legale dei conti 19 27 Dividendi 19
VII SCIOGLIMENTO 19
28 Scioglimento e liquidazione 19
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Statuto sociale
I DENOMINAZIONE , SEDE , OGGETTO SOCIALE E DURATA
1 Denominazione
¨ costituita una società per azioni denominata «EPH INVEST S.P.A.».
2 Sede sociale
2.1 La società ha sede in Milano.
2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere, in Italia e all’estero, sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti, nonchØ trasferire la sede della società nel territorio nazionale.
3 Oggetto
3.1 La società ha per oggetto:
(a) l’attività di realizzazione e sviluppo di servizi di commercio elettronico, vendita di beni e servizi per corrispondenza in tutte le sue forme e su rete internet e attraverso altri strumenti distributivi di qualsiasi prodotto il cui commercio non sia limitato dalla legislazione vigente al possesso di requisiti non ottenibili dalla società, anche per il tramite di società partecipate;
(b) l’assunzione e il conferimento di mandati di commissione, di rappresentanza, di agenzia, con o senza deposito e campionario di prodotti, in relazione alle attività sopra menzionate, anche per il tramite di società partecipate, nonchØ la fornitura di servizi collegati al commercio elettronico, quali il trasporto, l’installazione e la manutenzione dei beni forniti alla propria clientela, direttamente e per mezzo di società partecipate, oltre all’organizzazione e la gestione di punti di consegna sul territorio , sia all’interno di esercizi commerciali sia per il tramite di apparecchiatura automatiche per il ritiro delle merci acquistate dalla clientela, anche per il tramite di
società partecipate;
(c) la progettazione, la creazione, la gestione tecnica ed editoriale, la manutenzione ed il supporto di siti web e portali internet , anche per il tramite di società partecipate;
(d) la commercializzazione di spazi pubblicitari di qualsiasi natura, lo studio e la realizzazione di campagne di comunicazione e di
— 2 — concorsi, l’organizzazione e produzione di eventi online, la compravendita di coupon e buoni sconto e altre forme di incentivazione, l’organizzazione e supervisione di reti di agenti o
promotori;
(e) la ricerca, lo sviluppo, la commercializzazione, la locazione e la brevettazione, sia in Italia che all’estero, di tutte le opere dell’ingegno in particolar modo legate, non in via esclusiva, al mondo della tecnologia, dell’informatica e della telecomunica zione, ivi compresi programmi software , prodotti multimediali e videogiochi, anche per il tramite di società partecipate; e
(f) l’esercizio, non nei confronti del pubblico, dell’attività di assunzione di partecipazioni, ovvero l’acquisizione, detenzione e gestione dei diritti rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese, nonchØ il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle eventuali società partecipate, nonché l’assistenza tecnica, finanziaria ed amministrativa alle società da essa partecipate ed anche a terzi.
3.2 La società può in ogni caso compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell’oggetto sociale, con esclusione di attività riservate ai sensi di legge.
4 Durata
La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100.
II CAPITALE E AZIONI
5 Capitale sociale e azioni
5.1 Il capitale sociale ammonta a euro 2.700.000,00 ed Ł diviso in n° 112.368.105 azioni senza indicazione del valore nominale (“ Azioni ”)
5.2 In data 28 aprile 2026, l’assemblea straordinaria degli azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un a delega ai sensi dell’articolo 2443, secondo comma, del codice civil e, da esercitarsi entro il 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta), ad aument are il capitale sociale a titolo oneroso per un ammontare complessivo (inclus ivo di soprapprezzo) massimo pari a euro 10.000.000,00.= (diecimilioni), in una o piø volte, anche in via scindibile, anche con non spettanza e/o escl usione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, prim a parte, e quinto comma, del codice civile e avvalendosi del regime di cui a ll’articolo 2343 -ter del codice civile, da offrire in sottoscrizione a creditori so ciali (nel qual caso con liberazione mediante compensazione dei crediti da q uesti vantati) oppure ad
— 3 — altri soggetti (nel qual caso con liberazione media nte conferimento di asset di varia natura che in allora saranno ritenuti stra tegici dal Consiglio di Amministrazione), il tutto fissando il Consiglio di Amministrazione discrezionalmente ogni termine degli aumenti del ca pitale sociale in questione comunque nel rispetto della applicabile d isciplina di legge.
5.3 Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt.
83-bis e ss. t.u.f.
5.4 Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.
6 Conferimenti. Aumenti di capitale
6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell’assemblea. I soci possono altresì effettuare a favore della società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
6.2 L’assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.
6.3 Ai sensi dell’art. 2441, c. 4, secondo periodo, c.c., la società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d’opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.
7 Trasferibilità delle azioni
Le Azioni sono liberamente trasferibili.
8 Recesso
Il diritto di recesso spetta agli azionisti esclusivamente nelle ipotesi previste da norme inderogabili di legge.
III ASSEMBLEA
9 Convocazione
9.1 L’assemblea si riunisce in Italia, anche fuori dal Comune in cui si trova la sede sociale.
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9.2 L’assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
9.3 L’assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell’art. 2369, c.1, c.c.
9.4 La competenza a convocare l’assemblea spetta al consiglio di amministrazione, fermo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell’art. 151 t.u.f. e delle altre vigenti dispo sizioni normative e regolamentari.
10 Intervento
10.1 La legittimazione all’intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla società, effettuata dall’intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l’assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla società nei termini di legge.
10.2 Coloro i quali sono legittimati all’intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell’avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell’avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società.
10.3 La società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell’avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all’ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
10.4 L’assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare a condizione che:
(a) sia consentito al presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
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(c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno; e
(d) tale modalità sia prevista dall’avviso di convocazione dell’assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente e il soggetto verbalizzante.
11 Voto
11.1 Ogni Azione attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società.
11.2 La legittimazione all’esercizio del diritto di voto è riconosciuta in base alle medesime disposizioni dettate per la legittimazione all’intervento in assemblea. Nel prosieguo dello statuto, il riferimento al voto esercitato dai “soci” deve intendersi perta nto riferito ai soggetti legittimati in forza di dette disposizioni.
12 Presidente
12.1 L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione.
In caso di sua assenza o impedimento, l’assemblea è presieduta dal vice presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall’assemblea.
12.2 Funzione, poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge.
13 Competenze e maggioranze
13.1 L’assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.
13.2 L’assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze stabilite dalla legge.
14 Verbalizzazione
14.1 Il presidente è assistito da un segretario designato dall’assemblea, su sua proposta, al quale Ł assegnata la funzione di verbalizzare la riunione.
14.2 Nelle assemblee straordinarie e quando il presidente lo ritenga comunque opportuno il ruolo di segretario Ł affidato ad un notaio, ai sensi di legge, designato dal presidente.
— 6 — 14.3 Il verbale della riunione è redatto in conformità all’art. 2375 c.c. e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.
IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
15 Composizione, durata, requisiti e nomina
15.1 La società Ł amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 11 (undici) membri, determinato con deliberazione dall’assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione.
15.2 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall’assemblea, non superiore a tre esercizi e cessano dalla carica alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
15.3 Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti:
(a) tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare;
(b) almeno due amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall’art. 147- ter, c. 4, t.u.f. (“ Requisiti di Indipendenza ”).
15.4 La nomina del consiglio di amministrazione è effettuata dall’assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
15.5 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota determinata dalla CONSOB ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima Ł determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista Ł depositata presso la società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purchØ entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.
15.6 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di
— 7 — quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
15.7 Ciascuna lista:
(a) deve contenere un numero di candidati non superiore ad 11 (undici), elencati secondo una numerazione progressiva;
(b) deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;
(c) non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all’unità
superiore;
(d) deve contenere in allegato:
(i) il curriculum vitae dei candidati;
(ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della società inclusa la dichiarazione circa l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
(iii) l’indicazione dell’identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente
detenuta; e
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari
— 8 — applicabili.
15.8 Ciascun socio, nonchØ i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art.
122 t.u.f., non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di piø di una lista nØ possono votare liste diverse.
15.9 Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
15.10 Qualora siano state presentate due o piø liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del consiglio di amministrazione in base alle disposizioni che seguono:
(a) risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“ Lista di Maggioranza ”), vengono tratti, secondo l’ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno;
e
(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (“ Lista di Minoranza ”), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
(b) non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
(c) in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell’assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di
voti;
(d) se, con le modalità sopra indicate, non risultano eletti almeno due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, si procede
come segue:
(i) qualora il candidato della Lista di Minoranza non possegga i Requisiti di Indipendenza, egli è sostituito dal primo dei
— 9 — candidati della medesima lista in possesso dei Requisiti di
Indipendenza; e
(ii) qualora ciò non sia possibile o qualora non risultino comunque eletti almeno due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, il o i due candidati privi di tali requisiti, eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sono sostituiti dal primo o dai primi candidati non eletti della stessa lista, in possesso dei Requisiti di Indipendenza, secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati e nel numero necessario per raggiungere il numero di due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza;
(e) se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all’altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall’assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
15.11 Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numer o intero.
15.12 Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l’intero consiglio di amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall’assemblea con le
— 10 — modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.
15.13 In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di uno o piø amministratori eletti dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione provvede alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della medesima lista, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. In ogni altro caso di cessazione di amministratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.
15.14 La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell’art. 147 -ter, c. 4, t.u.f., solo qualora in virtø di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla norma medesima.
16 Presidente, vice presidente, organi delegati e comitati
16.1 Il consiglio, qualora non vi provveda l’assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del consiglio di amministrazione, il presidente ed eventualmente un vice presidente.
16.2 Ove sia nominato, il vice presidente svolge funzione vicaria del presidente e ha i medesimi poteri in ogni caso di assenza o impedimento del presidente.
16.3 Il consiglio di amministrazione nomina al suo interno un amministratore delegato conferendogli i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del consiglio di amministrazione.
16.4 Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo, composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato ovvero può
— 11 — nominare un direttore generale ed uno o piø direttori, determinandone i poteri relativi.
16.5 Il consiglio di amministrazione non può delegare – né all’amministratore delegato, nØ a singoli consiglieri, nØ al comitato esecutivo – le decisioni di cui all’art. 2381 c.c., nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell’intero consiglio.
16.6 Il consiglio di amministrazione può costituire uno o piø comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Oltre ai comitati previsti dai codici di autodisciplina e dalla best practice , può altresì nominare ulteriori comitati e/o organi consultivi cui affidare compiti di advisory nell’ambito del processo di ricerca, analisi e selezione di imprese oggetto di acquisizione, ferme restando la competenza e le responsabilità dell’organo amministrativo.
17 Convocazione e adunanze
17.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della società, sia altrove, purché nei paesi dell’Unione Europea, in Svizzera o negli Stati Uniti d’America.
17.2 Il consiglio di amministrazione Ł convocato dal presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. In caso di assenza o impedimento del presidente, il consiglio Ł convocato dal vice presidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest’ultimo, dall’amministratore delegato.
17.3 Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì, ai sensi dell’art. 151 t.u.f., al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.
17.4 La convocazione del consiglio di amministrazione Ł effettuata mediante avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l’adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l’adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica.
17.5 In caso di assenza o impedimento del presidente, la presidenza della riunione consiliare Ł assunta dal vice presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall’amministratore delegato, ovvero,
— 12 — in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere piø anziano.
17.6 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che:
(i) siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
(ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
e
(iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
17.7 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.
18 Poteri
18.1 La gestione dell’impresa sociale spetta in via esclusiva al consiglio di amministrazione, il quale Ł investito dei piø ampi poteri per il compimento di tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l’attuazione dell’oggetto sociale.
18.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2365, c. 2, c.c. è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la
competenza dell’assemblea:
(a) fusione e scissione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 -bis c.c.;
(b) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
(c) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
(d) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; e
(e) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
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19 Rappresentanza
19.1 La rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonchØ, in caso di sua assenza o impedimento, al vice presidente, se nominato.
19.2 La rappresentanza della società spetta altresì, nei limiti del potere di gestione di volta in volta delegato, all’amministratore delegato, al presidente del comitato esecutivo al direttore generale e ai consiglieri cui siano stati delegati determinati atti o categorie di atti o funzioni.
19.3 Possono inoltre essere conferite procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
20 Remunerazione
20.1 A tutti i membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall’assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno.
20.2 Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il consiglio di amministrazione può riconoscere – ai sensi dell’art. 2389, c. 3, c.c., e previo parere del collegio sindacale – una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall’assemblea.
20.3 Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal consiglio di amministrazione.
V COLLEGIO SINDACALE
21 Composizione, durata, nomina e sostituzione
21.1 Il collegio sindacale Ł composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.
21.2 I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
21.3 I sindaci sono nominati dall’assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque
— 14 — salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
21.4 Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla CONSOB, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (artt.144- quater e 144- sexies della delibera CONSOB n° 11971/1999). La titolarità della quota minima Ł determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista Ł depositata presso la società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purchØ entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.
21.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
21.6 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente articolo.
21.7 Ciascuna lista:
(a) deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione “sindaci effettivi”, sezione “sindaci supplenti”) da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere;
(b) deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora
— 15 — dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all’unità
superiore; e
(c) deve contenere in allegato i seguenti documenti:
(i) le informazioni relative all’identità dei soci che le hanno presentate, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
(ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente
normativa regolamentare;
(iii) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall’elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; e
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
21.8 Ciascun socio, nonchØ i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art.
122 t.u.f., non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di piø di una lista nØ possono votare liste diverse.
21.9 Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
21.10 Qualora siano state presentate due o piø liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:
(a) risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“ Lista di Maggioranza per il Collegio ”) sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2
— 16 — (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; e
(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza per il Collegio ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (“Sindaco di Minoranza ”), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente (“ Sindaco Supplente di Minoranza ”);
(b) in caso di parità di voti tra liste, si procede ad una nuova votazione da parte dell’assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di
voti; e
(c) se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza per il Collegio e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all’altro genere.
21.11 Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi n on risulti un numero intero.
21.12 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall’assemblea con le o rdinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’ap plicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.
— 17 —
21.13 In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue:
(i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, e
(ii) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l’assemblea, affinché la stessa provveda all’integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
22 Convocazione, adunanze e deliberazioni
22.1 Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci.
Esso Ł validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
22.2 Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in piø luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, alle medesime condizioni stabilite per il consiglio di amministrazione.
23 Parti correlate
23.1 La società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello statuto sociale e alle procedure adottate in materia.
23.2 Le procedure adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l’esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
23.3 Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell’assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il consiglio di amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite
— 18 — società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla società, purchØ nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.
23.4 Qualora sussistano ragioni d’urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell’assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l’assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla società, purchØ nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del collegio sindacale sulle ragioni dell’urgenza siano negative, l’assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all’assemblea, s empre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della società. Qualora i soci non correlati presenti in assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell’approvazione dell’operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.
VI BILANCIO , RISERVE ED UTILI
24 Esercizi sociali e bilancio
24.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
24.2 Il consiglio di amministrazione redige e mette a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e della disciplina regolamentare vigente, la relazione finanziaria annuale – comprendente tra l’altro il progetto di bilancio d’e sercizio, il bilancio consolidato, ove richiesto, e la relazione sulla gestione – e le relazioni finanziarie semestrali e intermedie previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, unitamente alle attestazioni del dirigente preposto e alle relazioni del revisore legale o della società di revisione legale di volta in volta richieste.
24.3 L’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio può essere convocata, ricorrendo i presupposti previsti dall’art. 2364, c. 1, c.c., entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, fermo il disposto dell’art. 154 -ter t.u.f.
25 Dirigente preposto
25.1 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previsto dall’art. 154 -bis t.u.f. (“ Dirigente Preposto ”), svolge i controlli e
— 19 — redige le relazioni, dichiarazioni e attestazioni, in materia di bilancio, documenti contabili e relazioni finanziarie, in conformità a quanto stabilito dalla vigente disciplina normativa e regolamentare.
25.2 Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell’esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di cons ulenza, nell’ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.
25.3 Il Dirigente Preposto Ł nominato, previo parere del collegio sindacale, dal consiglio di amministrazione, il quale deve altresì conferirgli adeguati mezzi e poteri per l’espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.
26 Revisione legale dei conti
La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale, aventi i requisiti previsti dalla normativa vigente.
27 Dividendi
27.1 Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall’assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell’assemblea stessa, nei limiti di quanto stabilito nel prosieguo del presente articolo.
27.2 In presenza delle condizioni e dei presupposti richiesti dalla legge, la società può distribuire acconti sui dividendi.
VII SCIOGLIMENTO
28 Scioglimento e liquidazione
28.1 La società di scioglie nei casi previsti dalla legge.
28.2 Il consiglio di amministrazione è competente, ai sensi dell’art. 2484, c. 4, c.c., ad accertare il verificarsi della causa di scioglimento e a eseguire gli adempimenti pubblicitari di legge.
28.3 Verificatasi una qualsiasi causa di scioglimento, l’assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina un liquidatore, fissandone i poteri e
— 20 — il compenso.