STATUTO
Sanlorenzo S.p.A.
Aggiornato al 31 agostoluglio 2026
Sanlorenzo S.p.A.
Statuto 1 INDICE
TITOLO I
DENOMINAZIONE – SEDE – OGGETTO – DURATA
Articolo 1 – Denominazione sociale ................ ................................................... ............................................... 2 Articolo 2 – Sede ................................. ................................................... ................................................... ......... 2 Articolo 3 – Oggetto .............................. ................................................... ................................................... ....... 2 Articolo 4 – Durata ............................... ................................................... ................................................... ........ 2
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE – AZIONI – VOTO MAGGIORATO – STRUM ENTI FINANZIARI
PARTECIPATIVI – OBBLIGAZIONI – RECESSO
Articolo 5 – Capitale sociale ..................... ................................................... ................................................... ... 3 Articolo 6 – Azioni e voto maggiorato ............. ................................................... ............................................... 3 Articolo 7 – Strumenti finanziari partecipativi e o bbligazioni ....................................... .................................... 6 Articolo 8 – Recesso .............................. ................................................... ................................................... ....... 6
TITOLO III
ASSEMBLEA
Articolo 9 – Convocazione dell'assemblea .......... ................................................... ............................................ 6 Articolo 10 – Intervento e rappresentanza in assemb lea ............................................... ..................................... 7 Articolo 11 – Svolgimento dell'assemblea .......... ................................................... ............................................ 7
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE
Articolo 12 – Consiglio di amministrazione......... ................................................... ........................................... 8 Articolo 13 – Nomina e sostituzione degli amministr atori ............................................. .................................... 8 Articolo 14 – Presidente del consiglio di amministr azione, vicepresidenti, segretario, deleghe di gest ione, direttore generale, comitati ...................... ................................................... ................................................... .. 10 Articolo 15 – Poteri del consiglio di amministrazio ne ................................................ ..................................... 11 Articolo 16 – Compensi degli amministratori ....... ................................................... ........................................ 11 Articolo 17 – Svolgimento delle riunioni del consig lio di amministrazione ............................ ........................ 11 Articolo 18 – Rappresentanza della società ........ ................................................... ....................................... 1312 Articolo 19 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e dirigente prepos to alla redazione della rendicontazione di sostenibilità .. ................................................... ......................................... 13
TITOLO V
COLLEGIO SINDACALE – REVISIONE LEGALE DEI CONTI – O PERAZIONI CON PARTI
CORRELATE
Articolo 20 – Collegio sindacale .................. ................................................... ................................................. 1 4 Articolo 21 – Nomina e sostituzione dei sindaci ... ................................................... ........................................ 14 Articolo 22 – Revisione legale dei conti .......... ................................................... ............................................. 16 Articolo 23 – Operazioni con parti correlate ...... ................................................... ........................................... 16
TITOLO VI
BILANCIO E UTILI
Articolo 24 – Esercizio sociale ................... ................................................... ................................................... 17 Articolo 25 – Utili e acconti sui dividendi ....... ................................................... ............................................. 17
TITOLO VII
LIQUIDAZIONE E DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 26 – Liquidazione ........................ ................................................... ................................................... . 17 Articolo 27 – Disposizione generale ............... ................................................... .............................................. 17
Sanlorenzo S.p.A.
Statuto 2 TITOLO I
DENOMINAZIONE – SEDE – OGGETTO – DURATA
Articolo 1 – Denominazione sociale 1.1 È costituita una società per azioni con la denomina zione sociale “ Sanlorenzo S.p.A. ”, siglabile “ SL S.p.A. ”, con o senza punteggiatura.
Articolo 2 – Sede 2.1 La società ha sede nel Comune di Ameglia (SP).
2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire, modi ficare e sopprimere sedi secondarie, succursali, un ità locali operative, filiali, uffici, depositi, agenzi e e uffici di rappresentanza di ogni genere, sia in Italia, sia all’estero.
Articolo 3 – Oggetto 3.1 La società ha per oggetto la progettazione, la cost ruzione, la produzione e la commercializzazione di natanti, barche, imbarcazioni, navi da diporto e un ità navali in vetroresina, acciaio, alluminio e qua lsiasi altro materiale, nonché la manutenzione e il nolegg io di natanti, barche, imbarcazioni, navi da diport o e unità navali. La società potrà inoltre svolgere, an che per conto terzi, le attività di progettazione, costruzione, anche parziale, rifinitura, allestimen to e manutenzione di natanti, barche, imbarcazioni, navi da diporto e unità navali. La società potrà al tresì svolgere le attività di rappresentanza e di importazione, nonché di prestazione di servizi, nel settore dei natanti, barche, imbarcazioni, navi da diporto e unità navali.
3.2 La società ha altresì per oggetto l’attività di for mazione e aggiornamento nel settore della progettaz ione, costruzione, produzione e commercializzazione di na tanti, barche, imbarcazioni, navi da diporto e unit à navali da diporto, realizzata anche attraverso l’or ganizzazione e la gestione di corsi, workshop, manifestazioni, eventi e convegni diretti alla form azione, all’aggiornamento e al perfezionamento sia di singoli operatori, sia di gruppi di lavoro, e l’att ività di costruzione e/o gestione di approdi turist ici ed altre opere marittime di interesse turistico, nonch é di costruzione e/o gestione di opere destinate al la ricettività, all'ospitalità ed all'assistenza della navigazione da diporto negli approdi turistici e d i tutte quelle installazioni ed infrastrutture che concorro no a completare i servizi degli approdi turistici.
3.3 Tutte le attività che formano l’oggetto sociale pos sono essere svolte sia in Italia sia all’estero.
3.4 La società può inoltre compiere tutte le operazioni industriali, commerciali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pu bblico e in via non prevalente, che saranno ritenut e dal consiglio di amministrazione necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, ivi comprese l’assunzione e la dismissione di partecipa zioni ed interessenze in enti e società, anche intervenendo alla loro costituzione; essa può altre sì, senza carattere di professionalità e sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, co ncedere finanziamenti e/o prestare garanzie, sia re ali sia personali anche a favore di terzi in quanto rit enute dal consiglio di amministrazione strumentali al conseguimento dell’oggetto sociale. Il tutto nel ri spetto delle disposizioni di legge ed in particolar e della normativa in tema di attività riservate per legge.
Articolo 4 – Durata 4.1 La durata della società è stabilita sino al trentun o dicembre duemilasettanta (31.12.2070) e potrà ess ere prorogata, una o più volte, con delibera dell'assem blea, senza che la proroga costituisca causa di rec esso.
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Statuto 3 TITOLO II
CAPITALE SOCIALE – AZIONI – VOTO MAGGIORATO – STRUM ENTI
FINANZIARI PARTECIPATIVI – OBBLIGAZIONI – RECESSO
Articolo 5 – Capitale sociale 5.1 Il capitale sociale è di Euro 35.739.092,00
(trentacinquemilionisettecentotrentanovemilanovanta due/00)35.715.693,00
(trentacinquemilionisettecentoquindicimilaseicenton ovantatre/00) ed è diviso in numero 35.739.092
(trentacinquemilionisettecentotrentanovemilanovanta due)35.715.693
(trentacinquemilionisettecentoquindicimilaseicenton ovantatre) azioni prive dell’indicazione del valore nominale. Le azioni sono sottoposte al regime di de materializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e ss.
del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.
5.2 In data 21 aprile 2020 l’Assemblea Straordinaria ha deliberato un aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 8 C.C., di massi mi nominali euro 884.615,00 (ottocentottantaquattromil aseicentoquindici virgola zero zero), da eseguirsi entro e non oltre il 30 giugno 2029, mediante emiss ione di massime numero 884.615 (ottocentottantaquattromilaseicentoquindici) azioni ordinarie Sanlorenzo destinate, esclusivamente e irrevocabilmente, al servizio del Piano di Stock Op tion 2020, il tutto ai termini e alle condizioni di cui alla delibera stessa.
5.3 Il capitale sociale può essere aumentato, anche med iante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione e anche con con ferimenti diversi dal denaro; il diritto di opzione può essere escluso o limitato in tutti i casi previsti dalla legge, nonché ai sensi dell’articolo 2441, co mma 4, secondo periodo del Codice Civile, nel rispetto di quanto ivi previsto.
5.4 L’assemblea può inoltre delegare agli amministrator i la facoltà di aumentare in una o più volte – ai s ensi e nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 244 3 del Codice Civile – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anch e a norma dell’articolo 2441, quarto comma, seconda parte, e quinto comma del Codice Civile.
5.5 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l’as segnazione di utili e/o di riserve di utili ai pres tatori di lavoro dipendenti della società o di società contro llate, mediante l’emissione di azioni ai sensi nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 2349, com ma 1 del Codice Civile.
Articolo 6 – Azioni e voto maggiorato 6.1 Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili.
6.2 Il titolare di azioni che attribuiscano il diritto di voto in assemblea senza limitazioni o condizioni (azioni ordinarie), ove ricorrano i presupposti e le condiz ioni previste dalla legge, dai regolamenti e dal pr esente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedu te in via continuativa per almeno ventiquattro mesi e a partire dalla data di cui al successivo articolo 6.3, di due voti per ogni azione.
6.3 La maggiorazione del voto si consegue, previa iscri zione nell’apposito elenco speciale (l’“Elenco”):
(i) a seguito di istanza del titolare che intenda richi edere l’iscrizione nell’Elenco, il quale deve formulare la richiesta, per tutte o anche solo per parte delle azioni possedute, all’intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azio ni ai sensi della normativa vigente (l’“Intermediario”) a mezzo di apposito modulo pubb licato sul sito internet della società;
l’Intermediario inoltra la richiesta alla società, unitamente alla comunicazione dal medesimo rilasciata in conformità all’articolo 23- bis , commi 1 e 2 del Regolamento Congiunto Consob-
Banca d’Italia del 22 febbraio 2008 recante la disc iplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relat ive società di gestione adottato ai sensi dell’art.
81, comma 1 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “ Regolamento Congiunto”) attestante il possesso azionario e contenente la clausola “fino a revoca”, nonché le informazioni di cui all’articolo 21,
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Statuto 4 comma 2, del Regolamento Congiunto, a mezzo di post a elettronica certificata; nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta f ormulata all’Intermediario e da quest’ultimo inoltrata alla società dovrà precisare se il sogget to è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell’eventuale contro llante ai sensi dell’articolo 93 d.lgs. n. 58 del 2 4 febbraio 1998; la società, previo accertamento dell ’esistenza dei presupposti di legge e del presente statuto, provvede all’iscrizione nell’Elen co tempestivamente e comunque nei termini di cui al successivo articolo 6.13, dando riscontro de lla suddetta iscrizione al titolare;
(ii) con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità i ninterrotta dall’iscrizione nell’Elenco (il “Period o Rilevante”) attestata da apposita comunicazione ril asciata dall’Intermediario, su richiesta del titolare in conformità all’articolo 23- bis , comma 3 del Regolamento Congiunto e quindi con il permanere continuativo dell’iscrizione per il Perio do Rilevante;
(iii) con effetto dal decorso del Periodo Rilevante senza che siano venuti meno i relativi presupposti.
6.4 La società istituisce e tiene, con le forme previst e per la tenuta del libro soci, l’Elenco in cui son o iscritti i soci che hanno chiesto la maggiorazione del voto. L’Elenco contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto. All’E lenco si applicano, in quanto compatibili, le dispo sizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione i n materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci.
6.5 Ai fini della partecipazione all’assemblea, la magg iorazione del voto già maturata a seguito del decor so del Periodo Rilevante ha effetto alla data indicata nell’articolo 83- sexies , comma 2 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ( record date ).
6.6 La maggiorazione del voto già maturata ovvero, se n on maturata, il periodo di titolarità necessario al la maturazione del voto maggiorato, sono conservati, p revia comunicazione dell’Intermediario alla società ai sensi dell’articolo 23- bis , comma 8 del Regolamento Congiunto:
(i) in caso di successione a causa di morte del titolar e delle azioni a voto maggiorato a favore dell’erede e/o del legatario;
(ii) in caso di fusione o scissione del titolare delle a zioni a voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della sciss ione;
(iii) in caso di trasferimento delle azioni a voto maggio rato da una società ad altra società che appartenga al medesimo gruppo di società cui appart iene la società cedente;
(iv) in caso di trasferimento a titolo gratuito delle az ioni a voto maggiorato in forza di una donazione a favore di legittimari del donante, di un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust , di un fondo patrimoniale o di una fondazione di c ui lo stesso trasferente o i suoi legittimari siano beneficiari.
6.7 La maggiorazione del voto si estende, previa comuni cazione dell’Intermediario alla società ai sensi dell’articolo 23- bis , comma 4 del Regolamento Congiunto, alle azioni or dinarie (le “Nuove Azioni”):
(i) assegnate in caso di aumento gratuito di capitale a i sensi dell’articolo 2442 del Codice Civile e spettanti al titolare di azioni in relazione alle a zioni per le quali la maggiorazione del voto sia gi à maturata o sia in corso di maturazione per effetto dell’iscrizione nell’Elenco (le “Azioni
Originarie”); e
(ii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie n ell’esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni in caso di aumento di capit ale a pagamento.
La maggiorazione del voto si estende anche alle Nuo ve Azioni spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissio ne e nei termini ivi disciplinati.
In tali ipotesi, le Nuove Azioni acquisiscono la ma ggiorazione del voto:
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Statuto 5 (i) qualora la maggiorazione del voto per le Azioni Ori ginarie sia già maturata, dal momento dell’iscrizione nell’Elenco, senza necessità dell’u lteriore decorso del Periodo Rilevante; oppure (ii) qualora la maggiorazione del voto per le Azioni Ori ginarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, dal momento del compimento del Peri odo Rilevante calcolato a partire dall’iscrizione nell’Elenco delle Azioni Originarie .
6.8 Fatto salvo quanto previsto dall’articolo 6.6, la m aggiorazione del voto viene meno per le azioni:
(i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo diverso da q uello mortis causa , ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribu iscano ad un terzo il diritto di voto, non rilevand o, ai fini della perdita della maggiorazione del voto, la costituzione di un diritto di pegno che escluda il diritto di voto per il creditore pignoratizio o che preveda che il trasferimento del diritto di vot o al creditore pignoratizio sia eventuale e si verifi chi al ricorrere di determinate condizioni, salvo l’eventuale effettivo trasferimento del diritto di voto al creditore pignoratizio per effetto del concreto verificarsi delle condizioni previste dall ’atto di pegno e della dichiarata volontà di avvalersene da parte del creditore;
(ii) possedute da società o enti che posseggono partecip azioni in misura superiore alla soglia prevista dell’articolo 120, comma 2 del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (intende ndosi per tale la fattispecie dell’articolo 2359, primo comma, n. 1 del Codice Civile), diretto od in diretto nelle società ed enti medesimi.
6.9 La maggiorazione del voto viene altresì meno in cas o di rinuncia del titolare, in tutto o in parte, al la maggiorazione del voto stessa, da effettuarsi trami te una comunicazione di revoca, totale o parziale, dell’iscrizione nell’Elenco effettuata dall’Interme diario su richiesta del titolare ai sensi dell’arti colo 23-
bis , comma 6 del Regolamento Congiunto; tale comunicaz ione deve pervenire alla società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario suc cessivo a quello in cui il titolare si sia avvalso della facoltà di rinuncia e comunque entro il giorno di m ercato aperto antecedente alla data indicata nell’articolo 83- sexies , comma 2 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ( record date ). La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell’Elenco e un nuovo decorso integrale del Periodo Rilevante.
6.10 Il socio iscritto nell’Elenco acconsente che l’Inte rmediario segnali, ed egli stesso è tenuto a comuni care entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecede nte alla data indicata nell’articolo 83- sexies , comma 2 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ( record date ), ogni circostanza e vicenda che faccia venire men o ai sensi della legge e del presente statuto i presuppo sti per la maggiorazione del voto o incida sulla ti tolarità della stessa.
6.11 L’Elenco è aggiornato entro il quinto giorno di mer cato aperto dalla fine di ciascun mese di calendari o ed in ogni caso entro il giorno di mercato aperto s uccessivo alla data indicata nell’articolo 83- sexies , comma 2 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ( record date ), secondo quanto previsto dal presente statuto.
La società procede alla cancellazione dall’Elenco, oltre che per rinunzia e richiesta dell’interessato , anche d’ufficio, ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazi one del voto o comunque il venir meno dei presupposti p er la sua acquisizione, dandone informazione all’Intermediario nei termini e con le modalità pre viste dalla normativa pro tempore vigente.
6.12 L’avente diritto alla maggiorazione del voto sarà l egittimato a esercitarlo esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della società dell’inesistenz a di circostanze impeditive.
6.13 Ai fini dell’intervento e del voto in assemblea, la legittimazione e l’accertamento da parte della soc ietà avviene con riferimento alla data indicata nell’art icolo 83- sexies , comma 2 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ( record date ).
6.14 La maggiorazione del voto si computa per ogni delib erazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari costitutivi e deliberativi che fanno r iferimento ad aliquote del
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Statuto 6 capitale, ma non ha effetto sui diritti, diversi da l voto, spettanti ed esercitabili in forza del poss esso di determinate aliquote del capitale e così, tra l’alt ro, per la determinazione delle aliquote di capital e richieste per la presentazione di liste per l’elezi one degli organi sociali, per l’esercizio dell’azio ne di responsabilità ai sensi dell’articolo 2393- bis del Codice Civile e per l’impugnazione, a qualsias i titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.
6.15 Ai sensi dell’articolo 127- quinquies , comma 7 del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo ne cessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima del provv edimento di ammissione delle azioni stesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organ izzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell’Elenco. Anche in deroga alle pre cedenti previsioni del presente articolo 6, ove un socio dovesse richiedere, ai sensi del presente articolo 6.15, l’iscrizione nell’Elenco in ragione del compu to del possesso maturato anteriormente a tale iscrizio ne, relativamente alle azioni esistenti prima del provvedimento di ammissione delle azioni stesse all a negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il Periodo Rilevante si intenderà maturato a decorrere dal 24° (ventiquattresimo) mese successivo alla data di inizio del possesso delle azioni per cui è richies ta l’iscrizione nell’Elenco da parte del medesimo tito lare, come attestata dalle risultanze del libro soc i della società.
6.16 Alla data di entrata in vigore del nuovo art. 82, c omma 2 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ogni riferimento contenuto nel presente articolo e nel p resente statuto al Regolamento Congiunto si intende rà effettuato alle corrispondenti previsioni del regol amento che sarà adottato da Consob e da Banca d’Ita lia ai sensi del nuovo art. 82, comma 2 d.lgs. n. 58 de l 24 febbraio 1998.
Articolo 7 – Strumenti finanziari partecipativi e o bbligazioni 7.1 Il consiglio di amministrazione può decidere l’emis sione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, esc luso il voto nell’assemblea generale degli azionist i, nel rispetto ed entro i limiti della legge.
7.2 Il consiglio di amministrazione può decidere l’emis sione di obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge. La competenza all’emissione di obbligazioni convertibili in azioni spetta all’assemblea, salva la facoltà di delega al consig lio di amministrazione ai sensi dell’articolo 2420 -ter del Codice Civile.
Articolo 8 – Recesso 8.1 Il recesso è ammesso nei soli casi inderogabilmente consentiti dalla legge ed è escluso nell’ipotesi d i proroga del termine di durata della società e di in troduzione o di rimozione di vincoli alla circolazi one dei titoli azionari.
8.2 I termini e le modalità di esercizio del recesso so no quelli stabiliti dalla legge.
8.3 Il valore di liquidazione delle azioni per le quali è esercitato il recesso è stabilito secondo i crit eri e le procedure stabilite dalla legge.
8.4 Il procedimento di liquidazione delle azioni per le quali è esercitato il recesso è quello stabilito d alla legge.
TITOLO III
ASSEMBLEA
Articolo 9 – Convocazione dell'assemblea 9.1 L’assemblea è convocata dal presidente del consigli o di amministrazione o dal consiglio di amministrazione, sia presso la sede sociale che alt rove purché in Italia o all’interno dell’Europa, ne i casi imposti dalla legge ed ogni qualvolta costoro lo ri tengano opportuno. L’assemblea per l’approvazione
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Statuto 7 del bilancio viene convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovver o entro 180 (centoottanta) giorni dalla predetta chiu sura, qualora ricorrano le condizioni di legge.
9.2 La convocazione deve essere effettuata mediante avv iso di convocazione contenente le informazioni richieste dalla legge, nel rispetto delle modalità e dei termini prescritti dalla legge.
9.3 L’assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
9.4 Nell’avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, per le assemblee straordinarie, la terza convocazione.
Articolo 10 – Intervento e rappresentanza in assemb lea 10.1 Sono legittimati all'intervento in assemblea i tito lari del diritto di voto in ordine alle materie pos te all’ordine del giorno nel rispetto delle previsioni di legge.
10.2 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’ass emblea può farsi rappresentare da altri, anche non soci, mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge.
10.3 La delega può essere conferita anche in via elettro nica nel rispetto delle previsioni di legge applica bili.
La notifica elettronica alla società della delega p er la partecipazione all’assemblea può avvenire anc he mediante invio del documento all’indirizzo di posta elettronica indicato nell’avviso di convocazione.
10.4 La società potrà di volta in volta prevedere, speci ficandolo nel relativo avviso di convocazione, che l’intervento e l’esercizio del diritto di voto in a ssemblea da parte degli aventi diritto debba avveni re esclusivamente mediante conferimento di delega (o s ubdelega) di voto al Rappresentante Designato della società ai sensi dell’articolo 135- undecies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, con le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.
Articolo 11 – Svolgimento dell'assemblea 11.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consigl io di amministrazione o, in sua assenza o qualora dichiari il proprio impedimento, nell'ordine, dal v ice presidente del consiglio di amministrazione, se nominato, e in caso di nomina di più vicepresidente del consiglio di amministrazione da quello più anziano di carica e, a parità di anzianità di caric a, d’età, ovvero da altra persona scelta dall'assem blea stessa con voto a maggioranza del capitale sociale rappresentato in assemblea.
11.2 Il presidente dell'assemblea designa un segretario, anche non socio. Nei casi di legge, e in ogni caso quando il presidente dell’assemblea lo ritenga oppo rtuno, il verbale è redatto da un notaio scelto dal presidente dell’assemblea, che in tal caso funge da segretario, nominato dal presidente stesso.
11.3 Qualora lo ritenga opportuno, il presidente dell’as semblea può altresì nominare sino a due scrutatori e avvalersi di appositi ausiliari per identificare e verificare la legittimazione dei presenti, per veri ficare l’andamento e l’esito delle operazioni di voto e pe r quant’altro ritenuto dallo stesso opportuno ai fi ni del regolare svolgimento dei lavori dell’assemblea.
11.4 Spetta al presidente dell’assemblea, se del caso co n l’ausilio degli scrutatori e degli ausiliari di c ui al precedente articolo 11.3, verificare il diritto di intervento all’assemblea e la regolarità delle dele ghe, dirigere e disciplinare le discussioni, fissando ev entualmente limiti di durata di ciascun intervento, stabilire ordine e procedure della votazione e adot tare ogni altra misura organizzativa dallo stesso ritenuta opportuna ai fini del regolare svolgimento dei lavori dell’assemblea, il tutto nel rispetto d el regolamento dei lavori assembleari che sia eventual mente approvato dall’assemblea. Il presidente dell'assemblea può altresì invitare soggetti che no n siano soci, amministratori o sindaci della societ à a partecipare all'assemblea, senza diritto di voto.
11.5 L’assemblea, sia in sede ordinaria sia in sede stra ordinaria, è validamente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge, fermo quanto pre visto dai successivi articoli 13 e 21 rispettivamen te per la nomina degli amministratori e dei sindaci.
11.6 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente dell'assemblea e dal segretario o dal notaio.
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Statuto 8 11.7 L’assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legg e e al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorc hé dissenzienti o non intervenuti.
11.8 Nel caso in cui la società preveda che l’intervento e l’esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediant e conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della società ai sensi del l’articolo 135- undecies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come previsto dal precedente articolo 10.4 de llo statuto sociale, la società potrà inoltre preve dere che la partecipazione all’assemblea da parte dei so ggetti legittimati possa avvenire anche o unicament e mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantis cano l’identificazione.
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE
Articolo 12 – Consiglio di amministrazione 12.1 La società è amministrata da un consiglio di ammini strazione composto da un numero di membri compreso fra 7 (sette) e 19 (diciannove).
12.2 L’assemblea che procede alla nomina degli amministr atori determina il numero dei componenti del consiglio di amministrazione entro i limiti previst i dal precedente articolo 12.1, fermo restando quan to previsto dal successivo articolo 13.18, e la durata del loro mandato, in ogni caso non superiore a tre esercizi e con scadenza alla data dell’assemblea co nvocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Se l’assemb lea non stabilisce la durata della carica degli amministratori essa si intende pari a 3 (tre) eserc izi.
12.3 Gli amministratori devono possedere i requisiti pre visti dalla legge e sono rieleggibili. Il venir men o dei requisiti determina la decadenza dell’amministrator e.
12.4 Ferma l’applicabilità delle previsioni di legge e d el presente statuto in tema di equilibrio tra i gen eri, un numero minimo di amministratori corrispondente al n umero minimo prescritto dalla legge deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Il venir meno del requisito di indipen denza deve essere immediatamente comunicato al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, determina la decadenza dell’amministratore, a meno che, e salvo diversa disposizione inderogabile di legge, i requi siti permangano in capo ad un numero di amministratori c orrispondente al numero minimo di amministratori che la legge prescrive debbano essere in possesso d ei requisiti di indipendenza.
Articolo 13 – Nomina e sostituzione degli amministr atori 13.1 La nomina degli amministratori avviene da parte del l’assemblea sulla base di liste di candidati presen tate dai soci e comunque nel rispetto delle previsioni d i legge e del presente statuto in ordine all’equili brio tra generi e alla nomina di amministratori indipend enti.
13.2 Nelle liste i candidati dovranno essere elencati me diante un numero progressivo.
13.3 Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candid ati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appa rtengano al genere meno rappresentato almeno 2/5 (due quinti) (comunque arrotondato all’eccesso) dei candidati.
13.4 Le liste devono indicare quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza.
13.5 Le liste devono essere sottoscritte da coloro che l e presentano ed essere depositate presso la sede de lla società, a disposizione di chiunque ne faccia richi esta, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quell o fissato per l'assemblea. Le liste sono in ogni caso soggette anche alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla legge.
13.6 Ciascun socio, i soci aderenti ad un patto parasoci ale rilevante ai sensi dell’articolo 122 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e il soggetto controllante, le soc ietà controllate e quelle soggette a comune control lo ai sensi dell’articolo 93 del d.lgs. n. 58 del 24 f ebbraio 1998, non possono presentare o concorrere a lla
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Statuto 9 presentazione, neppure per interposta persona o soc ietà fiduciaria, di più di una lista; ogni candidat o può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibil ità.
13.7 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i s oci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale eve ntualmente stabilita da inderogabili disposizioni.
13.8 Le liste devono essere corredate:
(i) delle informazioni relative all’identità dei soci c he hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivament e detenuta;
(ii) della dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d i ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica;
(iii) del curriculum vitae di ciascun candidato contenente un’esauriente info rmativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con l’ev entuale indicazione dell’idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine p revisto dalla legge per la pubblicazione delle list e da parte della società, l’apposita certificazione rila sciata da un intermediario abilitato ai sensi di le gge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
13.9 La lista per la quale non sono osservate le statuiz ioni di cui sopra è considerata come non presentata .
13.10 Ciascun socio, i soci aderenti ad un patto parasoci ale rilevante ai sensi dell’articolo 122 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e il soggetto controllante, le soc ietà controllate e quelle soggette a comune control lo ai sensi dell’articolo 93 del d.lgs. n. 58 del 24 f ebbraio 1998 non possono votare liste diverse.
13.11 Al termine della votazione:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di vo ti vengono tratti, e risultano eletti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, trann e
1 (uno);
(ii) il restante amministratore è tratto, e risulta elet to dalla lista di minoranza che non è collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, e che ha ottenuto il seco ndo maggior numero di voti, nella persona del primo candidato indicato nella lista stessa.
Tuttavia, qualora la lista di minoranza di cui al p unto (ii) non abbia conseguito una percentuale di v oti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi del precedente articolo 13.7 e della legge applica bile, ai fini della presentazione delle liste, tutti gli amministratori da eleggere sono tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto (i).
13.12 Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato i l medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale e si considera quale l ista più votata ai sensi del precedente articolo 13.11, punt o (i) quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine in cas o anche di parità di possesso, dal maggior numero di soci.
13.13 Nel caso in cui venga presentata un’unica lista, l’ assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, q ualora la stessa ottenga il voto favorevole della maggiora nza prevista dalla legge per le delibere dell’assem blea ordinaria, tutti i componenti del consiglio di ammi nistrazione saranno tratti da tale lista, fermo il rispetto delle previsioni di legge e del presente statuto in ordine all’equilibrio tra generi e delle prevision i di legge e del presente statuto in ordine alla nomina di amministratori indipendenti.
13.14 Se al termine della votazione non venisse nominato il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dal presente sta tuto e dalla legge, verrà escluso il candidato non
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Statuto 10 indipendente eletto come ultimo in ordine progressi vo nella lista che ha riportato il maggior numero d i voti di cui al precedente articolo 13.11, punto (i) e in sua sostituzione sarà nominato il primo candi dato successivo in ordine progressivo non eletto avente i requisiti di indipendenza tratto dalla stessa lis ta del candidato escluso, ovvero, in difetto, dal primo ca ndidato avente i requisiti di indipendenza secondo l’ordine progressivo non eletto tratto dalle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenu to. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti compos to dal numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabilito dal presente statuto e dalla legge. Qualora infine detta procedu ra non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’asse mblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisit i di indipendenza.
13.15 Se al termine della votazione non venisse assicurat a la composizione del consiglio di amministrazione conforme alle previsioni di legge e del presente st atuto in ordine all’equilibrio tra generi, verrà es cluso il candidato del genere più rappresentato eletto co me ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al prece dente articolo 13.11, punto (i) e in sua sostituzio ne sarà nominato il primo candidato successivo in ordi ne progressivo non eletto del genere meno rappresentato tratto dalla stessa lista del candida to escluso ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l’ordine progress ivo non eletto tratto dalle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedu ra di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del consiglio di amminis trazione conforme alle previsioni di legge e del presente statuto in ordine all’equilibrio tra gener i. Qualora infine detta procedura non assicuri il r isultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con del ibera assunta dall’assemblea a maggioranza relativa , previa presentazione di candidature di soggetti app artenenti al genere meno rappresentato.
13.16 Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero qualora l’unica lista presentata non ottenga il voto favorevole della maggioranza prevista dalla le gge per le delibere dell’assemblea ordinaria, ovver o qualora all’esito del voto di lista risulti eletto un numero di amministratori inferiore a quello stab ilito dall’assemblea, l’assemblea delibera la nomina degl i amministratori mancanti con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista, fermo il rispetto delle previsioni di legge e del presente statuto in ordine all’equilibrio tra gener i e alla nomina di amministratori indipendenti.
13.17 Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’a ssemblea, si provvederà ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile, fermo il rispetto della legge di tempo in tempo vigente inerente all’equilibrio tra generi e alla nomina di amministratori indipendenti ; per la nomina da parte dell’assemblea dei componenti del consiglio di amministrazione che sos tituiscono quelli cessati si applicheranno le maggioranze di legge. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, si intende dimissionario l’intero consiglio di amminis trazione e l’assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
13.18 Ove il numero degli amministratori sia stato determ inato dall’assemblea in misura inferiore al massimo previsto dal precedente articolo 12.1, l’assemblea stessa, durante il periodo di permanenza in carica del consiglio di amministrazione, può aumentare tale nu mero entro il limite massimo di cui al citato artic olo 12.1; in tal caso, per la nomina dei nuovi componen ti del consiglio di amministrazione si applicano le maggioranze di legge.
Articolo 14 – Presidente del consiglio di amministr azione, vicepresidenti, segretario, deleghe di gestione, direttore generale, comitati 14.1 Il presidente del consiglio di amministrazione, sce lto fra gli amministratori, è nominato dall'assembl ea o, in mancanza di nomina assembleare, dal consiglio di amministrazione.
14.2 Il consiglio di amministrazione può altresì eventua lmente nominare uno o più vicepresidenti del consiglio di amministrazione aventi le funzioni pre viste dal presente statuto.
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Statuto 11 14.3 Il consiglio di amministrazione, su proposta del pr esidente, può designare in via permanente un segretario del consiglio di amministrazione, anche al di fuori del consiglio di amministrazione.
14.4 Il consiglio di amministrazione può delegare – nel rispetto delle modalità e dei limiti fissati dalla legge e determinandone il contenuto, i limiti e le eventu ali modalità di esercizio della delega – proprie attribuzioni ad uno o più dei propri componenti e a d un comitato esecutivo composto da alcuni dei prop ri componenti. In caso di nomina di un comitato esecut ivo, il consiglio di amministrazione determina le norme che ne regolano il funzionamento. Fra i poter i delegati rientra in ogni caso quello di conferire , nell’ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe pe r singoli atti o categorie di atti a terzi, con fac oltà di sub-delega.
14.5 Il consiglio di amministrazione può nominare uno o più direttori generali e stabilire il conferimento delle relative procure institorie. I direttori generali a ssistono alle sedute del consiglio di amministrazio ne ed a quelle del comitato esecutivo, se nominato, con f acoltà di esprimere pareri non vincolanti sugli argomenti in discussione.
14.6 Il consiglio di amministrazione può istituire comit ati, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle previsioni del Codice di Au todisciplina delle società quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. e degli altri codici di compo rtamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla società, determinandon e la composizione, i compiti e le norme che ne regolano il funzionamento.
Articolo 15 – Poteri del consiglio di amministrazio ne 15.1 Il consiglio di amministrazione è investito di tutt i i più ampi poteri per la gestione della società.
15.2 Fermo quanto previsto dai precedenti articoli 2.2, 7 e 14 e dal successivo articolo 19, al consiglio d i amministrazione è inoltre attribuita la competenza ai sensi di legge, non delegabile, in ordine a:
(i) la fusione e la scissione nei casi ammessi dalla le gge;
(ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
(iii) l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, fermo in ogni caso quanto previsto dal successivo articolo 18;
(iv) la riduzione del capitale in caso di recesso di soc i;
(v) gli adeguamenti del presente statuto a disposizioni normative;
(vi) il trasferimento della sede della società nell'ambi to del territorio nazionale.
La competenza del consiglio di amministrazione a de liberare sulle suddette materie non esclude la competenza dell’assemblea in ordine alle stesse.
15.3 Spetta al consiglio di amministrazione l’istituzion e di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alle dimensioni e alla natura de lla società, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, verificandone l’adeguatezza.
Articolo 16 – Compensi degli amministratori 16.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
16.2 I compensi degli amministratori sono stabiliti in c onformità alla legge. L'assemblea può in ogni caso determinare un importo complessivo per la remuneraz ione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e può attribuire a gli amministratori il diritto alla percezione di un 'indennità di fine mandato, da costituirsi mediante accantonam enti annuali ed anche eventualmente mediante polizze assicurative o altri strumenti analoghi.
Articolo 17 – Svolgimento delle riunioni del consig lio di amministrazione 17.1 Il consiglio di amministrazione è convocato presso la sede sociale oppure altrove, sia in Italia sia all’estero, dal presidente del consiglio di amminis trazione – o, in caso di sua assenza o oggettivo
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Statuto 12 impedimento, da ciascun vicepresidente del consigli o di amministrazione, se nominati, ovvero da chi ne fa le veci ai sensi del successivo articolo 17.5 – ogni qualvolta lo ritenga opportuno. Il consiglio d i amministrazione deve essere convocato dal president e del consiglio di amministrazione quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno 3 (tre) amministr atori per deliberare su uno specifico argomento, da indicare nella richiesta.
17.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è fatta mediante lettera raccomandata, posta elettronica certificata oppure posta elettronica or dinaria spediti almeno tre giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, posta elettronica certifica ta oppure posta elettronica spediti almeno ventiquattro ore prima) di quello dell’adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato alla societ à da ciascun amministratore e sindaco effettivo in ca rica. L’avviso deve contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elen co delle materie da trattare. Il presidente del con siglio di amministrazione provvede affinché, compatibilmen te con le esigenze operative, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da t rattare.
17.3 Il consiglio di amministrazione può validamente del iberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i si ndaci effettivi in carica e nessuno si opponga alla trattazione delle materie all’ordine del giorno.
17.4 La presenza alle riunioni del consiglio di amminist razione può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto del metodo collegia le. In tale ipotesi, la riunione del consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cu i si trova il presidente del consiglio di amministrazione ovvero, in sua assenza, di chi pres iede la riunione.
17.5 Il presidente del consiglio di amministrazione pres iede le riunioni del consiglio di amministrazione, ne coordina i lavori, ne regola la discussione e le vo tazioni. In caso di assenza del presidente del cons iglio di amministrazione o qualora dichiari il proprio im pedimento, la presidenza della riunione spetta, nell’ordine, al vicepresidente del consiglio di amm inistrazione, se nominato, e in caso di nomina di p iù vicepresidente del consiglio di amministrazione da quello più anziano di carica e, a parità di anziani tà di carica, d’età, ovvero all’amministratore più anz iano di carica e, a parità di anzianità di carica, d’età.
Il presidente del consiglio di amministrazione può altresì invitare a partecipare alle riunioni del co nsiglio di amministrazione soggetti che non siano soci, amm inistratori o sindaci della società, senza diritto di voto.
17.6 Per la validità delle sedute del consiglio di ammin istrazione occorre la presenza della maggioranza de gli amministratori in carica. Le deliberazioni sono pre se a maggioranza di voti dei presenti; per il calco lo della maggioranza deliberativa gli amministratori a stenuti non si considerano presenti. In caso di par ità di voti prevale il voto del presidente del consigli o di amministrazione, se presente.
17.7 Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amm inistrazione ed al collegio sindacale – e in assenz a di organi delegati gli amministratori riferiscono al c ollegio sindacale – in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione e con cadenza almeno t rimestrale, ovvero con la maggiore frequenza stabilita dal consiglio di amministrazione all’atto del conferimento delle deleghe, sull’attività svol ta, sul generale andamento della gestione e sulla sua preve dibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rili evo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque d i maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle s ue controllate, con particolare riguardo alle opera zioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall’eventuale soggetto che esercita attività di direzione e coord inamento, ove esistente. L’informativa al collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di temp estività, direttamente od in occasione delle riunio ni del comitato esecutivo, se nominato.
17.8 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione d evono constare da verbale sottoscritto dal presiden te della riunione e dal segretario.
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Statuto 13 Articolo 18 – Rappresentanza della società 18.1 La rappresentanza legale della società, di fronte a i terzi ed in giudizio, spetta al presidente del co nsiglio di amministrazione, in caso di suo oggettivo impedi mento, a ciascun vicepresidente del consiglio di amministrazione (se nominati), agli amministratori delegati e a quelli cui siano attribuiti particolar i incarichi, a questi ultimi nei limiti delle deleghe e degli incarichi conferiti dal consiglio di amministrazione.
Articolo 19 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e dirigente preposto alla redazione della rendicontazione di so stenibilità 19.1 Il consiglio di amministrazione deve nominare il di rigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari incaricato dell’adempimento dei doveri stabiliti in materia di informativa contabi le, procedure amministrative e contabili per la formazi one dei bilanci di esercizio e consolidato e delle comunicazioni di carattere finanziario e attestazio ni in merito dei bilanci di esercizio, consolidato e semestrale dall’articolo 154-bis, commi 2, 3, 5 e 5 -bis del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, nonché dall’ulteriore normativa, anche di attuazione, temp o per tempo applicabile. Salvo nomina di un dirigen te preposto alla redazione della rendicontazione di so stenibilità diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai se nsi del successivo articolo 19.3, il dirigente prep osto alla redazione dei documenti contabili e societari è altresì incaricato dell’adempimento dei doveri stabiliti in materia di rendicontazione di sostenib ilità dal comma 5-ter dell’articolo 154-bis del d.l gs. n.
58 del 24 febbraio 1998, nonché dall’ulteriore norm ativa, anche di attuazione, tempo per tempo applicabile. La nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari da pa rte del consiglio di amministrazione avviene previo par ere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale. Il consiglio di amministrazione stabilis ce la durata della nomina del dirigente preposto al la redazione dei documenti contabili societari, confer endogli poteri e mezzi adeguati per l’esercizio del le funzioni, comprese quelle in materia di sostenibili tà ove effettivamente attribuite, e ne determina al tresì il compenso. Il consiglio di amministrazione è altr esì competente a deliberare la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e s ocietari.
19.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, ferme le eventu ali ulteriori prescrizioni di legge:
(i) i requisiti di onorabilità prescritti dalla legge p er coloro che svolgono funzioni di amministrazione e controllo di società quotate;
(ii) una significativa esperienza professionale in mater ia amministrativa e contabile, economica e finanziaria, acquisita attraverso esperienze di lav oro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo;
(iii) ove sia incaricato anche dell’adempimento dei dover i in materia di sostenibilità, una significativa esperienza professionale in materia di sostenibilit à e di redazione della dichiarazione non finanziari a ovvero della rendicontazione di sostenibilità, acqu isita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo d i tempo.
19.3 Il consiglio di amministrazione può nominare – qual e dirigente preposto alla redazione della rendicontazione di sostenibilità incaricato dell’ad empimento dei doveri stabiliti in materia di rendicontazione di sostenibilità dal comma 5-ter de ll’articolo 154-bis del d.lgs. n. 58 del 24 febbrai o 1998, nonché dall’ulteriore normativa, anche di att uazione, tempo per tempo applicabile – un soggetto diverso dal dirigente preposto alla redazione dei d ocumenti contabili e societari nominato ai sensi de l precedente articolo 19.1. La nomina del dirigente p reposto alla sostenibilità da parte del consiglio d i amministrazione avviene previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale. Il dirigente preposto alla sostenibilità deve posseder e i requisiti previsti dal precedente articolo 19.2 , punti (i) e (iii). Il consiglio di amministrazione stabil isce la durata della nomina del dirigente preposto alla sostenibilità, conferendogli poteri e mezzi adeguat i per l’esercizio delle funzioni, e ne determina al tresì
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Statuto 14 il compenso. Il consiglio di amministrazione è altr esì competente a deliberare la revoca del dirigente preposto alla sostenibilità.
19.4 In caso di nomina di un dirigente preposto alla red azione dei documenti contabili societari incaricato anche dell’adempimento dei doveri stabiliti in mate ria di rendicontazione di sostenibilità dal comma 5 -
ter dell’articolo 154-bis del d.lgs. n. 58 del 24 f ebbraio 1998, nonché dall’ulteriore normativa, anch e di attuazione, tempo per tempo applicabile, è sempre p ossibile la nomina di un diverso dirigente preposto alla sostenibilità ai sensi del precedente articolo 19.3; in tal caso le funzioni del dirigente prepos to alla redazione dei documenti contabili societari si inte ndono limitate alle funzioni in tema di informativa contabile, procedure amministrative e contabili per la formazione dei bilanci di esercizio e consolida to e delle comunicazioni di carattere finanziario e at testazioni in merito dei bilanci di esercizio, cons olidato e semestrale dall’articolo 154-bis, commi 2, 3, 5 e 5-bis del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, nonch é dall’ulteriore normativa, anche di attuazione, temp o per tempo applicabile.
TITOLO V
COLLEGIO SINDACALE – REVISIONE LEGALE DEI CONTI – O PERAZIONI CON
PARTI CORRELATE
Articolo 20 – Collegio sindacale 20.1 L’assemblea ordinaria elegge il collegio sindacale, composto da 3 (tre) membri effettivi e da 2 (due) membri supplenti. I sindaci sono rieleggibili.
20.2 Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.
20.3 Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, dec adono dalla carica, coloro che:
(i) superino i limiti al cumulo di incarichi previsti d alla legge;
(ii) si trovino nelle situazioni di ineleggibilità e di decadenza o non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabil iti dalla legge. In particolare, ai fini di quanto previsto dall’articolo 1, comma 3 del d.m. n. 162 d el 30 marzo 2000, con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo articolo 1, per “mate rie e settori di attività strettamente attinenti al le attività svolte dalla Società” si intendono quelli relativi alla nautica.
20.4 La presenza alle riunioni del collegio sindacale pu ò avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto del metodo collegia le. In tale ipotesi, la riunione del collegio sinda cale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il pr esidente del collegio sindacale ovvero, in sua asse nza, di chi presiede la riunione.
Articolo 21 – Nomina e sostituzione dei sindaci 21.1 La nomina dei sindaci effettivi e supplenti avviene da parte dell’assemblea ordinaria sulla base di li ste di candidati presentate dai soci e comunque nel ris petto delle previsioni di legge e del presente stat uto in ordine all’equilibrio tra generi.
21.2 Nelle liste i candidati devono essere elencati in n umero progressivo e deve essere indicato se ciascun a candidatura riguarda la carica di sindaco effettivo oppure di quello supplente.
21.3 Le liste che presentino un numero complessivo di ca ndidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i ge neri, in misura conforme alla disciplina pro tempor e vigente in merito all’equilibrio tra generi sia per i candidati alla carica di sindaco effettivo sia p er i candidati alla carica di sindaco supplente.
21.4 Le liste devono indicare ed essere sottoscritte da coloro che le presentano ed essere depositate press o la sede della società, a disposizione di chiunque ne f accia richiesta, almeno 25 (venticinque) giorni pri ma di quello fissato per l'assemblea. Le liste sono in ogni caso soggette anche alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla legge.
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Statuto 15 21.5 Ciascun socio, i soci aderenti ad un patto parasoci ale rilevante ai sensi dell’articolo 122 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e il soggetto controllante, le soc ietà controllate e quelle soggette a comune control lo ai sensi dell’articolo 93 del d.lgs. n. 58 del 24 f ebbraio 1998, non possono presentare o concorrere a lla presentazione, neppure per interposta persona o soc ietà fiduciaria, di più di una lista; ogni candidat o può presentarsi in una sola lista.
21.6 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i s oci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni che rappresenti no almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) de l capitale sociale, ovvero la diversa percentuale eve ntualmente stabilita da inderogabili disposizioni d i legge.
21.7 Le liste devono essere corredate:
(i) delle informazioni relative all’identità dei soci c he hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivament e detenuta;
(ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relati va, attestante l’assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla legge;
(iii) della dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisit i previsti dalla legge e dal presente statuto per l’assunzione della carica;
(iv) dell’elenco degli incarichi di amministrazione e co ntrollo eventualmente ricoperti in altre società da ciascun candidato;
(v) del curriculum vitae di ciascun candidato contenente un’esauriente info rmativa sulle sue caratteristiche personali e professionali.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine p revisto dalla disciplina applicabile per la pubblic azione delle liste da parte della società, l’apposita cert ificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
21.8 La lista per la quale non sono osservate le statuiz ioni di cui sopra è considerata come non presentata .
Resta tuttavia fermo il disposto dell’articolo 144- sexies, comma 5 del Regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 19 99 per l’ipotesi in cui alla data di scadenza del termine indicato nel precedente articolo 21.4 sia s tata depositata una sola lista, ovvero soltanto lis te presentate da soci che, in base a quanto stabilito nel comma 4 del medesimo articolo 144- sexies , risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144- quinquies del suddetto Regolamento emittenti.
21.9 Ciascun socio, i soci aderenti ad un patto parasoci ale rilevante ai sensi dell’articolo 122 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e il soggetto controllante, le soc ietà controllate e quelle soggette a comune control lo ai sensi dell’articolo 93 del d.lgs. n. 58 del 24 f ebbraio 1998 non possono votare liste diverse.
21.10 Al termine della votazione risulteranno eletti:
(i) alla carica di sindaco effettivo i due candidati al la carica di sindaco effettivo indicati ai primi du e posti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
(ii) alla carica di sindaco effettivo e presidente del c ollegio sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lis ta di minoranza che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che ai sensi della legge n on sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che h a ottenuto il maggior numero di voti;
(iii) alla carica di sindaci supplenti i candidati alla c arica di sindaco supplente indicati al primo posto sia della lista che ha ottenuto il maggior numero d i voti di cui al precedente punto (i), sia della lista di minoranza che ha ottenuto il secondo maggi or numero di voti i cui al precedente punto (ii).
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Statuto 16 21.11 Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato i l medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale e si considera quale l ista più votata ai sensi del precedente articolo 21.10, punt o (i) quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine in cas o anche di parità di possesso, dal maggior numero di soci.
21.12 Nel caso in cui venga presentata un’unica lista, l’ assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, q ualora la stessa ottenga il voto favorevole della maggiora nza prevista dalla legge per le delibere dell’assem blea ordinaria, tutti i componenti del collegio sindacal e saranno tratti da tale lista, fermo il rispetto d elle previsioni di legge e del presente statuto in ordin e all’equilibrio tra generi.
21.13 Se al termine della votazione non venisse assicurat a la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle previsioni di legge e del presente statuto in ordine all’equilibrio tr a generi, si provvederà, nell’ambito dei candidati al la carica di sindaco effettivo della lista che ha o ttenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituz ioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candid ati risultano elencati.
21.14 Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero qualora l’unica lista presentata non ottenga il voto favorevole della maggioranza prevista dalla le gge per le delibere dell’assemblea ordinaria, ovver o qualora all’esito del voto di lista risulti eletto un numero di sindaci effettivi o supplenti inferior e a quello stabilito dal presente statuto, l’assemblea deliber a la nomina dei sindaci mancanti con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista, fermo il rispetto delle previsioni di leg ge e del presente statuto in ordine all’equilibrio tra g eneri.
21.15 In caso di cessazione dalla carica di un sindaco ef fettivo, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato. Resta fermo che la presidenza del collegio sindacale rimarrà in ca po al sindaco di minoranza e che la composizione del c ollegio sindacale dovrà rispettare le previsioni di legge e del presente statuto in ordine all’equilibr io tra generi.
21.16 Quando l’assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi o dei supplenti necessaria per l’integrazione del collegio sindacale si procede co me segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggi oranza, la nomina avviene con votazione a maggioran za relativa senza vincolo del voto di lista. Qualora o ccorra sostituire sindaci eletti nella lista di min oranza, l’assemblea li sostituisce con voto a maggioranza r elativa, scegliendoli fra i candidati indicati nell a lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovver o nella lista di minoranza che abbia riportato il s econdo maggior numero di voti. Qualora l’applicazione di t ali procedure non consentisse, per qualsiasi ragion e, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoran za, l’assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell’accertamento d ei risultati di quest’ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicaz ioni rese ai sensi della vigente disciplina, deteng ono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente co n altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, la maggioranza relativa de i voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che cont rollano, sono controllati o sono assoggettati a com une controllo dei medesimi. Le procedure di sostituzion e dei sindaci devono in ogni caso assicurare il rispetto delle previsioni di legge e del presente s tatuto in ordine all’equilibrio tra generi.
Articolo 22 – Revisione legale dei conti 22.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una s ocietà di revisione in possesso dei requisiti di le gge.
22.2 La nomina, la revoca e la determinazione del compen so della società di revisione avvengono nel rispett o della legge.
22.3 Le funzioni e i compiti della società di revisione sono quelli stabiliti dalla legge.
Articolo 23 – Operazioni con parti correlate 23.1 Le operazioni con parti correlate sono approvate in conformità alla legge e alle procedure adottate in materia dal consiglio di amministrazione in ossequi o alla legga stessa.
Sanlorenzo S.p.A.
Statuto 17 23.2 Le procedure adottate in materia di operazioni con parti correlate dal consiglio di amministrazione in ossequio alla legge possono prevedere le facoltà di cui agli articoli 11, comma 5 e 13, comma 6 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 o in ogni caso le facoltà riconosciute dalle d isposizioni di legge e regolamento di tempo in temp o vigenti.
TITOLO VI
BILANCIO E UTILI
Articolo 24 – Esercizio sociale 24.1 L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogn i anno.
Articolo 25 – Utili e acconti sui dividendi 25.1 L’utile netto risultante dal bilancio, dopo le asse gnazioni alla riserva legale sino a che non abbia raggiunto il limite di legge, avrà le destinazioni che l’assemblea riterrà di deliberare.
25.2 Il consiglio di amministrazione può deliberare la d istribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto dei presupposti, dei limiti, delle condizioni, dei modi e delle forme stabiliti dalla legge.
TITOLO VII
LIQUIDAZIONE E DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 26 – Liquidazione 26.1 In caso di scioglimento della società, l’assemblea stabilisce le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri e i compen si.
Articolo 27 – Disposizione generale 27.1 Per tutto quanto non disposto nel presente statuto si applicano le norme di legge.