STATUTO
TITOLO I
DENOMINAZIONE, SEDE, DOMICILIO, DURATA, OGGETTO
SOCIALE
1. Denominazione
1.1. È costituita una società per azioni sotto la denominazione sociale “Kruso Kapital S.p.A. ” (la “ Società ”), senza vincoli di rappresentazione grafica. La denominazione della Società può essere scritta con qualunque forma grafica e con caratteri minuscoli e/o maiuscoli.
1.2. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo finanziario Kruso Kapital (“Gruppo ”), ai sensi dell’art. 109, comma primo del T.U.B., emana, nell’esercizio dell ’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l’esecuzione delle disposizioni dettate da Banca d’Italia.
2. Sede sociale , domicilio 2.1. La Società ha sede legale e direzione generale in Milano , Italia, all’indirizzo risultante dal competente registro delle imprese .
2.2. Il consiglio di amministrazione può istituire o sopprimere in Italia o all’estero sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, filiali, succursali, agenzie , rappresentanze , stabilimenti o unità locali produttive e direzionali comunque denominate , nonché trasferire la sede legale all’interno del territorio nazionale .
2.3. Il domicilio dei soci, degli amministratori e dei sindaci, per tutti i rapporti con la Società si intende a tutti gli effetti quello risulta nte dal libro soci e dagli altri libri sociali, salvo diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al consiglio di amministrazione.
3. Durata
La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata nelle forme di legge.
4. Oggetto sociale 4.1. La Società ha per oggetto l ’esercizio, nei confronti del pubblico, dell’attività di concessione di finanziamenti, in particolare sotto forma del credito su pegno di cose mobili, disciplinato dalla legge 10 maggio 1938, n. 745, e dal regio decreto 25 maggio 1939, n. 1279 .
4.2. La Società potrà, inoltre, compiere le seguenti attività e/o operazioni strumentali o connesse nel rispetto della normativa applicabile tempo per tempo vigente in materia di attività riservate:
− assumere, nei limiti di cui all’art. 2361 del Codice Civile, sia direttamente che indirettamente, interessenze, partecipazioni e quote, sotto qualsiasi forma, di imprese, società oppure consorzi d’impresa aventi per oggetto attività strettamente connesse o strumentali per il raggiungimento dello scopo sociale (inclusa l’attività di casa d’aste );
− compiere qualsiasi operazione commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria necessaria o strumentale per il raggiungimento dello scopo sociale.
4.3. La Società deve indicare la società o l’ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all’articolo 2497 -bis, comma secondo, del Codice Civile.
4.4. La Società potrà operare direttamente o tramite società controllate in Italia e all’estero, nel rispetto delle disposizioni anche regolamentare vigenti e di quelle previste per l’esercizio dell’attività nello Stato estero ospitante.
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE E AZIONI , RECESSO, CIRCOLAZIONE DELLE
AZIONI
5. Capitale sociale 5.1. Il capitale sociale è di euro 24.609.593 ,00 ed è diviso in numero 2.411.740.114 , prive dell’indicazione del valore nominale (le “Azioni ”).
5.2. Il capitale sociale potrà essere aumentato con l’osservanza delle disposizioni di legge. In caso di aumento sarà riservato il diritto di opzione agli azionisti, secondo quanto disposto dall’art. 2441 del Codice Civile e salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso o non spetti ai sensi di legge .
L’assemblea avrà la possibilità di delegare agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile.
5.3. Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83 -bis e seguenti del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “ TUF ”) e dei regolamenti applicabili.
5.4. Le Azioni sono nominative e indivisibili.
5.5. Ogni Azione dà diritto a un voto.
5.6. Le Azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
5.7. La titolarità anche di una sola Azione costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto e alle deliberazioni prese dall’assemblea degli azionisti in conformità della legge e dello Statuto.
5.8. Ai sensi dell’articolo 2441, comma quarto, secondo periodo, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente , a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni ordinarie e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione , fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente .
5.9. I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
5.10. È consentita, nei modi e nelle forme previste dalla legge, l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro subordinato della Società e/o di società controllate, mediante l’emissione di azioni ai sensi dell’articolo 2349, comma primo , del Codice Civile.
5.11. Nei limiti stabiliti dalla legge, e ricorrendone le relative condizioni, la Società, nel rispetto della normativa vigente, può emettere (a) categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne l’incidenza delle perdite,
ovvero azioni senza diritto di voto, con voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative; (b) strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell’assemblea generale degli azionisti, ai sensi degli articoli 2346, comma sesto , e 2349, comma secondo , del Codice Civile; e (c) warrant e obbligazioni, anche convertibili in Azioni o in altre categorie di azioni o in altri titoli ove consentito dalla legge, nominative o al portatore, ordinarie o indicizzate, conformemente alle vigenti disposizioni normative.
5.12. La Società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, ivi inclusi versamenti in conto capitale a fondo perduto, nel rispetto delle normative vigenti.
5.13. In conformità agli articoli 19 e seguenti e 110 del TUB, nonché alla normativa regolamentare pro tempore vigente:
(a) coloro che intendono acquisire a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, nella Società una partecipazione che comporti il controllo o la possibilità di esercitare un’influenza notevole sulla Società stessa o che attribuisca una quota dei diritti d i voto o del capitale almeno pari al 10% (dieci per cento), tenuto conto delle azioni o quote già possedute, devono chiedere preventiva autorizzazione a Banca d’Italia;
(b) sono soggette alla preventiva autorizzazione di Banca d’Italia anche le variazioni a qualsiasi titolo delle partecipazioni quando la quota dei diritti di voto o del capitale raggiunge o supera il 20% (venti per cento), 30% (trenta per cento) o 50% (cinquan ta per cento) e, in ogni caso, quando le variazioni comportano il controllo della Società;
(c) le operazioni di acquisto o cessione di partecipazioni nella Società che comportano l’aumento o la riduzione dell’ammontare di tali partecipazioni al di sopra o al di sotto di ciascuna delle soglie rilevanti indicate alle lettere a) e b) a fini autorizzati vi comportano specifici obblighi informativi nei confronti di Banca d’Italia; e (d) i potenziali acquirenti e i titolari delle partecipazioni oggetto di autorizzazione preventiva devono possedere requisiti di onorabilità e soddisfare criteri di competenza e correttezza in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società ;
(e) si applicano le ulteriori previsioni e restrizioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente .
6. Recesso
Il diritto di recesso dalla Società compete agli azionisti nei casi inderogabili stabiliti dalla legge. È espressamente escluso il diritto di recesso nei casi di cui all’art. 2437, secondo comma, del Codice Civile. I termini e le modalità di recesso sono disciplinati dagli articoli 2437 -bis ss. del Codice Civile.
7. Circolazione e negoziazione delle Azioni 7.1. Le Azioni sono liberamente trasferibili nel rispetto della normativa pro tempore vigente.
7.2. Le Azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati e su sistemi multilaterali di negoziazione ai sensi della normativa vigente, con particolare riguardo ai mercati e sistemi multilaterali di negoziazione organizza ti e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (“ Borsa
Italiana ”).
TITOLO I II
ORGANI DELLA SOCIETÀ
8. Assemblea degli azionisti 8.1. L’assemblea , regolarmente costituita, rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge e al presente Statuto , vincolano tutti i soci, anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.
L’assemblea dei soci si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e del presente Statuto.
8.2. L’assemblea degli azionisti è convocata a norma di legge almeno una volta l’anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall’articolo 2364, comma secondo, del Codice Civile e comunque nel rispetto dei termini di cui all’articolo 154 -ter del TUF, entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente. In tale caso, deve essere data comunicazione a Banca d’Italia .
8.3. L’assemblea è inoltre convocata dal consiglio di amministrazione quando il consiglio lo ritenga opportuno o quando la convocazione sia richiesta ai sensi di legg e. L’assemblea è convocata, infine, negli altri casi previsti dalla legge e dal presente Statuto.
8.4. L’assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la Società oppure altrove, purché in Italia. Nell’avviso di convocazione può essere stabilito che l’Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con le modalità ed i limiti della normativa legislativa e regolamentare pro tempore vigente .
8.5. L’assemblea è convocata secondo i termini fissati dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili , con avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché secondo le altre modalità stabilite dalla normativa , anche regolamentare, pro tempore vigente e contiene le informazioni richieste dalla normativa pro tempore vigente, anche a ragione delle materie trattate .
8.6. L’assemblea si svolge in un’unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tali ipotesi, salvo che il consiglio di amministrazione stabilisca che l’assemblea si tenga in più convocazioni e, in tal caso, siano indicate nel l’avviso di convocazione, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un’eventuale terza convocazione (applicandosi per tali successive convocazioni i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tali ipotesi) .
8.7. La legittimazione all’intervento in assemblea spetta ai titolari del diritto di voto ai sensi delle disposizioni di legge, anche regolamentari, pro tempore vigenti. La legittimazione all’intervento e all’esercizio del diritto di voto è attestata secondo i termini stabiliti dalla normati -va, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, nonché da quanto previsto dai seguenti commi del presente paragrafo 8.7, secondo quanto disposto, di volta in volta, nell’avviso di convocazione.
Ove consentito dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente,
l’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può svolgersi con l’intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all’articolo 135 -undecies del TUF ovvero con l’espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica, secondo quanto di volta in volta determinato dal consiglio di amministrazione e disposto nell’avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub -deleghe ai sensi dell’articolo 135 -novies del TUF. Qualora sia previsto nell’avviso di convocazione che l’intervento e l’esercizio del diritto di vo-to in assemblea non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, i soggetti legittimati a partecipare e votare in assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell’avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
8.8. L’assemblea , ivi inclusi i casi in cui la Società preveda che l’intervento e l’esercizio del diritto di voto dei soggetti legittimati avvenga esclusivamente tramite rappresentant e designato esclusivo ai sensi del precedente paragrafo 8.7 può svolgersi anche o esclusivamente con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, mediante videoconferenza o teleconferenza, a condizione che : (a) sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentita agli intervenuti la possibilità di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea su tutti gli argomenti all’ordine del giorno; e (d) sia garantita la possibilità per ciascuno di ricevere o trasmettere documentazione. Nel caso in cui l’assemblea si tenga in audio -
conferenza o video conferenza, non è necessaria la presenza nel medesimo luogo del presidente e del soggetto verbalizzante.
8.9. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.
8.10. L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente, se nominato; in difetto l’ assemblea designa come presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.
8.11. Il presidente dell’ assemblea è assistito da un segretario designato dall’assemblea a maggioranza semplice del capitale presente e occorrendo da uno o più scrutatori anche non soci; ove prescritto dalla legge e anche in ogni caso in cui sia ritenuto opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dalla Società .
8.12. Spetta al presidente dell’ assemblea , il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto degli aventi diritto , constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilire le modalità delle votazioni, nonché accertare e proclamare i relativi risultati.
8.13. Lo svolgimento delle riunioni assembleari può essere disciplinato , oltre che dalla legge e dal presente Statuto , da apposito regolamento approvato dall’assemblea ordinaria .
9. Costituzione , competenza e deliberazioni dell’assemblea 9.1. L’assemblea , ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa attribuita dalla legge e dal presente Statuto .
9.2. Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità.
9.3. L’assemblea ordinaria e l’assemblea straordinaria deliberano validamente con le maggioranze previste dagli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile e delle altre previsioni della normativa pro tempore vigente .
9.4. Possono intervenire all ’assemblea i titolari del diritto di voto.
9.5. Le deliberazioni dell’ assemblea sono documentate da verbale, che viene firmato dal presidente e dal segretario o dal notaio.
10. Composizione del consiglio di amministrazione 10.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 11 (undici ) membri . L’Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero. L’ Assemblea, anche nel corso del mandato, può modificare il numero degli amministratori sempre entro i limiti di cui al presente paragrafo 10.1, provvedendo alle relative nomine. G li amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica.
10.2. I componenti del consiglio di amministrazione durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare, non superiore a tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell ’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all ’ultimo esercizio della loro carica , salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dal presente Statuto.
10.3. Gli amministratori devono possedere i requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità e ogni altro requisito previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiori a quello previsto dalla normativa , anche regolamentare, pro tempore vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa , anche regolamentare, pro tempore vigente . La nomina del consiglio di amministrazione avverrà, inoltre, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
10.4. I componenti del consiglio di amministrazione sono eletti con il sistema delle liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate. Il meccanismo del voto di lista troverà applicazione esclusivamente in caso di nomina dell’intero consiglio di amministrazione.
10.5. Ciascun socio che, da solo o assieme ad altri, è titolare , al momento della presentazione della lista, di un numero di Azioni pari almeno alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari , può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Nell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
10.6. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore de gli aventi diritto nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa c ertificazione rilasciata dall’intermediario – o altra comunicazione ritenuta idonea ai sensi
della normativa pro tempore vigente – comprovante la titolarità del numero di Azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista da parte della Società .
10.7. Ogni singolo socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e dell ’articolo 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di 1 (una) lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non sono attribuiti ad alcuna list a.
10.8. Le liste sottoscritte dai soci che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, di cui è data indicazione nell’avviso di convocazione .
10.9. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non potrà essere composta solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile), ma dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale d a garantire che la composizione finale del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
10.10. Ciascuna lista deve contenere a pena di irricevibilità:
(a) l’indicazione del nominativo del socio o dei soci presentatori della lista con il numero delle Azioni aventi diritto al voto dagli stessi detenute e l’indicazione della percentuale del capitale sociale detenuto ;
(b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l ’assenza di rapporti di collegamento , anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente, con questi ultimi ; e (c) l’indicazione del nominativo e del numero di candidati non superiore a 11 (undici) , elencati mediante un numero progressivo ;
(d) ove la lista presenti un numero di candidati pari o inferiore a 3 (tre), l’indicazione del nominativo di almeno 1 (uno) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’articolo 148, comma 3 del TUF , ovvero ove la lista presenti un numero di candidati superiore a 3 (tre), l’indicazione di almeno 2 (due) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’articolo 148, comma 3 del TUF ; e (e) l’indicazione del nominativo del candidato alla presidenza del consiglio di amministrazione , il quale dovrà essere indicato al primo posto della lista.
10.11. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate:
(a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la loro responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal pr esente Statuto nonché le dichiarazioni di
indipendenza rilasciate ai sensi dell e applicabili disposizioni legislative, regolamentari e statutarie, ove indicati come amministratori
indipendenti;
(b) il curriculum vitae di ciascun candidato, che contenga un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato medesimo e che indichi gli incarichi di amministrazione e controllo
ricoperti;
(c) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente.
10.12. Eventuali variazioni nei requisiti comunicati ai sensi delle disposizioni che precedono sono tempestivamente comunicate alla Società.
10.13. Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente .
10.14. Ogni candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.
10.15. Gli amministratori sono tenuti all’osservanza del divieto di concorrenza sancito dall’articolo 2390 del Codice Civile, salvo che siano espressamente autorizzati dall’Assemblea. Non potrà essere eletto amministratore chi esercita per conto proprio od altrui , una attività concorrente con quella della Società o del Gruppo o chi partecipi come socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente.
10.16. Le liste per le quali non sono osservate le previsioni di cui al presente Articolo 10 sono considerate come non presentate.
10.17. All’elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito
indicato:
(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“ Lista di Maggioranza ”) sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti gli amministratori da eleggere meno tre;
(b) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato, o con coloro che hanno votato, la Lista di Maggioranza (“ Lista di Minoranza ”) vengono tratti , in base all’ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tre amministrator i. Non si terrà comunque conto delle liste diverse da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti, qualora esse non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle
liste stesse;
(c) in caso di presentazione di una sola lista, l’assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risulteranno eletti tutti i candidati della lista unica elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall’assemblea, fermo l’obbligo della nomina di un numero di amministratori indipendenti ex art. 147 -ter del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge e dalla disciplina, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, nonché il rispetto dell’equilibrio tra generi, ove applicabile . Qualora non fosse eletto il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e indipendenti stabilito dal presente Statuto e dalla disciplina, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, l’assemblea provvederà a sostituire gli amministratori contraddistinti dal numero progressivo più basso e privi del requisito o dei requisiti in questione,
nominando i successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti, traendoli dall ’unica lista presentata. Qualora anche applicando tale criterio di sostituzione non fossero individuati idonei sostituti, l’assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dai candi dati contraddistinti dal numero progressivo più basso ;
(d) in caso di parità di voti fra più liste, si procede rà a nuova votazione da parte dell’Assemblea risultando eletti i candidati tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza semplice dei voti, fermo l’obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti e di rispettare l’equilibrio tra generi stabilito dalla normativa , anche regolamentare, pro tempore vigente ; e (e) qualora, a seguito dell’elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di tanti amm inistratori indipendenti quanti ne richiede la normativ a, anche regolamentare, pro tempore vigente, si procede come segue: il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza , sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati .
Qualora detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’assemblea con le maggioranze previste dalla legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza, senza applicazione del meccanismo del voto di lista;
(f) inoltre, qualora con le modalità sopra indicate non risultino rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza saranno sostituiti co n i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all’altro genere; nel caso in cui non sia possi -bile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall’assemblea con le modalità e le maggioranze previste dalla legge, previa presentazione di candidature di soggetti del genere meno rappresentato, senza applicazione del meccanismo del voto di lista ;
(g) in caso non venga presentata o ammessa alcuna lista ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora no n debba essere rinnovato l’intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministr azione saranno nominati dall’assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l’obbligo della nomina, a cura dell’ assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e indipendenti non inferiore al minimo stabilito dallo Statuto e dalla
disciplina, anche regolamentare, tempo per tempo vigente . In assenza di liste presentate e ammesse, il presidente del consiglio di amministrazione è nominato dall’ assemblea con le modalità e maggioranze di legge, fermo l’obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e/o dal presente Statuto nonché il rispetto dell’equilibrio tra genere . Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge .
10.18. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare 1 (uno) o più componenti del consiglio di amministrazione , purché almeno la maggioranza degli amministratori siano amministratori nominati dall’ assemblea secondo quanto precedentemente indicato , gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale entro 3 (tre) mesi dalla cessazione, fermo l’obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti nonché l’equi librio tra i generi , come stabilito dalla legge e dalle disposizioni regolamentari tempo per tempo vigenti, come
segue:
(i) il consiglio di amministrazione procede alla sostituzione nell’ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l’amministratore cessato e l’ assemblea, di cui all’articolo 2386, primo comma, del codice civile, delibera con le maggioranze di legge rispettando lo stesso criterio, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica;
(ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto sopra sub (i), il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l’ assemblea di cui al primo comma dell’articolo 2386 del Codice Civile, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
10.19. Il venire meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza.
Il venire meno dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore, fermo l’obbligo di darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che , secondo la normativa pro tempore vigente e il presente Statuto, devono possedere tali requisiti .
10.20. In ogni caso il consiglio di amministrazione e l’assemblea prevista dal primo comma dell’articolo 2386 del Codice Civile procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza nonché l’equilibrio tra generi, come previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente .
10.21. Ai sensi dell’articolo 2386, primo comma, del Codice Civile, gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prima assemblea utile e quelli nominati dall’ assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituti.
10.22. Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea , cessa l’intero consiglio (ma tale maggioranza degli amministratori rimarrà in carica fino alla ricostituzione dell’organo) ; in tal caso l’assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d’urgenza da quelli rimasti in carica e comunque entr o 3 mesi . Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l’assemblea deve essere convocata d’urgenza dal
collegio sindacale , il quale può compiere gli atti di ordinaria amministrazione.
11. Presidente del consiglio di amministrazione 11.1. Il presidente del consiglio di amministrazione è nominato dall’ assemblea con le modalità di legge e ai sensi del presente Statuto ; qualora a ciò non provveda l’assemblea, il presidente del consiglio di amministrazione è nominato dal consiglio di amministrazione con le modalità e maggioranze di legge. Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto.
11.2. Il presidente del consiglio di amministrazione:
− garantisce il buon funzionamento del consiglio di amministrazione, favorisce la dialettica interna e assicura il bilanciamento dei poteri, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del consiglio e di circolazione delle informazioni che gli vengo no attribuiti dal Codice
Civile;
− promuove l’effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l’equilibrio di poteri rispetto all’amministratore delegato e agli altri amministratori esecutivi e si pone come interlocutore dell’organo con funzione di controllo e dei comi tati interni;
− organizza e coordina l’attività del consiglio di amministrazione assicurando che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario, garantendo l’efficacia del dibattito consiliare e adoperandosi affinché le deliberazioni alle quali giunge il consiglio siano il risultato di un’adeguata dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti;
− provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno del consiglio di amministrazione vengano fornite con congruo anticipo a tutti gli amministratori;
− convoca le riunioni del consiglio di amministrazione e ne decide l’ordine del giorno, tenendo in considerazione le eventuali istanze o questioni elencate dagli azionisti, amministratori o comitati interni e verificando la regolarità della costituzione dell o stesso e accertando l’identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni;
− vigila sull’esecuzione delle deliberazioni degli organi sociali e sull’andamento generale della Società.
11.3. Il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni a uno dei propri componenti ai sensi del successivo Articolo 13.
11.4. Il consiglio di amministrazione ha la facoltà di nominare un vicepresidente, conformemente a quanto previsto dallo Statuto, il quale avrà il potere, in caso di assenza o impedimento del presidente, di presiedere l’ assemblea dei soci e le adunanze del consiglio di amministrazione, nonché di sostituire il presidente nell’espletamento delle altre funzioni attribuite a quest’ultimo dal presente Statuto. Nell ’ipotesi di mancata nomina, di assenza o di impedimento anche del vicepresidente, le funzioni attribuite al presidente dal presente Statuto sono esercitate dal più anziano d’età. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il presidente fa prova dell ’assenza o dell’impedimento di questi .
11.5. Il consiglio di amministrazione nomina un segretario, il quale può essere scelto anche all’infuori dei suoi componenti. In caso di assenza o di
impedimento del segretario, il consiglio di amministrazione designa chi debba sostituirlo.
12. Deliberazioni , attribuzioni e competenze del consiglio di
amministrazione
12.1. La gestione dell ’impresa spetta al consiglio di amministrazione senza distinzione o limitazione per atti di ordinaria o straordinaria amministrazione; il consiglio di amministrazione compie le operazioni necessarie o strumentali per l’attuazione dell’oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifiche autorizzazioni dell ’assemblea nei casi richiesti dalla legge o dal presente Statuto .
12.2. Oltre alle deliberazioni, attribuzioni e competenze non delegabili a norma di legge ovvero della normativa di vigilanza, tempo per tempo vigenti, sono riservate all ’esclusiva competenza del consiglio di amministrazione le
decisioni concernenti:
− la definizione e approvazione del modello di business dell’intermediario e consapevolezza dei rischi a cui esso si espone;
− la definizione e approvazione degli indirizzi strategici, degli obiettivi di rischio, delle politiche di governo dei rischi, nonché delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, verificandone periodicamente la corretta attuazione e coerenza c on l’evoluzione dell’attività aziendale, al fine di assicurarne l’efficacia nel tempo;
− la definizione e approvazione delle politiche di distribuzione di contratti relativi alla concessione di finanziamenti, incluso il ricorso a soggetti terzi, assicurandone la coerenza con le strategie di sviluppo dell’operatività, la politica di governo e i l processo di gestione dei rischi;
− l’approvazione della struttura organizzativa e l’attribuzione di compiti e responsabilità; costituzione delle funzioni aziendali di controllo, approvandone i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, nonché i flussi in formativi tra tali funzioni e gli organi aziendali;
− l’approvazione del processo di gestione dei rischi (di credito, operativi, di liquidità, ecc.), nonché le relative procedure e modalità di rilevazione e controllo, stabilendone limiti all’esposizione dell’intermediario verso determinate tipologie di rischi/p rodotti;
− l’approvazione del processo di selezione, gestione e controllo della rete distributiva, inclusi i soggetti terzi di cui la Società si avvale per distribuire i propri prodotti;
− l’approvazione dei processi relativi all’erogazione del credito, inclusi poteri e limiti, e ne verifica periodicamente l’adeguatezza;
− approvazione del processo per l’approvazione di nuovi prodotti e servizi, l’avvio di nuove attività, l’inserimento in nuovi mercati;
− l’approvazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione di
funzioni aziendali;
− la determinazione, almeno annuale, della conformità alla norma della struttura organizzativa e della sua coerenza con il modello di business;
− la determinazione della chiara e appropriata formalizzazione di compiti e responsabilità all’interno di apposito regolamento interno prevedendo la separatezza tra funzioni operative e di controllo;
− la determinazione della coerenza delle esternalizzazioni delle funzioni
aziendali con le strategie aziendali;
− la determinazione del presidio di controllo delle reti distributive al fine di garantirne la conformità ai rispettivi obblighi in materia di: prevenzione dei fenomeni di usura, riciclaggio e finanziamento del terrorismo, trasparenza delle operazioni e dei ser vizi bancari e finanziari, di correttezza delle relazioni con la clientela;
− la determinazione dell’adozione di un sistema informativo completo nonché affidabile e tempestivo nella ricostruzione della situazione
aziendale;
− la determinazione della conformità dell’assetto delle funzioni aziendali di controllo e della coerenza con la complessità e dimensione aziendale e della coerenza con gli indirizzi strategici;
− la determinazione dell’adozione di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate per le funzioni aziendali di controllo;
− l’adozione e riesame con periodicità almeno annuale della politica di remunerazione e della sua corretta attuazione; determinazione della formalizzazione della politica di remunerazione e della relativa accessibilità all’interno della struttura aziendale;
− la determinazione dell’adozione di un sistema di flussi informativi adeguato, completo e tempestivo;
− l’approvazione, con cadenza annuale, del programma di attività, compreso il piano di audit predisposto dalla funzione di revisione interna ed esame delle relazioni predisposte dalle funzioni aziendali di controllo;
− l’approvazione del piano aziendale di continuità operativa o del piano di disaster recovery , vigilandone sulla sua adeguatezza.
12.3. Il consiglio di amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni di cui agli articoli 2365, comma 2, e 2446, comma 3, del Codice Civile .
12.4. Per il compimento di determinate categorie di atti o di singoli negozi, il consiglio di amministrazione può conferire delega a singoli amministratori, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
13. Organi delegati e comitati interni 13.1. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all ’articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a uno dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione in linea con l’Articolo 14.
13.2. Gli organi delegati riferiscono con cadenza almeno trimestrale al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al collegio sindacale - sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate. La comunicazione può essere effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero per iscritto.
13.3. Al consiglio di amministrazione spetta comunque il potere di controllo, di impartire direttive e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
13.4. Inoltre, il consiglio può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo.
14. Remunerazione degli amministratori 14.1. Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l’espletamento della carica, spetta il compenso determinato dall’assemblea degli azionisti.
14.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. L’assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministrato ri, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
14.3. L’assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso e un’indennità di fine mandato, costituibile anche mediante accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi o previdenziali.
15. Adunanze del consiglio di amministrazione 15.1. Il consiglio di amministrazione si raduna, sia nella sede della Società sia altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell’Unione Europea , nel Regno Unito e in Svizzera o anche in sola modalità telematica , tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri ovvero dal collegio sindacale o da ciascun sindaco individualmente.
15.2. Il consiglio di amministrazione è convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque ) giorni prima dell’adunanza a ciascun suo componente e ai sindaci effettivi e, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima. L’avviso contenente l’i ndicazione degli argom enti all’ordine del giorno, può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell’avvenuto ricevimento.
15.3. Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità (fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informa to), siano presenti tutti i membri del consiglio di amministrazione stesso e la maggioranza de i componenti effettivi del collegio sindacale e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all’ordine de l giorno .
15.4. Alle riunioni del consiglio di amministrazione , su iniziativa del presidente, dell’amministratore delegato o del direttore generale, possono essere chiamati ad assistervi dirigenti della Società , ovvero qualsiasi altra persona che il consiglio di amministrazione voglia invitare per supportare i propri lavori su specifiche materie. Il segretario, o il suo sostituto, cura la redazione del verbale di ciascuna adunanza, che dovrà essere sottoscritto da chi presiede l’adunanza e dal segretario stesso.
15.5. Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono a maggioranza assoluta dei presenti ; nel caso di parità, prevale il voto di chi presiede l’adunanza.
15.6. Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche o esclusivamente mediante videoconferenza o teleconferenza, a condizione che: (a) sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli
intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
(c) sia consentita agli intervenuti la possibilità di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno; e (d) sia garantita la possibilità per ciascuna di ricevere o trasmettere documentazione. Nel caso in cui la riunione si tenga in audio -conferenza o video -conferenza, non è necessaria la presenza nel medesimo luogo del presidente e del soggetto verbalizzante.
16. Direttore Generale 16.1. Il consiglio di amministrazione può nominare un direttore generale, anche estraneo al consiglio di amministrazione , determinandone le funzioni e le attribuzioni all ’atto della nomina; non possono comunque essere delegati al direttore generale i poteri riservati dalla legge o dal presente Statuto all’organo amministrativo.
16.2. Il direttore generale si avvale della collaborazione del personale della Società organizzandone le attribuzioni e le competenze funzionali.
16.3. Fatta eccezione per le ipotesi in cui si dichiari portatore di un interesse proprio , il direttore generale partecipa con funzioni propositive alle riunioni del consiglio di amministrazione , senza diritto di voto . Il direttore generale e assiste , inoltre, alle riunioni dell’assemblea .
17. Collegio sindacale 17.1. Il collegio sindacale vigila sull ’osservanza della legge e dello Statuto , sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell ’assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.
17.2. Il collegio sindacale , inoltre:
− vigila sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e
contabili dell’intermediario;
− vigila sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni; accerta l’efficacia delle strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l’adeguato coordinamento tra le stesse. Accerta, in particolare, l’ef ficacia delle strutture e delle funzioni coinvolte nel controllo della rete distributiva;
− valuta il grado di adeguatezza e il regolare funzionamento delle principali
aree organizzative;
− promuove interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate;
− dispone di adeguati flussi informativi da parte degli altri organi aziendali e delle funzioni di controllo;
− informa tempestivamente la Banca d’Italia di tutti gli atti o fatti, di cui venga a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme che disciplinano l’attività della Società;
− esprime parere in ordine alle decisioni concernenti la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di controllo e, in caso di esternalizzazione delle stesse, dei loro referenti;
− cura il coordinamento con le funzioni di controllo e con il soggetto
incaricato della revisione legale dei conti, al fine di accrescere il grado di conoscenza sull’andamento della gestione aziendale, avvalendosi anche delle risultanze degli accertamenti effettuati da tali funzioni e soggetti.
17.3. Il collegio sindacale è costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, che durano in carica per 3 (tre) esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell’ assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall’assemblea.
17.4. Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dal presente Statuto.
17.5. L’Assemblea ordinaria fissa l’emolumento annuale spettante a ciascun sindaco ai sensi della normativa pro tempore vigente.
17.6. Ai sindaci spetta anche il rimborso, anche in misura forfettaria, delle spese sostenute per ragione del loro incarico.
17.7. Per la nomina, revoca e sostituzione dei sindaci si applicano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto .
17.8. Al fine di assicurare alla minoranza l’elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere , assicurando l’equilibrio tra i generi in base alla normativa di legge e regolamentare tempo per tempo vigente .
17.9. Per la presentazione e il deposito delle liste si applicano le procedure previste dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente e dal presente Statuto .
17.10. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista almeno la partecipazione al capitale sociale prevista al precedente Articolo 10 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Amministratore.
17.11. Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, di cui è data indicazione nell’avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero trasmesse tramite un mezzo di comunicazione a distanz a con le modalità indicate nell’avviso di convocazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.
17.12. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti sia stata depositata una sola lista - ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti -
possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa vigente. In tal caso la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazio ne delle liste di cui al Paragrafo 10.5 viene ridotta alla metà.
17.13. Ogni singolo socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e dell ’articolo 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di 1 (una) lista, né possono votare liste diverse.
17.14. Ogni candidato potrà essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.
17.15. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione “sindaci effettivi”, sezione “si ndaci supplenti”) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere.
Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni.
17.16. Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve al tresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, secondo quanto specificato nell’avviso di convocazione dell’ assemblea.
17.17. Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati , a pena di irricevibilità della lista stessa :
− le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l’indicazione della percentuale di capitale detenuto;
− una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con
questi ultimi;
− il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche dalla vigente norm ativa applicabile agli
intermediari finanziari;
− una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolam entare, di tempo in tempo vigente e dallo Statuto;
− la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria
candidatura;
− ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente.
17.18. All’elezione dei sindaci si procede come segue:
− dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“Lista di Maggioranza ”) sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un
supplente;
− dalla lista che abbia ottenuto il 2° (secondo) maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che abbiano
presentato o votato la Lista di Maggioranza (“Lista di Minoranza ”), sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l’altro membro
supplente;
− la presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza , se presentata e ammessa;
− in caso di parità di voti fra più liste, si procede a nuova votazione da parte dell’assemblea risultando eletti i candidati tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza semplice dei voti espressi in assemblea ;
− qualora venga presentata e ammessa una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall’ assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti . In tali ipotesi il presidente del collegio sindacale è nominato dall’assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati ;
− qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, la restante parte dei sindaci viene eletta dall’ assemblea che delibera con le maggioranze previste dalla legge e in modo da assicurare l’equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente ;
− qualora non sia assicurato l’equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato come ultimo in ordine progressivo in ciasc una sezione della Lista di Maggioranza , sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla stessa lista secondo l’ordine progressivo di presentazione .
17.19. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, inclusi quelli di onorabilità e professionalità ex articolo 148, comma 4, del TUF, il sindaco decade dalla carica.
17.20. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza , a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla medesima lista, e/o (ii) venga a mancare il sindaco effettivo estratto dalla Lista di Minoranza , questi sarà sostituito dal sindaco supplente estratto dalla medesima lista in modo tale da assicurare il rispetto della disciplina, anche regolamentare, tempo per tempo vigent e in materia di equilibrio dei generi, ove applicabile . Nel caso in cui il primo subentro non consenta di rispettare la disciplina, anche regolamentare, tempo per tempo vigente in materia di equilibrio dei generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l’ assemblea, affinché la stessa provveda all’integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista , secondo quanto previsto al successivo paragrafo 17.21 .
17.21. Qualora l’ assemblea de bba provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l’integrazione del collegio sindacale si procede rà
come segue:
− qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella Lista
di Maggioranza , la nomina avviene con votazione a maggioranza di legge senza vincolo di lista;
− qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella Lista di Minoranza , l’assemblea li sostituisce con voto a maggioranza di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella terza lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti ;
− qualora l’applicazione di tale procedura non consent a per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla Lista di Minoranza , l’assemblea provvederà con votazione a maggioranza di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze ; fermo restando che i nuovi sindaci nominati scadono insieme a quelli già in carica.
17.22. Il collegio sindacale si riunisce con la periodicità stabilita dalla legge. La convocazione è fatta dal presidente del collegio sindacale , con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell’adunanza a ciascun sindaco effettivo e , nei casi di urgenza , almeno 24 (ventiquattro) ore. L’avviso contenente l’indicazione degli argomenti all’ordine del giorno, può essere redatto su qualsiasi supporto (cart aceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell’avvenuto ricevimento. Il collegio sindacale è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci.
17.23. Il collegio sindacale può riunirsi e validamente deliberare anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (audio o videoconferenza), purché sussistano le garanzie previste dal Paragrafo 15.6 mutatis mutandis .
17.24. I sindaci possono procedere, in qualunque momento ed anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo. Delle riunioni e degli accertamenti eseguiti dal collegio sindacale , anche individualmente, è redatto verbale, trascritto nel libro previsto dall’art . 2421, primo comma, n. 5) del
Codice Civile
17.25. Ai fini di quanto previsto dall’articolo 1, comma 2, lettere b) e c), e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162 e ferma restando la disciplina regolamentare pro tempore vigente, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, il diritto societario, l’economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, nonché discipline aventi oggetto analogo o assim ilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società si intendono i settori della concessione di finanziamenti e delle garanzie funzionali ai medesimi, nonché, in generale, dell’intermediazione finan ziaria.
TITOLO IV
REVISIONE LEGALE DEI CONTI
18. Revisione legale dei conti La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge e debitamente iscritta al registro previsto dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti , nominata dall’assemblea su proposta
motivata del collegio sindacale . La nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità della società di revisione sono regolati dalla legge.
19. Dirigent e preposto alla redazione dei documenti contabili societari 19.1. II consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l’ esercizio delle funzioni.
19.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, di almeno 3 anni, e degli eventuali ulteriori requisiti s tabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare.
TITOLO V
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
20. Operazioni con parti correlate 20.1. Il consiglio di amministrazione adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale delle operazioni con parti correlate, in conformità alla disciplina, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.
20.2. Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza dell’assemblea, ovvero che debbano essere da questa autorizzate, sottoposte all’assemblea in presenza di un parere contrario del comitato per le operazioni con parti correlate , o comunque, autorizzate senza tenere conto dei rilievi formulati da tale comitato, sono deliberate con le maggioranze assembleari di legge, fermo restando che il compimento dell’operazione è impedito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all’operazione e i soci non correlati presenti in assemblea r appresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto.
20.3. Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono altresì prevedere che le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza del consiglio di amministrazione possono essere approvate dal consiglio in presenza di un parere contrario del comitato parti correlate, o comunque senza tenere conto dei rilievi formulati d a tale comitato, a condizione che il compimento dell’operazione sia sottoposto all’autorizzazione dell’assemblea ordinaria della Società. L’assemblea delibera sull’operazione con le maggioranze di legge fermo restando che il compimento dell’operazione è im pedito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all’operazione. Il compimento dell’operazione è impedito solamente qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto .
20.4. Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono altresì prevedere, ove consentito, che in caso di urgenza, le operazioni con parti correlate , che non siano di competenza dell’assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate, possano essere concluse in
deroga ai rispettivi iter autorizzativi previsti nella procedura, purché alle condizioni alle procedure ordinarie ivi contemplate.
20.5. Le disposizioni di cui al presente Articolo 20 troveranno applicazione a partire dal momento in cui le Azioni della Società siano quotate su E XM e nella misura in cui rimangano quotate su E XM.
TITOLO VI
RAPPRESENTANZA LEGALE E FIRMA SOCIALE
21. Rappresentanza sociale 21.1. La rappresentanza della Società spetta al presidente del Consiglio di Amministrazione.
21.2. La rappresentanza della Società spetta , altresì , agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, nei limiti dei poteri a essi conferiti .
21.3. Il direttore generale, ove nominato, ha la rappresentanza e la firma sociale per gli atti rientranti nell ’ambito dei poteri conferitigli dal consiglio di amministrazione .
21.4. Il consiglio p uò, per singoli atti o categorie di atti, delegare poteri di rappresentanza, con relativa facoltà di firmare per la Società, anche a persone estranee alla stessa.
TITOLO VII
BILANCIO E RIPARTIZIONE DEGLI UTILI
22. Bilancio
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il consiglio di amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale in conformità alla normativa applicabile.
23. Ripartizione degli utili 23.1. Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, previa deduzione della prescritta quota da destinare a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell’assemblea dei soci.
23.2. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.
TITOLO VIII
DISPOSIZIONI GENERALI
24. Scioglimento e liquidazione Per la liquidazione e lo scioglimento della Società si applicano le norme di legge.
25. Norme finali Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto si fa riferimento alle norme di legge e regolamentari vigenti.