Statuto
Statuto
Iscritto presso il Registro delle Imprese di Torino in data 2 ottobre 2026
INTESA SANPAOLO S.p.A.
Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo, iscritto all’al bo dei Gruppi Bancari – Sede sociale Torino, Piazza San Carlo n. 156 - capitale sociale euro 10.529.394.196,28, numero di iscrizione al registro delle imprese di Torino e Codice Fiscale 00799960158, Rappresentante del Gruppo IVA “Intesa Sanp aolo” Partita IVA 11991500015 (IT11991500015) – aderente al Fondo Interbancario d i Tutela dei Depositi e al Fon do Nazionale di Garanzia, iscritta all’Albo delle Banche al n.
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INTESA SANPAOLO S.p.A.
STATUTO
INDICE
TITOLO I COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, SEDE E DURATA DELLA SOCIETA’
Articolo 1. Denominazione. Articolo 2. Sede. Articolo 3. Durata.
TITOLO II OGGETTO SOCIALE Articolo 4. Oggetto sociale. TITOLO III CAPITALE E AZIONI Articolo 5. Capitale sociale. Articolo 6. Domicilio degli azionisti. TITOLO IV ASSEMBLEA Articolo 7. Assemblea. Articolo 8. Convocazione. Articolo 9. Intervento in assemblea e voto. Articolo 10. Presidenza e svolgim ento dell’Assemblea. Segretar io.
Articolo 11. Validità delle deliberazioni. TITOLO V SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO Articolo12. Sistema monistico. Articolo13. Consiglio di Amminist razione e Comitato per il Con trollo sulla Gestione.
13.1. Composizione. 13.2. Durata. 13.3. Integrazione.
2 13.4. Requisiti dei componenti d el Consiglio di Amministrazione .
13.5. Requisiti dei componenti del Comitato per il Controllo su lla Gestione.
13.6. Perdita dei requisiti. 13.7. Segretario del Consig lio di Amministrazione.
Articolo 14. Elezione del Co nsiglio di Amministrazione.
14.1. Liste di candidature.
14.2. Votazione. 14.3. Parità di quoziente e ballottaggio. 14.4. Meccanismo suppletivo. 14.5. Completamento degli assetti. 14.6. Lista unica. 14.7. Assenza di liste. 14.8. Elezione del Presiden te e dei Vice-Presidenti.
Articolo 15. Cessazione dalla carica. 15.1. Simul sta bunt simul cadent.
15.2. Revoca. 15.3 Sostituzioni. Articolo 16. Rimborsi spese, com pensi e remunerazioni per le ca riche sociali.
16.1. Rimborsi spese.
16.2. Compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
16.3. Compenso dei componenti il Comitato per il Controllo sull a Gestione.
16.4. Remunerazione per particolari cariche.
Articolo 17. Adunanze e deliber azioni del Consiglio di Amminist razione.
17.1. Convocazione.
17.2. Cadenza. 17.3. Richiesta d i convocazione.
17.4. Luogo. 17.5. Avviso di convocazione. 17.6. Riunioni. 17.7. Assistenza alle riunioni. 17.8. Validità e maggioranza. 17.9. Deliberazioni a m aggioranza qualificata.
17.10. Interessi dei Consig lieri di Amministrazione.
17.11. Regolamento consiliare.
Articolo 18. Attribuzioni del C onsiglio di Amministrazione.
18.1. Compiti del Consiglio di Amministrazione. 18.2. Competenze non delegabili.
18.3. Incarichi specifici.
3 18.4. Credito speciale e agevolato.
Articolo 19. Presidente del C onsiglio di Amministrazione.
19.1. Competenze. 19.2. Poteri suppletori in caso di urgenza. 19.3. Vice – Presidenti.
Articolo 20. Consigliere Delegato.
20.1. Nomina e poteri. 20.2. Funzioni. 20.3. Informativa.
Articolo 21. Dirigente preposto alla redazione dei documenti co ntabili societari.
Articolo 22. Rappresenta nza. Firma sociale.
22.1. Presidente del Consig lio di Amministrazione.
22.2. Consigliere Delegato. 22.3. Altri soggetti.
Articolo 23. Comitato per il Controllo sulla Gestione.
23.1. Funzioni. 23.2. Organizzazione.
23.3. Rapporti con le società di revisione legale e con i prepo sti al controllo interno.
23.4. Raccordo di gruppo.
23.5. Poteri del Comitato.
Articolo 24. Comitati consiliari obbligatori.
Articolo 25. Comitato Nomine. Articolo 26. Comitato Remunerazione. Articolo 27. Comitato Rischi. Articolo 28. Altri Comitati.
TITOLO VI BILANCIO – UTILI
Articolo 29. Bilancio e utili.
TITOLO VII REVISIONE LEGALE DEI CONTI – RECE SSO – SCIOGLIMENTO. RINVIO ALL A LEGGE
Articolo 30. Revisione legale dei conti.
Articolo 31. Recesso. Articolo 32. Scioglimento. Articolo 33. Rinvio alle norme di legge.
4 TITOLO I
COSTITUZIONE, DENO MINAZIONE, SEDE
E DURATA DELLA SOCIETA'
Articolo 1. Denominazione. 1.1.- La Società si denomina “Intesa Sanpaolo S.p.A.”, senza vincoli di rappresentazione grafica. Nell’utilizzo dei marchi e segni distintivi della Società e del Gruppo le parole che compongono la denominazione potranno essere combinate fra di loro, anche in maniera diversa. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i marchi utili zzati di volta in volta dalla s tessa e/o dalle società nella stessa incorporate.
1.2.- La Società è Banca ai sensi del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 38 5.
Articolo 2. Sede. 2.1.- La Società ha sede legale in Tor ino e sede secondaria in Milano . Le funzioni centrali sono ripartite tra Milano e Torino, fermo restando che comunque la “Funzione Amministrazi one, Bilancio, Fiscale”, la “Funzione Internal Audit” e la “Segreteria Generale” saranno a Torino. 2.2.- Essa può istituire, ai sensi dell a normativa vigente, sedi sec ondarie, succursali e rappresentanze in Italia e all'estero, come può sopprimerle. Articolo 3. Durata. La durata della Società è fissata sino al 31 dice mbre 2100 e po trà essere prorogata.
TITOLO II
OGGETTO SOCIALE
Articolo 4. Oggetto sociale. 4.1.- L a S o c i e t à h a p e r o g g e t t o l a r a c c o l t a d e l r i s p a r m i o e l ' e s e r c i z i o d e l c r e d i t o n e l l e s u e v a r i e f o r m e , direttamente e anche per il tramite di società controllate. A t al fine essa può, con l'osservanza della normativa vigente e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, d irettamente e anche per il tramite di società controllate , co mpiere tutte le operazioni e i servizi banc ari, finanziari, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o ch iuse, nonché ogni altra operazi one strumentale o conne ssa al raggiungimento dello scopo sociale.
5 4.2.- La Società, nella sua qualità di Capogruppo del gruppo bancario “Intesa Sanpaolo”, ai sensi dell'art. 61 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'at tività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo, e ciò anche per l'esecuzione delle istru zioni impartite dalle Autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso. 4.3.- La Società esercita le funzioni d i vertice del conglomerato fin anziario ad essa facente c apo, ai sensi dell’art.
3 del D. Lgs. 30 maggio 2005, n. 142.
TITOLO III
CAPITALE E AZIONI
Articolo 5. Capitale sociale. 5.1.- Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 10.529.394.196,28, diviso in n. 17.682.460.955 azioni ordinarie prive del valore nominale. 5.2.- L’Assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione d i utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controlla te mediante emissione di strument i finanziari in conformità alla normativa vigente.
5.3.- L’Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022, le cui deliberazioni sono state aggiornate dall’Assemblea straordinaria del 30 aprile 20 26, ha conferito al Consiglio di Amministrazione (i) una delega, ai sensi dell’art. 2443 c.c., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, entro il 29 aprile 2027, anche in più tranche, di massimi Euro 230.000.000,00, medi ante emissione di un numero massimo di 145. 000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al m omento dell’emissione, con godimento regolare, da a s s e g n a r e a i s o g g e t t i d e s t i n a t a r i d e l P i a n o d i I n c e n t i v a z i o n e a Lungo Termine 2022-2025 denominato “Performance Share Plan”, alle condizioni e nei termini e modal ità previsti dal piano stesso; il tutto mediante assegnazione, ai sensi dell’art. 2349 del codice civile, di un importo massimo di utili e/o riserve di utili, quali risultanti dall’ultimo bilancio pro tempore approvato, corrispo ndente al valore nominale inespresso delle azioni emesse al momento dell’esercizio della delega; e (ii) ogni più ampio potere per procedere alla puntuale individuazione degli utili e/o delle riserve di utili risultant i dall’ultimo bilancio pro tempore approvato da destinare allo scopo di cui al punto (i) che precede, con manda to a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle d isposizioni di legge e dei pr incipi contabili di volta in volta applicabili e ad aggiornare di con seguenza il presente Articolo 5.
5.4.- L’Assemblea straordinaria del 30 aprile 2026 ha approvato l’annullamento di massim e n. 800.000.000 azioni proprie Intesa Sanpaolo, conferendo delega al Consiglio di Ammi nistrazione, con facol tà di subdelega al Presidente e al Consigliere Deleg ato e CEO anche in via disgiun ta tra loro, ad eseguire tale annullamento, in una
6 o più volte, entro il 23 ottobre 2026 e ad aggiornare il presen te articolo 5 a seguito delle variazioni del numero di azioni indicate al comma 1 e d ella ultimazione delle operazi oni di annullamento.
5.5.- L’Assemblea straordinaria del 30 aprile 2026 ha conferito al Consiglio di Amministrazione (i) una delega, ai sensi dell’art. 2443 c.c., ad aumentare gratuitamente il capita le sociale entro il 30 ottobre 2027, anche in più tranche, mediante emissione di un numero massimo di 76.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento del l’emissione, con godimento regolare, da assegnare ai dipendenti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo T ermine denominato “LECOIP 2026-2029”, alle condizioni e nei termini e modalità previsti dal piano stesso; il tutto mediante assegnazione , ai sensi dell’art. 2349 del codice civile, di un importo massimo di utili e/o riserve d i utili, quali risultanti dall’ultimo bilancio pro tempore approvato, corrispondente al valore nominale inespresso delle a zioni emesse al momento dell’esercizio della delega; e (ii) ogni più ampio potere per procedere alla puntual e individuazione degli utili e/o delle riserve di utili risultanti dall’ultimo bilancio pro tempore approvato da destin are allo scopo di cui al punto (i) che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguen ti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta i n volta applicabili, e ad aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5. 5.6.- L’Assemblea straordinaria del 30 aprile 2026 ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2441, ottavo comma e 2443 del codice civile, una deleg a ad aumentare il capitale sociale a pagamento, entro il 30 ottobre 2027, per un importo massimo, inclusivo del sovrapprezzo, di Euro 720.000.000, con esclusione del diritto di opzione, a favore dei dipendenti dest inatari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine denominato “LECOIP 2026-2029”, in via scindibile, in una o più volte, con emissione di massime numero 170.000.000 azioni ordinarie Int esa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell’emissione, ad un prezzo che i ncorpori uno sconto rispetto al valore di mercato delle azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo, da porre al servizio dell’attuazione del Piano di Inc entivazione a Lungo Termine denominato “LECOIP 2026-2029”. L’Assemblea straordinaria predetta ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire il prezzo di emissione delle azioni or dinarie di nuova emissione; tale prezzo sarà determinato applicando uno sconto sul prezzo di mercato del tit olo, calcolato come la media dei prezzi osservati nei 30 giorni precedenti alla data di emissione, restando fermo , in ogni caso, che non potrà essere complessivamente inferiore all’importo dell’aumento; (ii) stabi lire il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e da assegnare in sotto scrizione ai dipendenti destina tari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine denominato “LECOIP 2026-2029”, alle condizioni e nei termini e modalità previsti in esso; (iii) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di c apitale; e (iv) aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5. 5.7.- L’Assemblea straordinaria del 30 aprile 2026 ha conferito al Consiglio di Amministrazione (i) una delega, ai sensi dell’art. 2443 c.c., ad aum entare gratuitamente il capita le sociale, entro il 30 aprile 2031, anche in più tranche, mediante emissione di un numero massimo di 62.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le
7 stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento del l’emissione, con godimento regolare, da assegnare ai soggetti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Ter mine denominato “Performance Share Plan 2026-
2029”, alle condizioni e nei term ini e modalità previsti dal pi ano stesso; il tutto mediante assegnazione, ai sensi dell’art. 2349 del codice civile, di un importo massimo di util i e/o riserve di utili quali risultanti dall’ultimo bilancio pro tempore approvato, corrispondente al valore nominale inespr esso delle azioni emesse al momento dell’esercizio della delega; e (ii) ogni più ampio potere per p rocedere alla puntuale individuazione degli utili e/o delle riserve di utili risultanti dall’ultimo bilancio pro temp ore approvato da destinare allo scopo di cui al punto ( i ) c h e p r e c e d e , c o n m a n d a t o a p r o v v e d e r e a l l e o p p o r t u n e c o n t a b ilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei prin cipi contabili di volta in volta applicabili e ad aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5.
5.8. L’Assemblea straordinaria del 10 settembre 2026 ha attribu ito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi en tro il 10 settembre 2027, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, co n esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.
2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo di Euro 3.394.185.179,96, oltre sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di 5,7 m iliardi azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratt eristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conf erimento in natura, in quanto a servizio dell’offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità del le azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., annunciata dalla Società con comunicazione ai sen si dell’art. 102, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in data 8 giugno 2026. In sede di esercizio della delega, il Consiglio di Amministra zione avrà, fra le altre, facoltà di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, i l prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso il sovrapprezzo), ogni altro termine e cond izione dell’aumento di capitale delegato, nonché ogni altro elemento necessario od opportuno, nei limiti previst i dalla normativa applicabile e dalle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea straordinaria. Articolo 6. Domicilio degli azionisti.
Il domicilio degli azionisti, per quanto concerne i loro rappor ti con la Società, è quello risultante dal Libro dei Soci.
TITOLO IV
ASSEMBLEA
Articolo 7. Assemblea. 7.1.- L’Assemblea, regolarmente convoc ata e costituita, rappresenta l ’universalità dei Soci. Le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
8 7.2.- L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
7.3.- L'Assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio di eserci zio e delibera sulla distribuzi one degli utili;
2) nomina, previa determinazione del loro numero, e revoca i co mponenti del Consiglio d i Amministrazione, ne determina il compenso secondo quanto previsto dall’Articolo 16 e ne elegge il Presiden t e e u n o o p i ù V i c e -
Presidenti, con le modalità di cui all’Arti colo 14.8;
3) nomina e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazion e che fanno parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione e ne nomina il Presidente, il tutto con le modal i t à d i c u i a l l ’ A r t i c o l o 1 4 , d e t e r m i n a n d o i l l o r o compenso secondo quanto previsto dall’Articolo 16.3; 4) delibera sulla resp onsabilità dei compon enti il Consiglio di Amministrazione;
5) su proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Ges tione, conferisce l’incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo allo scopo dovuto e, sentito lo stesso Comitato, revoca o modifica, ove occorra, l’incarico conferito; 6) approva le politiche di remunerazione dei componenti il Cons iglio di Amministrazione e del personale e i piani basati su strumenti finanziari; in tale ambito approva i criter i per la determinazione dei compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di c essazione anticipata della carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi secondo quanto previsto dalla normativ a vigente, ed ha altresì fa coltà di deliberare, con le maggioranze qualificate defini te dalla normativa di vigilanz a vigente, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale su periore al rapporto di 1:1 e comunque non eccedente quello massimo stabilit o dalla medesima normativa;
7) approva l’eventuale regolame nto dei lavori assembleari;
8) delibera sulle altre materie attribuite dalla normativa vige nte o dallo Statuto alla sua competenza;
9) autorizza le operazioni di maggiore rilevanza con parti corr elate nei casi e con le modalità previsti dalle procedure adottate ai sensi dell’ art. 18.2, paragrafo 2, lett. h), in conformità alla disciplina in materia.
7.4.- L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statut o (salvi i poteri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’a rt. 18.2, paragrafo 2, lett. m) sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.
Articolo 8. Convocazione. 8.1.- L'Assemblea è convocata dal Con siglio di Amministrazione ogniqu alvolta esso lo ritenga opportuno, ovvero, conformemente a quanto previsto dall’art. 2367 cod. civ., su ri chiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta al l'anno entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
9 8.2.- Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, ove necessario per l’esercizio delle proprie funzioni , può convocare l’Assemblea, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
8.3.- L'Assemblea è convocata presso l a sede legale o altrove nel com une in cui la Società ha la sede legale mediante avviso contenente quanto richiesto dalla legge. L’avviso di convocazione è pubblic ato nei termini di legge sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente. 8.4.- L’Assemblea si tiene in unica convocazione.
Il Consiglio di Amministrazione pu ò stabilire per l’Assemblea u n a s e c o n d a c o n v o c a z i o n e e , l i m i t a t a m e n t e all’Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione. Di t ale determinazione è data notizia nell’avviso di convocazione. 8.5.- I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quara ntesimo del capitale sociale possono chiedere, nei termini, nei limiti e nelle modalità di legge, l' integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulte riori argomenti da essi propost i. Delle integrazioni all’elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito di tali richieste, è data notizia nelle forme previste per la pubblicazione dell’avviso di convocazione. Articolo 9. Intervento in Assemblea e voto.
9.1.- Possono intervenire all’Assemble a i soggetti cui spetta il diri tto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la com unicazione dell’intermediario a utorizzato attestante la loro legittimazione.
9.2.- Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto.
9.3.- Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi r appresentare nell'Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettron icamente mediante l’utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione. 9.4.- La Società designa, dandone notizia nell’avviso di convoc azione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ord ine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano s tate conferite istruzioni di voto.
10 9.5.- Se indicato nell’avviso di convocazione, coloro che hanno dirit to al voto possono intervenire all’Assemblea mediante mezzi di telecomunicazi one ed esercitare il diritto di voto in via elettronica se condo le modalità previste nell’avviso stesso. Articolo 10. Presidenza e svolgimento dell'Assemblea. Segretari o.
10.1. - L'Assemblea è presieduta dal P residente del Consiglio di Ammini strazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazio ne che riveste detta carica ininterrottamente da maggior tempo e che non sia assente né impedito o, a parità di anzianità di carica, da qu ello più anziano di età;
in difetto, da altra p ersona designata dall'Assemblea medesima.
10.2. - Spetta al Presidente dell’Assemblea, anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soggetti legittimati e constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgime nto dei lavori assembleari, stabilire le modalità delle votazioni e proclamare i relativi risultati. 10.3. - Il Presidente è assistito da un Segretario nella persona del Se gretario del Consiglio di Amministrazione oppure, in caso di sua assenza o impedimento, nella persona des ignata dagli intervenuti, quando il verbale non sia redatto da un Notaio nonché, e ventualmente, da appositi inc aricati da lui prescel ti tra i presenti.
10.4. - Non esaurendosi in un giorno la trattazione degli argomenti all 'ordine del giorno, l'Assemblea può disporre la continuazione della riunione a ssembleare al giorno seguente non festivo.
Articolo 11. Validità delle deliberazioni. Per la validità della costituzione dell’Assemblea, come pure pe r la validità delle relative deliberazioni, si applica la normativa vigente, fatto sal vo quanto previsto dall’Articolo 14 per l’elezione del Con siglio di Amministrazione e del Comitato per il Co ntrollo sulla Gestione.
TITOLO V
SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
Articolo 12. Sistema monistico. La Società adotta il sistema monistico di amministrazione e con trollo, ai sensi degli artt. 2409- sexiesdecies e seguenti cod. civ.. Essa opera quindi tramite un Consiglio di A mministrazione (qui di segu ito, anche “Consiglio”),
11 alcuni componenti del quale fanno altresì parte del Comitato pe r il Controllo sulla Gestione (qui di seguito anche “Comitato”). Articolo 13. Consiglio di Amministrazione e Comitato per il Con trollo sulla Gestione.
13.1.- Composizione.
Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un minimo di 15 (quindici) ad un massimo di 19 (diciannove) componenti, anche non Soci, nominati dall’Assemblea. Al genere meno rappresentato devono essere riservati almeno due quinti dei Consiglieri a far corso dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 1° genna io 2020. Qualora questo rapporto non sia un numero intero, questo è arrotonda to per eccesso all’unità super iore.
Il Comitato per il Controllo sul la Gestione è composto da cinqu e Consiglieri.
13.2.- Durata.
I componenti del Consiglio di Ammi nistrazione restano in carica per tre esercizi, scadono alla data della successiva Assemblea prevista dal secondo comma dell’art. 2364 cod. civ. e sono rieleggibili.
13.3.- Integrazione.
Ove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione s i a s t a t o d e t e r m i n a t o i n m i s u r a i n f e r i o r e a l massimo previsto, l’Assemblea può aumentarne successivamente il numero, ma non oltre tale massimo. I nuovi componenti sono nominati dall’A ssemblea secondo quanto previsto dall’Articolo 14, salvaguardando il riparto tra generi mediante l’ applicazione, ove oc corra, del meccanismo suppletivo previsto dall’art.14.4. La scadenza dei nuovi eletti è quella stessa d ei componenti già in carica.
13.4.- Requisiti dei componenti d el Consiglio di Amministrazion e.
13.4.1. I componenti il Consiglio di Amministrazione devono ess ere idonei allo svolgimento dell’incarico, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto ed, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di compete nza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vig ente, e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36, pe r l’espletamento dell’incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati. 13.4.2. In aggiunta ai requisiti stabiliti dalla normativa vige nte, i componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i seguenti ulteriori requisiti:
a) (Professionalità) Almeno quattro componenti devono i) essere is critti nel registro dei revisori legali e ii) aver esercitato per un periodo di almeno tre anni l’attiv ità di revisione legale o le funzioni di componente di un organo di cont rollo di società di capitali;
b) (Indipendenza) Almeno due terzi dei componenti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti nel presente articolo al successivo paragrafo 13.4.3; tali Consiglieri sono denominati, nel
12 presente Statuto, “Consiglieri Indipendenti”; qualora dall’appl icazione di tale quota non risulti un numero intero, il requisito deve essere riferito ad un numero d i Consiglieri arrotondato all’unità superiore.
13.4.3. Un Consigliere non può e ssere considerato Indipendente nelle seguenti ipotesi:
a) se è un azionista significativo della Società, intendendosi per tale il soggetto che, direttamente o indirettamente, (attraverso società controllate, fiduciari o in terposta persona), controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un’infl uenza notevole, o che partecipa , direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano i l controllo o un’influenza notevole sulla Società;
b) se è, o è stato nei precedent i tre esercizi, un amministrato re esecutivo o un dipendente:
- della Società, di una società d a essa controllata avente rile vanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un’azionista signifi cativo della Società;;
c) se, direttamente o indirettam ente (ad esempio attraverso soc ietà controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o d i una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una signifi cativa relazione commerciale, f inanziaria o professionale:
- con la Società o le società da essa controllate, o con i rela tivi amministratori esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un pat to parasociale, controlla l a S o c i e t à ; o , s e i l controllante è una società o ente, con i relativi amministrator i esecutivi o il top management;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da par te della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispet to al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Co dice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente; e) se è stato amministratore della Società per più di nove ese rcizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un a mministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore d i una società o di un’entità ap partenente alla rete della s ocietà incaricata della revisione legale della Società; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in un a delle situazioni di cui ai precedenti punti. A tal fine sono intesi quali stretti familia ri i genitori, i figli, il con iuge non legalmente separato e i conviventi.
Con specifico riferimento alla f attispecie di cui alla lettera d), non assume di per sé rilievo l’aver percepito eventuali remunerazioni differite rispetto ad attività concluse da oltre un triennio.
Inoltre, un Consigliere non può essere considerato Indipendente nei casi indicati dall’art.148, comma terzo, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58, nonché in quelli stabiliti in modo vincolante dalla norma tiva tempo per tempo applicabile alla Società , ove questi definiscono condizioni più restrittive.
13 13.4.4. Devono altresì possedere i requisiti specifici stabilit i dalla normativa vigente il Presidente, il Consigliere Delegato ovvero chi ricopre altre cariche per le quali tali req uisiti siano richiesti. I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere anche i requisiti per essi stabiliti dall’arti colo 13.5 dello Statuto.
13.4.5. Coloro che abbiano un rapporto di lavoro subordinato con la Soc ietà o altra società del Gruppo ovvero abbiano cariche esecutive in società del Gruppo, ove eletti all a carica di Consigliere di Amministrazione della Società e salvo il caso in cui, rispettivamente, optino per la cessazione del rapporto di lavoro subordinato o si dimettano dalle cariche esecutive, decadono da essa, fatta ecce zione per il caso di nomina alla carica di Consigliere Delegato.
13.4.6. Fermo quanto previsto a ll’Articolo 14, ciascun Consigli ere, durante il corso della propria carica, è tenuto a d a g g i o r n a r e , c o n t e m p e s t i v a c o m u n i c a z i o n e a l P r e s i d e n t e d e l C onsiglio di Amministrazione, le attestazioni relative al possesso dei requisiti e ogni informazione utile al la complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta secondo lo schema p revisto dall’Articolo 14.1.
13.5. - Requisiti dei componenti del Com itato per il Controllo sulla Ge stione 13.5.1. I componenti del Comitato devono essere altresì in poss esso dei requisiti di onorabilità e professionalità e devono assicurare il rispetto dei limiti al cumulo degli inca richi previsti dalla normativa vigente per l’espletamento dell’incarico di componente degli organi di cont rollo di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati. 13.5.2. I componenti de l Comitato, oltre ai requisiti prescritt i dalla normativa ad essi applicabile, devono altresì possedere i requisiti di indipendenza definiti dallo Statuto pe r i Consiglieri Indipendenti di cui all’Articolo 13.4 paragrafo 3. 13.5.3. I componenti del Comitato devono inoltre aver acquisito una comprovata esperienza di almeno cinque anni nelle materie dei controlli interni, di amministrazione e di finanza che sia maturata:
a) in qualità di componente gli organi sociali o per aver svolt o compiti direttivi in enti che esercitano attività bancarie o finanziarie aventi un totale attivo almeno pari a 5 miliardi di euro ovvero in enti che svolgono attività assicurativa con un valore lordo di premi annui incassati almen o pari a 1 miliardo di euro, o in enti o imprese con ricavi totali almeno pari a 500 milioni di euro (i dati dimensi onali si intendono calcolati su gli ultimi risultati annuali del bilancio d’impresa ovvero, se redatto dall’ente stesso, del bilancio consolidato), ovvero b) per aver svolto attività di insegnamento universitario di ru olo in materia economica o giuridica o per aver prestato in via continuativa servizi o attività professionali d i significativo rilievo rispetto ai compiti tipici di un organo di controllo a beneficio d egli enti ed imprese indicati al punto a) ovvero c) per essere stati esponenti o aver esercitato compiti diretti vi in Amministrazioni pubbliche di rilievo almeno regionale o Autorità, la cui competenza abbia attinenza con l’a ttività bancaria, finanziaria o assicurativa.
Almeno tre di essi devono altresì i) essere iscritti nel regist ro dei revisori legali e ii) aver esercitato per un periodo di almeno tre anni l’attività d i revisione legale o le funzioni di componente di un organo di controllo di società di capitali.
14 13.5.4. Ferma l’applicaz ione della normativa vigente in materia di cumulo degli incarichi (e in ogni caso i limiti previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36), i compo nenti del Comitato non possono assumere: i) cariche di natura esecutiva in altre imprese o ii) cariche non esecutive in organi (ivi inclusi gli organi di con trollo) di altre imprese di dimensioni significative - per tali intende ndosi quelle indicate all’art.13.5.3 lettera a) - in numero superiore a due. A tal fine i candidati alla carica di C omponente del Comitato assumono espressamente l’obbligo di far cessare immediat amente le cariche incompatibil i in caso di loro nomina.
13.5.5. In ogni caso, ferma ogn i altra incompatibilità prevista dalla normativa vigente, ai componenti del Comitato è fatto divieto di assumere cariche in organi diversi da quelli con funzione di controllo presso altre società del Gruppo o del conglomerato finanziario, nonché presso società ne lle quali la banca deten ga una partecipazione strategica, in conformità a quanto stabilito dalla normativa di vigilanza. Le cariche di controllo eventualmente ricoperte ai sensi del presente paragrafo si computano comunque ai fini dei limiti stabiliti al precedente paragrafo 13.5.4. 13.5.6. I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione non p ossono essere componenti di altri Comitati di nomina consiliare diversi dal Comitato Rischi e dal Comitato istituito ai sensi della normativa sulle operazioni con parti correlate. 13.6. - Perdita dei requisiti Il venir meno dei requisiti di indipendenza o di professionalit à di un Consigliere previsti dall’Articolo 13.4, paragrafo 2, non ne determina la decadenza se rimane integro il numero minimo dei Consiglieri dotati dei requisiti richiesti. Il venir meno dei requisiti di indipendenza o di professionalit à previsti dall’Ar ticolo 13.4, paragrafo 2, determina comunque la cessazione da caric he per le quali tali requisiti s iano richiesti dalla normativa vigente o dallo Statuto.
Per ciascun componente del Comitato per il Controllo sulla Gest ione il venir meno dei requisiti di indipendenza o di professionalità indicati al precedente Articolo 13.5, para grafi 2 e 3, ovvero il mancato rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all’Articolo 13.5, paragrafo 4, d etermina la decadenza dalla carica di Consigliere di Amministrazione. 13.7.- Segretario del Consi glio di Amministrazione.
Il Consiglio può nominare un Segretario, anche al di fuori dei propri componenti.
Spetta al Segretario redigere, d ’intesa con chi presiede le sin gole riunioni, i verbali delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di A mministrazione, sempre che essi non siano redatti da Notaio. Tali verbali vanno poi trascritti negli appositi lib ri sociali obbligatori e vanno i v i d e b i t a m e n t e s o t t o s c r i t t i d a l p r e s i d e n t e d e l l a riunione e dal Segretario. Copia ed estratti dei verbali, ove non redatti da Notaio, sono accertati con la dichiarazione di conformità sottoscritta dal Consigliere che p resiede la riunione e dal Seg retario.
15 Articolo 14. Elezione del Co nsiglio di Amministrazione.
14.1. - Liste di candidature.
All’elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai Soci con le seguenti modalità: a) tanti Soci che rappresentino almeno lo 0,5%, ovvero la diver sa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente, del capitale rappresentato da azioni ordinarie possono presentare una lista di c andidati contenente da un minimo di 2 (due) a un massimo di 19 (diciannove) nominativi . Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, entrambe ordinate progressivamente per numero (c ioè con candidati elencati con il numero da uno in avanti in ciascuna sezione) e dovrà indicare separatamen te nella prima sezione i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione diversi dai candidati anche alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e nella seconda sez ione i soli candidati alla ca rica di Consigliere e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Le liste sono depositate presso la se de sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina de i Consiglieri, corredate delle informazioni relative ai Soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati ch e, unitamente alla loro accettazione della candidatura, attesti il possesso dei requisiti previsti per tut ti o alcuni dei Consiglieri dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria e fornisca un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei candidati e sugli incarichi direttivi, di amminist razione e di controllo da essi ricoperti presso altre società o enti, nonché ogni elemento informativo utile alla com p l e s s i v a v a l u t a z i o n e d i i d o n e i t à p e r l a c a r i c a ricoperta, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubb lico dalla Società, anch e tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza. Al fine di comprovare la titolarità del numero de lle azioni necessarie alla presentazione delle liste, la re lativa comunicazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni pr ima della data dell’assemblea co n le modalità previste dalla normativa vigente;
b) ciascun Socio e i Soci appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, né coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tram ite di società fiduciarie. I Soci che presentano una lista e che siano diversi dagli Az ionisti che detengono una par tecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono altresì presentare una di chiarazione che attesti l’assen za, nei confronti di tali Azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa vigent e. A pena di ineleggibilità, un candidato può essere presente in una sola lista e, all’ interno di una lista, in una sola sezione della medesima;
c) ciascuna lista cont enente un numero di candidati pari o supe riore a 3 (tre): c.i) deve essere composta in modo tale da assicurare l’equilibrio di generi previsto dalla normat iva vigente; c.ii) deve altresì contenere un numero di candidati in possesso del re quisito di indipendenza definito all’Articolo 13.4 dello Statuto in misura pari ad almeno due terzi dei candidati c omplessivamente presenti nella lista e, inoltre, c.iii) deve contenere, nella prima sezione, almeno un candidato in possesso del requisito di profe ssionalità definito all’Articolo 13.4, paragrafo 2, lett. a) dello Statuto e, nella seconda sezione, almeno un cand idato ogni due o frazione di due in possesso del medesimo requisito di professionalit à. Ai presenti fini, per la quota di candidati in posse sso dei requisiti richiesti
16 in ciascuna lista valgono i criteri di arrotondamento pertinent i a ciascun requisito, come regolati rispettivamente agli Articoli 13.1 e 13.4, paragra fo 2, lett. b) dello Statuto;
d) nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui all a lettera a) sia stata depositata: d.i) una sola lista; d.ii) una sola lista con candidati limit ati alla seconda sezione; d.i ii) una o più liste con candida ti limitati alla sola prima sezione, oppure d.iv) solo liste presentate da Soci che in base alla normativa vigente risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia mediante un comunicato inv iato ad almeno due agenzie di stampa; in tal caso, possono essere presentate liste fino al termine previsto dalla normativa vigente, ferme restando le altre condizioni e modalità di presentazione stabilite nelle disposiz ioni precedenti;
e) sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni p reviste dalla normativa vigente in ordine alle modalità ed ai termini della prese ntazione e pubblicazione dell e liste.
La lista per la quale non sono osservate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tutt avia, non comportano autom aticamente l’esclusione dell’intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscon o le irregolarità.
14.2. - Votazione.
14.2.1. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ( “lista di maggioranza”), in base all’ordine progressivo con il quale sono in essa elencati e fino ad esaurimento dei ca ndidati presenti nella pertinente sezione della lista, sono tratti tutti i componenti de l Consiglio di Amministrazione eccetto cinque componenti nel caso di Consiglio composto da 19 o da 18 Consiglieri, ovvero, negli altri casi, s ono tratti da tale lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione eccetto quattro componenti. In particolare, dalla seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono in ogni caso prelevati nel loro ordine progressivo tre Consiglieri, per assumere altresì la carica di componenti del Comitato per il Controllo s ulla Gestione; gli altri Consig lieri riservati a tale lista sono prelevati dalla prima sezio ne di essa sempre in base all’o rdine progressivo in cui s ono in essa elencati.
14.2.2. Due Consiglieri sono tra tti, nel loro ordine progressiv o, dalle prime due posizioni della seconda sezione della lista che abbia candidati idonei a far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione e sia risultata seconda per maggior numero di voti (“pri ma lista di minoranza”) e che n on sia stata presentata o votata da parte di Soci collegati, secondo la normativa vigente, con i Soci che hanno p resentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Il primo di tali Consiglieri assume la carica d i Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. 14.2.3. Gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione p er qualunque ragione non eletti ai sensi dei precedenti paragrafi 14.2.1 e 14.2.2 del presente Articolo – an che per eventuale insufficienza dei candidati presenti nelle liste - sono tratti proporzionalmente dalle list e diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti (“liste di minoranza”, intendendosi tra queste inclusa anche la prima lista di minoranza), purché tali liste, prese complessivamente, abbiano ottenuto voti almeno pari al 10 % del capitale ordinario rappresentato in Assemblea. I voti ottenuti da ognuna delle liste sono divisi su ccessivamente per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna sezione di dette liste, secondo l’ordine rispettivamente previsto da lle stesse due sezioni. I quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste vengono dis posti in due graduatorie decrescenti, una per ciascuna
17 sezione delle liste, fatta eccezi one per i primi due quozienti della seconda sezione della lista dalla quale sono stati già prelevati i candidati nominati ai sensi del precedente para grafo 14.2.2. Risultano eletti Consiglieri di Amministrazione coloro che hanno ottenuto i quozienti più eleva ti nella rispettiva graduat oria delle liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, fino al nu mero necessario a completare la composizione del Consiglio di Amministrazione. 14.2.4. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio e del Comitato secondo la procedura definita ai paragrafi precedenti, a ciò si provvede p relevando dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell’ordine in e ssa presenti, gli eventuali can didati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti richiesti dalla norma tiva vigente e dallo Statuto.
14.3. - Parità di quoziente e ballottaggio.
Nel caso in cui più candidati a bbiano ottenuto lo stesso quozie nte, risulta eletto il candidato della lista dalla quale non sia stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato elett o il minor numero di Consiglieri.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Co n s i g l i e r e o v v e r o t u t t e a b b i a n o e l e t t o l o s t e s s o numero di Consiglieri, nell’ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a p arità di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell’int era Assemblea, risultando elet to il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti. 14.4. - Meccanismo suppletivo.
Se al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispettasse l’equilibrio di generi previsto dalla normativa v igente, si procederà ad esclud ere il candidato appartenente al genere sovrarappresentato che abbia riportato il quoziente più basso. Il candidato escluso sarà sostituito dal candidato successivo appartenente al genere sottorappresentato tratto dal la medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, occorrendo, sarà ripe tuta sino a che la composizione del Consiglio risulti co nforme alla disciplina vigente. Qualora, anche a seguito della superiore procedura di sostituzi one, non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di cui all’Articolo 13.4. dello Statuto, si procederà a nuove sostituzioni secondo una procedura analoga a quella prevista nel primo comma, escludendo i candidati che abbiano riportato il quoziente più basso e che non abbiano taluno dei requisiti previsti, semp re nel rispetto delle vigenti norme in materia di equilibrio dei generi. Ai soli fini della presente disposizione, ai candidati di tutte le liste sono attribuiti progressivamente i quozienti corrispondenti ai voti ottenuti da ciascuna lista, secondo la procedura definita all’Articolo 14.2.3, secondo e terzo periodo. 14.5.- Completamento degli assetti.
Qualora l’applicazione dei crite ri di cui ai punti precedenti n on consenta di eleggere tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione o no n consenta di eleggerli nel ri spetto dei requisiti anche di indipendenza e genere
18 richiesti, provvede l’Assemblea se duta stante, con delibera ado ttata a maggioranza semplice su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, nel rispetto d ella necessaria rappresentanza delle minoranze, secondo i criteri indica ti all’Articolo 15.3.5.
14.6. - Lista unica.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i compo nenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell’ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando da lla seconda sezione della lista tutti i componenti del Comi tato per il Controllo sulla Ge stione.
14.7. - Assenza di liste.
Ove nei termini non sia stata pre sentata alcuna lista, l’Assemb lea delibera (tanto per la nomina del Consiglio di Amministrazione, quanto per la nomina del Comitato per il Contr ollo sulla Gestione) a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea, fermo restando il necessar io rispetto dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto. Nel caso di parità di voti tra più can didati, si procede ad una ulteriore votazione per ballottaggio. 14.8.- Elezione del Presidente e dei Vice Presidenti L’Assemblea elegge a maggioranza relativa il Presidente del Con siglio di Amministrazione e uno o più Vice – Presidenti. Articolo 15. Cessazi one dalla carica.
15.1.- Simul stabun t simul cadent.
Se viene meno per qualunque causa più della metà dei componenti il Consiglio di Ammin istrazione, si intende cessato l’intero Consiglio a partire dalla data dell'assunzione della carica da parte dei nuovi consiglieri e i componenti restanti devono convocare d’urgenza l’Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.
15.2.- Revoca.
I componenti il Consiglio di Ammi nistrazione, ivi inclusi i com ponenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sono revocabili dall’Assemblea in ogni tempo, salvo il diritto del Consigliere revocato al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa. La proposta di revoca di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve illustrarne adeguatamente le ragioni. Tale p roposta, ove presentata dal Con siglio di Amministrazione, deve essere adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei component i in carica e previo parere del Comitato Nomine espresso all’unanimità dei presenti; ove la proposta sia presen tata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, deve essere adottata all’unanimità dei componenti del medesimo Comitato.
La revoca dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Ge stione deve essere debitamente motivata.
La revoca di un membro del Comit ato per il Controllo sulla Gest ione implica la sua revoca anche da componente del Consiglio di Amministrazione.
19 15.3.- Sostituzioni.
15.3.1. In caso di cessazione dalla carica di Consiglieri di am ministrazione diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di Amministrazion e provvede alla sostituzione mediante cooptazione di un nuovo componente del Con siglio, purché la maggioranza sia sempre costituita da Consiglieri nominati dall’Assemblea, nel rispetto dei requisiti richiesti e del nume ro di consiglieri indipendenti e del genere meno rappresentato previsti dallo Statuto e/o dalla normativa vigent e.
15.3.2. Ove venga a cessare dalla carica un componente del Comi tato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare.
Qualora il soggetto individuato s ulla base del cr iterio precede nte non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dallo Statuto del compone nte venuto a mancare, questi s arà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei me desimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Ove sia cessato il Presidente del Comitato, di esso assume la Presidenza il componente tratto dalla medesima lista di quello cessato e ad esso successivo in gradua toria in sede di nomina.
15.3.3. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri di cui sopra, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione venu to a mancare sarà sostituito dall’Assemblea convocata senza indugio secondo quanto previsto al successivo p aragrafo 15.3.5.
15.3.4. I componenti subentrati nel Comitato per il Controllo s ulla Gestione e i componen ti nominati dal Consiglio per cooptazione restano in car ica fino alla successiva Assemble a.
15.3.5. L’Assemblea convocata pe r la nomina di un nuovo Consigl iere in sostituzione di quello cessato procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di n ecessaria rappresentanza delle minoranze e dell’equilibrio di generi e deg li altri requisiti richiesti dal la normativa e dal presente Statuto.
Pertanto, l’Assemblea procede come segue: qualora si debba prov vedere alla sostituzione di Consiglieri eletti nella lista di maggioranza o nell’unica lista o dei Consiglieri nominati direttamente dall’Assemblea, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di l ista. Qualora, invece, occorra sostituire Consiglieri eletti in una lista di minoranza, l’Assemblea li sostituisce co n v o t o a m a g g i o r a n z a r e l a t i v a , s c e g l i e n d o l i f r a i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Consiglie re da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, ovvero sempre a m aggioranza relativa, ma senza tener conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasi one dell’ultima elezione delle cariche sociali o che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina , detengono, anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea e dei soci ad essi collegati, come definiti dalla normativa vigente.
15.3.6. I Consiglieri nominati dall’Asse mblea scadono insieme a quelli in carica all’atto della nomina.
Articolo 16. Rimborsi spese, compensi e remunerazioni per le ca riche sociali.
16.1.- Rimborsi spese.
Ai componenti del Consiglio di A mministrazione spetta il rimbor so delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
20 16.2.- Compenso dei componenti il Consiglio di A mministrazione L’Assemblea, all’atto d ella nomina del Con siglio di Amministraz ione, determina in misura f issa, nel rispetto della normativa vigente, un compenso per i componenti del Consiglio d i Amministrazione, stabilito per l’intero loro periodo di carica, e, inoltre, i l compenso additivo della caric a di Presidente e di Vice-Presidente.
16.3.- Compenso dei componenti il Comitato per il Controllo sul la Gestione.
Compete all’Assemblea stabilire, all’atto della nomina del Comi tato per il Controllo sulla Gestione e per l’intero periodo della carica, un compenso specifico per i componenti di tale Comitato, determinato in ogni caso in misura fissa e in uguale misura capitar ia, ma con un’apposita maggiora zione per il Presidente.
16.4.- Remunerazione per particolari cariche.
Fermo quanto previsto all’art. 16.2, spetta al Consiglio di Amm inistrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, stabilire, in aggi unta al compenso determinato d all’Assemblea, la remunerazione dei componenti il Consiglio cui il Consiglio stesso attribuisca ult eriori particolari cariche in conformità dello Statuto.
Tale remunerazione è determinata in misura fissa, ad eccezione di quella spettante al Consigliere Delegato e Direttore Generale, stabilita anche in misura variabile, in coe renza con le politiche di remunerazione approvate dall’Assemblea. Articolo 17. Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amminist razione.
17.1. - Convocazione.
Il Presidente del Consiglio di A mministrazione convoca il Consi glio di propria iniziativa e comunque nei casi previsti dalla legge o dallo Statuto. Egli presiede le riunion i del Consiglio stesso, ne fissa l'ordine del giorno e provvede affinché adeguate inform azioni sulle materie che vi so no iscritte vengano fornite tempestivamente a tutti i componenti del Consiglio. 17.2. - Cadenza.
Il Consiglio di Amministrazione de ve riunirsi, di regola, con c adenza mensile.
17.3. - Richiesta di convocazione.
Il Presidente deve convocare il Consiglio di Amministrazione qu ando ne sia fatta richiesta scritta dal Consigliere D e l e g a t o o d a a l m e n o d u e d e i s u o i c o m p o n e n t i , i n d i c a n d o g l i a r g omenti da trattare, fermo quanto previsto dall’Articolo 23.5. 17.4. - Luogo.
Le sedute del Consiglio di Ammin istrazione si tengono, di regol a, alternativamente presso la sede legale e presso la sede secondaria della Società o eccezionalmente altrove nel territorio italiano.
21 17.5. - Avviso di convocazione.
L’avviso di convocazione, conten ente l’ordine del giorno degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai componenti il Consiglio di Ammin istrazione almeno quattro giorn i prima di quello fissato per la riunione con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto riceviment o. Nei casi di particolare urgenza, la convocazione può avvenire con semplice preavviso di dodici ore o con altre m odalità previamente definite dal Consiglio di Amministrazione, in relazione a circostanze eccezionali. L’avvi so potrà altresì contenere l’indicazione dei luoghi dai quali partecipare mediante l ’utilizzo di sistemi di collega mento a distanza, a norma del successivo paragrafo 17.6. Anche in assenza di formale convocazione, si intende vali damente costituita la riunione del Consiglio di Amministrazione alla quale prendano parte tutti i suoi componen ti in carica.
17.6. - Riunioni.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere val i d a m e n t e t e n u t e a n c h e m e d i a n t e m e z z i d i collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l’esatt a identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di int ervenire, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti. 17.7. - Assistenza alle riunioni.
Fatto salvo quanto previsto all’Articolo 18.2, paragrafo 2, let t. c) per i componenti del Comitato di Direzione, il Consiglio può ammettere ai propri lavori, per gli incombenti di loro competenza ed esigenze di miglior informazione del Consiglio, dipendenti e/o esponenti del Gruppo e consulenti o esperti esterni alla Società.
17.8. - Validità e maggioranza.
Spetta a ciascun componente il Co nsiglio di Amministrazione la facoltà di formulare al Consiglio stesso proposte o mozioni sugli argomenti all’ordine del giorno. Per la validità delle deliberaz ioni del Consiglio di Amministra zione è necessario che alla riunione sia presente la maggioranza dei componenti in carica. Salvo quanto indicato al successivo art. 17.9, le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei prese nti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.
17.9. - Deliberazioni a maggioranza qualificata.
E’ richiesto il voto favorevole della maggioranza dei component i in carica del Consiglio d i Amministrazione per le deliberazioni concernenti: - la nomina e la revoca del Consigliere Delegato, l’attribuzione, la modifica o la revoca delle sue deleghe e la determinazione della sua remunerazione;
- la sostituzione dei Consiglieri c essati mediante cooptazione, s econdo quanto disposto all’Articolo 15.3;
- la proposta di revoca dei componenti il Comitato per il Control lo sulla Gestione, secondo quanto previsto
all’Articolo 15.2;
22 - la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di cui all’art.
154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e la determinazione dei relativi poteri.
17.10. - Interessi dei Consiglieri di Amministrazione.
Il Consigliere di Amministrazion e che abbia interessi, per cont o proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società sottoposta all’attenzione del Consiglio di Ammini strazione, deve darne tempestiva notizia, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata e, qu alora sussista conflitto di interessi, deve astenersi dalla deliberazione. La deliber azione del Consiglio di Amminist razione favorevole all’operazione deve adeguatamente motivare le ragion i e la convenienza di essa per la Società.
17.11.- Regolamento consiliare.
Il Consiglio di Amministrazione può adottare un proprio regolam ento che, nel rispetto delle indicazioni di legge e di statuto, ne determini più specificamente le modalità organ izzative.
Articolo 18. Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione. 18.1.- Compiti del Consig lio di Amministrazione.
Al Consiglio di Amministrazione sp etta la gestione dell’impresa .
A tal fine il Consiglio di Amministrazione può compiere tutte l e operazioni necessarie, utili o comunque opportune per il raggiungimento dell’oggetto sociale, siano ess e di ordinaria come di straordinaria amministrazione. Ferme restando le competenze definite all’Articolo 18.2, il Con siglio di Amministrazione delega al Consigliere Delegato i poteri necessari ed opportuni ad assicurare unitarie t à a l l a g e s t i o n e c o r r e n t e , i n a t t u a z i o n e d e g l i indirizzi deliberati da l Consiglio stesso.
Il Consiglio determina in modo analitico, con chiarezza e preci sione, il contenuto, i limiti quantitativi e/o di valore e le modalità di esercizio della delega al Consigliere Delegato , definendo altresì le modalità attraverso le quali deve essere assicurata al Consiglio stesso l’informativa sull’a ttività delegata, avendo cura di assicurare l’equilibrio dei poteri. 18.2.- Competenze non delegabili.
18.2.1. Il Consiglio di Amministrazione esercita tutti i compit i di supervisione strategica previsti dalla normativa vigente. In tale ambito, il Co nsiglio di Amministrazione:
definisce e approva il modello di business, gli indirizzi strat egici e la propensione al rischio e così approva il risk appetite framework , i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo;
definisce e approva g li obiettivi e le politiche di governo dei rischi della Società e del Gruppo, nonché le linee generali del processo di va lutazione dell’adeguatezza dei fondi propri (processo ICAAP);
23 definisce e approva le linee di indirizzo del sistema dei contr olli interni della Socie tà e del Gruppo e, in tale contesto, approva le regole con cui sono definiti i compit i e le responsabilità degli Organi e delle funzioni di controllo e le relative modalità di coordinamento;
definisce l’assetto complessivo di governo, approva l’assetto o rganizzativo della Società e identifica i flussi informativi necessari ad assicurare la piena circolazion e delle informazioni all’interno del Consiglio e quelli che agli Organi e ai Comitati devono essere indirizzat i anche dalle strutture aziendali; delibera altresì in ordine al sistema delle deleghe in materia di erogaz i o n e d e l c r e d i t o e v a l u t a i l g e n e r a l e andamento della Società e del Gruppo;
approva i sistemi contabili e di rendicontazione e supervisiona il processo di inform azione al pubblico e di comunicazione della Società e del Gruppo;
provvede al riesame periodico de lle determinazioni così assunte ;
assicura un efficace confronto d ialettico con i responsabili de lle principali funzioni aziendali e verifica nel tempo le scelte e le d ecisioni da questi assunte.
18.2.2. Oltre alle materie non d elegabili in base alla legge ed a l l a r e g o l a m e n t a z i o n e a pplicabile, sono altresì riservate all’esclusiva competen za del Consiglio di Amministraz ione:
a ) l a n o m i n a e l a r e v o c a d e l C o n s i g l i e r e D e l e g a t o e D i r e t t o r e G enerale, il conferimento, la modifica o la cessazione dei suoi poteri e la remunerazione inerente alla car ica;
b) la nomina e la revoca dei componenti dei Comitati di nomina consiliare previsti dallo S tatuto, ivi incluso il loro presidente, e l’eventuale co stituzione di ulteriori comita ti interni al Consiglio con funzioni istruttorie e consultive di cui all’Articolo 28; c) la costituzione di un Comitato di Direzione, presieduto dal Consigliere Delegato e composto da dirigenti responsabili delle principali funzioni aziendali; su proposta d el Consigliere Delegato, il Consiglio determina la c o m p o s i z i o n e , l e c o m p e t e n z e e d i p o t e r i d i t a l e C o m i t a t o e n e a pprova il regolamento di funzionamento; il Consiglio determina le modalità attraverso le quali deve esser e assicurata al Consiglio l’informativa sull’attività svolta. I componenti del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto nel regolamento del Co nsiglio di cui alla successiva lettera i);
d) la costituzione, su proposta del Consigliere Delegato, degli altri Comitati Manageriali previsti dall’assetto organizzativo di primo livello e la determinazione della compos izione, delle competenze e dei relativi poteri; il Consiglio ne approva il regolamento di funzionamento e determin a le modalità attraverso le quali deve essere assicurata al Consiglio l’informa tiva sull’attività svolta;
e) la nomina, la revoca e la vigilanza del Dirigente preposto a lla redazione dei documen ti contabili societari, ai sensi dell’art. 154 - bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 , la determinazione dei relativi poteri e mezzi e la retribuzione spettantegli; f) la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni aziend ali di controllo come definite dalla normativa di vigilanza, nonché la nomina de l responsabile della funzione Tutela Aziendale, che è il Datore di Lavoro per la
24 sicurezza, ai sensi del D. Lgs. 9 aprile 2008, n. 81, con i più ampi poteri decisionali, organizzativi e di spesa per la migliore attuazione degli adempime nti in materia di tutela dell a sicurezza e della salut e sui luoghi di lavoro;
g) l’elaborazione della politica d i r e m u n e r a z i o n e e i n c e n t i v a z i one da sottoporre all’Assemblea e la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione dei s oggetti per i quali la normativa di vigilanza riserva tale compito all’organo con funz ione di supervisione strategica ;
h) la definizione dei criteri di identificazione delle operazio ni con parti correlate da riservare alla propria competenza e l’approvazione delle procedure applicabili alle op erazioni con parti correlate e soggetti collegati di Gruppo; i) l’approvazione e la modifica del proprio eventuale regolamen to di organizzazione e funzionamento e di quelli dei Comitati statutari di nomina consiliare; j) l’approvazione e la modifica d ei principali regolamenti inte rni;
k) le decisioni concernenti i) l’assunzione e la cessione di pa rtecipazioni modificative della composizione del Gruppo bancario, nonché delle partecipazioni considerate strate giche in base alla normativa di vigilanza o in base ai piani e alle politiche adottati dal Consiglio stesso, nonché comunque ii) l’acquisto, cessione, conferimento di aziende, rami d’azienda, beni e rapporti giuridici individuati in blocco anche ai sensi dell’art. 58 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 considerati strategici ai sensi del crite rio indicato al punto i) di cui sopra e iii) gli investimenti e disinvestimenti, anche immobiliari, strategici a i sensi del criterio indicato al punto i) di cui sopra e, in ogni caso, iv) le operazioni del genere indicato ai prece denti punti aventi valore unitario superiore al 3% del totale dei fondi propri della Soc ietà calcolato a livello conso lidato a fini di vigilanza;
l) la designazione dei componenti degli organi delle Società co ntrollate, ivi inclusi i Consiglieri esecutivi;
m) in applicazione dell’art. 236 5, comma 2, codice civile, le d elibere di fusione o scissione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis codice civile, l’istituzione o la s oppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio e g li adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
n) le linee guida in ordine alle iniziative culturali della Soc ietà e del Gruppo, con speciale riferimento alla valorizzazione dei patrimoni stor ici, archeologici e artistici e alla gestione del Fondo di Beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale, verificando la convergenza delle iniziative programmate con gli obiettivi assunti. Il Consiglio, inoltre, assicura il coordinamento delle erogazioni liberali nel quadro di un piano annuale degli interventi, diretti e indiretti, di cui approva la regolamentaz ione generale, anche in coerenza con l’attenzione e la responsabilità del Gruppo nei confronti delle tematiche ambi entali, sociali e di governance.
Il Consigliere Delegato esercita il potere di proposta di cui a ll’Articolo 20.2. Restano fer mi i poteri consultivi, di istruttoria e proposta riservati dalla normativa vigente ai Com itati statutari e la facoltà dei singoli Consiglieri di formulare proposte di delibera. 18.2.3. Il Consiglio di Amministrazione valuta l’idoneità dei p ropri componenti, tenendo conto della normativa vigente e delle specifiche regole adottate dal medesimo Consigl io sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per l’Organo nel suo complesso e per i suoi C omitati, anche in ragione de lle caratteristiche della Società e degli obiettivi di governo societario prescelti. Il C onsiglio adotta le misure a tal fine necessarie ad assicurare che ciascun Consiglie re e il Consiglio nel suo compl esso risultino costantemente adeguati per
25 competenza, correttezza, reputazione, autonomia di giudizio, de dizione di tempo e grado di diversificazione anche in termini di esperienze, età, genere e proiezione intern azionale, ove occorra, proponendo la revoca o pronunciando la decadenza o la sospensione dei Consiglieri che non dimostrino di possedere i requisiti prescritti, nei casi previsti dalla normativa vigente. Per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione l a dichiarazione di decadenza è pronunciata dal Comitato. 18.3.- Incarichi specifici.
Il Consiglio di Amministrazione può conferire a propri compone nti specifici incarichi; su proposta del Consigliere Delegato, può altresì conferire a Dirigenti, ai preposti alle s ingole succursali o ad altro personale specifici poteri p e r d e t e r m i n a t e a t t i v i t à o c a t e g o r i e d i a t t i e d i a f f a r i , c o n d eterminazione del contenuto, dei limiti e delle modalità di esercizio di tali poteri, prevedendo quando i sogge tti delegati possano agi re singolarmente oppure congiuntamente o riu niti in comitati.
18.4.- Credito speciale e agevolato.
Per quanto riguarda le attività di credito speciale o agevolato disciplinate da specifiche normative, potranno anche essere delegati poteri di delibera e di erogazione a banc he del Gruppo, nei limiti e con i criteri che saranno oggetto di convenzione fra le parti contraenti. Articolo 19. Presidente del Consiglio di Amministrazione. 19.1.- Competenze.
Il Presidente del Consiglio di A mministrazione sovraintende ai lavori del Consiglio, ne organ izza e dirige l’attività e svolge tutti i compiti previst i dalla normativa di vigilanza pro tempore vigente.
In tale ambito:
a) convoca e presiede le adunanze del Consiglio e ne fissa l’ordin e del giorno, provvedendo affinché adeguate informazioni e document azione sulle materie iscritte a ll’ordine del giorno vengano fornite tempestivamente a tutti i componenti;
b) garantisce l’efficacia del dibattito consiliare e si adopera in modo neutrale affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un’adeguata dia lettica, con particolare riguardo tra il Consigliere Delegato e gli altri Consiglieri, e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi
componenti;
c) assicura che il processo di auto valutazione sia svolto con effi cacia;
d) provvede alla convocazi one dell’Assemblea;
e) presiede l’Assemblea e sovrintende al suo svolgimento ed ai suo i lavori;
f) promuove e sovraintende all’effettivo funzionamento del sistema di governo societario, anche per gli aspetti relativi alla comunicazione interna ed esterna, ponendo si come interlocutore dei Comitati
26 statutari consiliari ai quali non partecipi, e garantisce l’equ ilibrio dei poteri con particolare riferimento alle attribuzioni di gestio ne corrente delegate;
g) intrattiene i necessari e oppor tuni rapporti co n il Consigliere Delegato;
h) chiede e riceve informazioni anc he su specifici aspetti della g e s t i o n e d e l l a S o c i e t à e d e l G r u p p o e sull’andamento in generale, anche prospettico, della gestione s tessa, avendo comunque a tal fine accesso a tutte le funzioni aziendali;
i) sovraintende, verificandone la correttezza, alla gestione dei r apporti con i Soci, d’intesa con il Consigliere
Delegato;
j) cura i rapporti con le Autorità di Vigilanza nell’ambito e per i fini delle proprie attribuzioni e della sua attività di referente consiliare e assembleare;
k) h a l a f a c o l t à d i s t a r e i n g i u d i z i o e d i d e l e g a r e l a r a p p r e s e n t a nza processuale della Società innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, ivi incluso il potere di proporre querele nonché di conferire procura alle liti con mandato anche generale, con obb ligo di riferire al Consiglio di Amministrazione sulle decisioni assunte;
l) progetta, sentito il Consigliere D elegato e secondo le linee gu ida approvate dal Consiglio, e cura la realizzazione delle iniziative culturali della Società e del Gr uppo, con speciale riferimento alla valorizzazione dei patrimoni stor ici, archeologici, artistici e alla gestione del “Fondo di Beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale”;
m) esercita gli altri poteri funzion ali all’esercizio della sua ca rica.
19.2.- Poteri suppletori in caso di urgenza.
Il Presidente del Consiglio di A mministrazione ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. In caso di urgenza, il Presidente del Consiglio di Amministrazi one o, in caso di sua assenza o impedimento il Vice-
Presidente o il Consigliere più anziano, secondo le disposizion i dell’Articolo 19.3, su proposta vincolante del Consigliere Delegato, può assumere deliberazioni in merito a qu alsiasi operazione di co mpetenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le materie strategiche o non delegabili di competenza del Consiglio stesso. Con le stesse modalità possono essere assunte in via d’ urgenza anche deliberazioni di cui all’Articolo 18.2.2 dello Statuto, limitatamente a quelle riguardanti la des ignazione dei componenti d egli organi delle società controllate, secondo quanto disp osto nella lettera l) dello ste sso Articolo 18.2.2.
Le decisioni in materia di erogazione del credito, in caso di u rgenza, possono essere assunte in via esclusiva dal Consigliere Delegato. Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza de l Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva. 19.3.- Vice – Presidenti.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente del Consigli o di Amministrazione, adempie le sue funzioni il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione che riveste ta le carica da maggior tempo ininterrottamente o,
27 a parità di anzianità di carica, quello più anziano di età; in caso di sua assenza o impedimento, gli subentra un Vice-Presidente scelto secondo i criteri in precedenza indicati . Nel caso di assenza o impedimento anche di quest’ultimo, adempie le funzioni del Presidente il componente del Consiglio di Ammi nistrazione, non componente il Comitato per il Co ntrollo sulla Gestione, più anz iano di carica e, a parità d i anzianità di carica, più anziano di età. Il medesimo criterio di sostituzione temporanea si applica anche nel caso di cessazione anticipata dalla carica del Presidente sino alla data della successiva Ass emblea di nomina del nuovo Presidente.
Articolo 20. Consigliere Delegato. 20.1.- Nomina e poteri.
Il Consiglio di Amministrazione, s entito il Comitato Nomine e p rovvedendo con la maggioranza qualificata di cui all’Articolo 17.9, elegge tra i propri componenti, al di fuori del Presidente del Consiglio stesso, dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e del numero minim o di Consiglieri Indipendenti di cui all’Articolo 13.4, paragrafo 2, lettera b, un Consigliere Delegato, al quale delega i poteri inerenti alla gestione corrente della Società, secondo quanto d isposto dall’Articolo18.1.
20.2.- Funzioni.
Il Consigliere Delegato a) è Capo dell’Esecutivo e Direttore Generale e sovrintende alla g estione aziendale nell’ambito dei poteri attribuitigli in conformità con gli indirizzi generali programm atici e strategici determinati dal Consiglio
di Amministrazione;
b) determina e impartisce le direttive operative ed è preposto all a gestione del personale;
c) nell’ambito delle competenze ad esso attribuite, ha facoltà di proposta per le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, fermo quanto previsto all’Articolo 18.2, pa ragrafo 2, ultimo comma;
d) cura l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amminist r a z i o n e , c o n p a r t i c o l a r e r i f e r i m e n t o all’attuazione degli indirizzi strategici, del risk appetite framework e delle politiche di governo dei rischi definiti dal Consig lio di Amministrazione;
e) cura altresì che l’assetto organizzativo, amministrativo e cont abile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa e idonei a rappresentare correttamente i fatti di gestione.
Nello svolgimento delle proprie f unzioni, il Consigliere Delega to si avvale dei Comitati di cui all’Articolo 18.2, paragrafo 2, lett. c) e d). In caso di assenza o impedimento del Consigliere Delegato:
- le attribuzioni allo stesso spettanti quale Direttore Generale ai sensi del presente paragrafo 20.2 sono e s e r c i t a t e a f i r m a c o n g i u n t a d a d u e D i r i g e n t i a p i c a l i , f a c e n t i parte del Comitato di Direzione di cui all’Articolo 18.2.2 lett. c), individuati dal Consiglio di Ammi nistrazione su propo sta del Consigliere
Delegato;
28 - le facoltà allo stesso attribuite in qualità di Consigliere Del egato sono esercitat e dal Consiglio di Amministrazione.
20.3.- Informativa.
Il Consigliere Delegato fornisce al Consiglio di Amministrazion e le informazioni richiestegli dal Presidente o dai Consiglieri e riferisce in ogni ca so, con periodicità di regola mensile e comunque almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione, nonché sulle operazioni di maggior ri lievo effettuate dalla Società e dalle società controllate. Le informazioni periodicamente fornite al Consigli o di Amministrazione sono specificamente presentate anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione. S ono fatti salvi casi di particolare urgenza in cui il Consigliere Delegato riferisce senza indugio. Articolo 21. Dirigente preposto alla redazione dei documenti co ntabili societari.
Il Dirigente preposto viene scelto tra i dir igenti della Societ à in possesso di requisiti di p rofessionalità consistenti in una specifica competenza in materia di: a) informazione contabile e finanziaria, relativa ad emittenti quotati in mercati regolamentati o a loro società controllate e b) gestione o controllo delle relative procedure amministrative , maturata per un periodo di almeno cinque anni in posizioni di responsabilit à di strutture operative nell ’ambito della Società, del Gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa.
Il Dirigente preposto deve inolt re possedere i requisiti di ono rabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo delle società quotate dalla normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione accerta la sussistenza di tutti i predetti requisiti al m omento della nomina.
Articolo 22. Rappresen tanza. Firma sociale.
22.1.- Presidente del Consig lio di Amministrazione.
La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedi mento, a chi lo sostituisce ai sensi dell’Articolo 19.3. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Preside nte costituisce prova dell’a ssenza o dell’impedimento di questi. 22.2.- Consigliere Delegato.
Fermo restando quanto precede, la rappresentanza legale della S ocietà di fronte ai terzi e in giudizio e la firma sociale spettano altresì al Consigliere Delegato e Direttore Ge nerale nelle materie allo stesso spettanti per Statuto e delegate dal Consiglio d i Amministrazione.
29 22.3.- Altri soggetti.
Il Consiglio di Amministrazione può, per singoli atti o categor ie di atti, rilasciare procure , con la relativa facoltà di firma, anche a persone e stranee alla Società.
Il Consiglio di Amministrazione può autorizzare il personale de lla Società a firmare, di norma congiuntamente, ovvero, per quelle categorie d i atti dallo stesso Consiglio det erminate, anche singolarmente.
Il Presidente del Consiglio di A mministrazione può rilasciare p rocure speciali, anche a persone estranee alla Società, per la sottoscrizione di singoli atti o categorie di a tti, contratti e documenti in genere relativi ad operazioni decise dagli Organi c ompetenti della Società medesim a.
Analoga facoltà compete, nell’am bito dei poteri conferiti, al C onsigliere Delegato e Direttore Generale nell’ambito delle sue f unzioni e competenze.
Articolo 23. Comitato per il Controllo sulla Gestione.
23.1.- Funzioni.
Il Comitato svolge i compiti assegnati dalla normativa vigente all’organo di controllo.
In tale ambito il Comitato: a) vigila sull’osservanza delle n o r m e d i l e g g e , r e g o l a m e n t a r i e statutarie e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; b) vigila sull’adeguatezza, effici enza, funzionalità della stru ttura organizzativa della società e del sistema di controllo interno, nonché del sistema amministrativo e conta bile e sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione , il tutto anche in relazione al Gruppo che fa capo alla Società;
c) accerta l’efficacia di tutte le strutture e le funzioni coin volte nel sistema dei controlli e l’adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi corret tivi delle carenze e delle irregolarità rilevate;
d) è specificamente sentito, o ltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei docum enti contabili societari e la nomina e la revoca, su proposta del Comitato Rischi, dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo come def inite dalla normativa di vigilanza, anche sulla definizione degli elementi essen ziali dell’architettura comples siva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, ges tione dei conflitti di interess e);
e) vigila sulle modalità di concr eta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolam entati o da associazioni di categoria cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiari di atteners i;
f) propone all’Assemblea la società di revisione cui attribuire la revisione legale dei conti e il corrispettivo per le relative prestazioni, ne vigila l’operato e intrattiene con essa i dati e le informazioni rilevanti per l’espletamento dei r ispettivi compiti;
g) esercita i compiti assegnati dall’art. 19 del D. Lgs. 27 gen naio 2010, n. 39 al comitato per il controllo e la
revisione contabile;
30 h) riferisce tempestivamente all’ autorità di vigilanza e alla C onsob in merito a irregolarità gestionali o violazioni della normativa, ai sensi dell’art. 52, 1° comma, de l D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e dell’art. 149, commi 3 e 4-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; i) presenta la denuncia alla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 70, comma settimo, D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385; j) riferisce sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio;
k) previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amminist razione, convoca l’Assemblea, qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere e negli altri casi previsti dall’Articolo 8.2;
l) esprime pareri nei casi in cui la normativa vigente sull’org ano di controllo lo richieda;
m) svolge, in coerenza con la propria funzione di controllo, gl i ulteriori compiti affidatigli dal Consiglio di Amministrazione, ovvero le attivi tà richiestegli dal Presidente del Consiglio stesso per i fini e nell’ambito delle attribuzioni di cui all’Ar ticolo 19 dello Statuto.
Il Comitato si coordina con il Dirigente preposto alla redazion e dei documenti contabili societari e con il Comitato Rischi per gli espletamenti e le informative di congiunto inter esse.
23.2.- Organizzazione.
Il Comitato determina il proprio regolamento di funzionamento, previo esame e parere da parte del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato è regolarmente costi tuito con la presenza della mag gioranza dei componenti e delibera a maggioranza dei presenti. Le riunioni del Comitato possono svolgersi anche con mezzi di c ollegamento a distanza secondo quanto previsto dallo Statuto per le riunioni consiliari. In tal caso, la riuni one del Comitato si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.
23.3.- Rapporti con la società d i revisione legale e con i prep osti al controllo interno.
I responsabili delle funzioni e strutture di controllo interno riferiscono anche al Comitato i dati e le informazioni rilevanti, di propria iniziativa o su richiesta anche di uno so lo dei suoi componenti. Le relazioni delle funzioni aziendali di controllo devono essere direttamente trasmesse dai responsabili delle rispettive funzioni anche al Comitato. 23.4. - Raccordo di Gruppo.
Il Comitato opera in stretto raccordo con gli organi di control lo delle società controllate, promuovendo anche il tempestivo scambio di og ni informazione utile.
31 23.5.- Poteri del Comitato.
Spettano al Comitato o a singoli suoi componenti nei limiti e s econdo le modalità consenti te dall’art. 151-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: i) i poteri di richiesta di notizie e informazioni agli altri Amm inistratori o agli Organi di amministrazione e di controllo delle società controll ate, fer mo restando c he tali inform azioni sono fornite a tutti i componenti del Comitato medesimo; ii) il potere di richiedere al Presidente del Comitato la convocazione del Comitato stesso indicando gli argomenti da tra ttare; iii) il potere, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Ammin istrazione di convocare il Con siglio di Amministrazione ed avvalersi di dipendenti della società per l’espletamento delle proprie funzi oni. Al Comitato spetta altresì il potere di procedere in qualsiasi momento, a nche attraverso un componente appositamente delegato, ad atti di ispezione e di controllo, nonché scambiare informazioni con i corrisponde nti Organi di Società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e cont rollo ed all’andamento general e dell’attività sociale.
Articolo 24. Comitati Co nsiliari obbligatori.
Il Consiglio di Amministrazione co stituisce al proprio interno un Comitato Nomine, un Comitato Remunerazioni e un Comitato Rischi. Ciascun Comitato è composto da un minimo di tre ad un massimo d i cinque Consiglieri non esecutivi e in maggioranza Indipendenti. Il Consigliere nominato presiden te di un Comitato non può ricop rire la carica di presidente di altro Comitato di nomina consiliare. Sono altresì costituiti dal Consiglio di Amministrazione gli al tri comitati resi obbligatori secondo la disciplina vigente. Articolo 25. Comitato Nomine. Il Comitato Nomine svolge funzioni istruttorie e consultive a s upporto del Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina dei componenti e a lla composizione del Consiglio di Amministrazione, quando essa spetti al Consiglio stesso, e svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente o dal Con siglio di Amministrazione.
Articolo 26. Comitato Remunerazioni. Il Comitato Remunerazioni ha funzioni propositive e consultive in merito ai compensi e ai sistemi di remunerazione e di incentivazione e svolge gli ulteriori compit i ad esso attribuiti dalla normativa vigente e dal Consiglio di Amministrazione. Articolo 27. Comitato Rischi. Il Comitato Rischi svolge i comp iti ad esso attribuiti dalla no rmativa vigente e dal Con siglio di Amministrazione.
32 Articolo 28. Altri Comitati.
Il Consiglio di Amministrazione può istituire altri Comitati co n compiti istruttori e consultivi, permanenti o a durata limitata, determinandone volta per volta le funzioni, sc egliendone i componenti t r a i C o n s i g l i e r i e determinandone la remunerazione, in coerenza con le politiche d i remunerazione approvate dall’Assemblea.
TITOLO VI
BILANCIO – UTILI
Articolo 29. Bilancio e utili. 29.1. - L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
29.2. - Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato, osservate le norme di legge. 29.3. - L’utile netto risultante dal bilancio, dedotte la quota da dest inare a riserva legale e la quota non disponibile in ossequio a norme di legge, viene ripartito come segue:
a) a tutte le azioni ordinarie n ella misura in cui l’Assemblea ne deliberi la distribuzione;
b) l’eventuale rimanenza alla rise rva straordinaria o ad altri fondi di riserva, ferma restando la possibilità di destinare una quota di tale residuo alla beneficenza e al so stegno di opere di carattere sociale e culturale, tramite l’istituzione d i un apposito fondo.
29.4. - I dividendi non riscossi e prescr itti sono devoluti alla Societ à e versati alla riserva straordinaria.
29.5.
- Il Consiglio di Amministrazion e può deliberare la distribuzio ne di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
TITOLO VII
REVISIONE LEGALE DEI CONTI – RECESSO – SCIOGLIMENTO –
RINVIO ALLA LEGGE
Articolo 30. Revisione legale dei conti. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di re visione avente i requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i comp iti, i poteri e le responsabilit à sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto.
33 Articolo 31. Recesso. 31.1. - Il diritto di recesso è ammesso n ei soli casi inderogabilmente previsti dalla legge. E’ escluso il diritto di recesso per i Soci che non hanno concorso all’approvazione dell e deliberazioni riguardanti:
- la proroga del termine de lla durata della Società;
- l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dell e azioni.
31.2. - I termini e le modalità dell’esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.
Articolo 32. Scioglimento. Ferma restando ogni diversa disp osizione di legge, qualora si v erifichi una causa di scioglimento, l'Assemblea stabilirà le modalità di liquidazi one, nominando uno o più liqu idatori.
Articolo 33. Rinvio alle norme di legge. Per tutto quanto non disposto da llo Statuto si a pplicano le dis posizioni di legge.