1 STATUTO DELLA SOCIETA’ PER AZIONI EQUITA GROUP S.p.A.
Articolo 1 - Denominazione E’ costituita una società per azioni con la denominazione sociale di:
“EQUITA GROUP S.P.A. ”
senza vincoli di rappresentazione grafica.
Articolo 2 - Oggetto 2.1. La S ocietà ha per oggetto prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni o interessenze in altre società , enti o imprese . Nell’ambito della predetta attività, la Società ha altresì per oggetto il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo.
2.2. La Società ha inoltre per oggetto:
- l’acquisto di strumenti finanziari, quotati o meno, ivi incluse quote o azioni di organismi di investimento collettivo del risparmio ( OICR ) a scopo di stabile investimento e non di assunzione a fermo o collocamento;
- la consulenza nel settore finanziario ed aziendale, con esclusione della consulenza in materia di investimenti di cui all’art. 1, quinto comma, lett. f) del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato (“TUF”) e della mediazione e consulenza per la conc essione di finanziamenti di cui all'art.
128-sexies del D.Lgs. 385/1993, come successivamente modificato ;
- la promozione di veicoli di investimento nell’ambito dell’alternative asset capital (quali, a titolo esemplificativo, SPAC) .
2.3. La Società può compiere tutte le operazioni ritenute dall’organo amministrativo necessarie od utili per il raggiungimento dell’oggetto sociale; può in particolare, in via non prevalente , non nei confronti del pubblico ed in ogni caso con esclusione delle attività riservate ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili , compiere operazioni finanziarie e prestare garanzie reali o personali per debiti anche di terzi.
2.4 La Società, nella sua qualità di impresa madre nell’UE del gruppo di imprese di investimento denominato “Equita Group” (il “Gruppo”), ai sensi dell’art. 12, comma
2 2 del TUF adotta, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, istruzioni dirette alle filiazioni finanziarie del Gruppo per il rispetto della disciplina di vigilanza.
Articolo 3 - Sede 3.1. La Società ha sede in Milano.
3.2. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali .
Articolo 4 - Durata / Recesso 4.1. La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilac ento) e potrà essere prorogata, una o più volte, con la deliberazione de ll’assemblea .
4.2. I Soci hanno diritto di recedere nei soli casi e con gli effetti previsti da lla legge.
4.3. In ogni caso, è escluso il recesso dei Soci che non abbiano concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine d i durata della Società ovvero l’ introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Articolo 5 - Capitale social e 5.1. Il capitale sociale è di Euro 12.123.581,80 diviso in n. 53.281.570 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale.
5.2. La Società ha facoltà di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse e strumenti finanziari nell'osservanza delle disposizioni di legge, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessa rie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l’emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla l egge.
5.3. L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni fornite di diritti diversi, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diver se categorie.
5.4. E’ consentita, nei modi e nelle forme di legge, l’assegnazione di utili e/o di riserve
3 di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l’emissione di azioni ai sensi del primo comma dell’art. 2349 del codice civile.
5.5. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui alle norme del TUF di volta in volta vigenti.
5.6. Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cent o) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.
5.7 L'assemblea in data 29 aprile 2021 ha deliberato l'aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 800.000 mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni prive di valore nominale, a servizio dei piani di incentivazione a favore dei dipendenti del la società e di società controllate, da sottoscriversi entro la fine del periodo di esercizio delle stock options di cui al "Piano Equita Group 2020 -2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" (ossia entro il 31 maggio 2028).
Alla data del 14 aprile 2022, l’aumento di capitale è stato sottoscritto e versato per Euro 38.521,65 con emissione di n. 169.296 azioni.
Alla data del 23 giugno 2022, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.148,00 con ulteriore emissione di n. 141.285 azioni.
Alla data del 14 ottobre 2022, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 7.585,50 con ulteriore emissione di n. 33.337 azioni.
Alla data del 1 5 dicembre 2022, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 19.138,30 con ulteriore emissione di n. 84.110 azioni .
Alla data del 11 aprile 2023 , l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 27.479 ,00 con ulteriore emissione di n. 120.766 azioni.
Alla data del 16 giugno 2023 , l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 18.494,50 con ulteriore emissione di n. 81.280 azioni.
Alla data del 1 1 ottobre 2023, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.166,00 con ulteriore emissione di n. 141.364
4 azioni.
Alla data del 14 dicembre 2023, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 12.647,10 con ulteriore emissione di n. 55.582 azioni.
Alla data del 4 aprile 2024, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 15.766,70 con ulteriore emissione di n. 69.292 azioni.
Alla data del 17 giugno 2024, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 5.460,96 con ulteriore emissione di n. 24.000 azioni.
Alla data del 14 ottobre 2024, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.792,60 con ulteriore emissione di n. 144.118 azioni.
Alla data del 17 dicembre 2024, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 11.585,40 con ulteriore emissione di n. 50.916 azioni.
Alla data del 4 aprile 2025, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 7.357,80 con ulteriore emissione di n. 32.336 azioni.
Alla data del 16 giugno 2025, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 6.826,20 con ulteriore emissione di n. 30.000 azioni.
Alla data del 13 ottobre 2025, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 15.952,80 con ulteriore emissione di n. 70.110 azioni.
Alla data del 9 dicembre 2025, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 3.754,40 con ulteriore emissione di n. 16.500 azioni .
Alla data de ll’8 aprile 2026 , l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 41.410,00 con ulteriore emissione di n. 181.990 azioni .
5.8 L'assemblea in data 28 luglio 2026 ha deliberato l'aumento del capitale sociale per nominali Euro 1.367.117,89 mediante emissione di n. 6.008.253 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, da sottoscriversi entro il 30 novembre 2026.
5.9 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a servizio dell'attuazione dei piani di
5 incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, in una o più tranche, entro il 20 aprile 2028, per massimi nominali Euro 2.500.000,00 con emissione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, con imputazione a capitale per ogni azione emessa di un importo pari o superiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, da assegnare ai dipendenti della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile che siano beneficiari dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai piani di incentivazione medesimi.
In data 12 marzo 2026 il consiglio di amministrazione della società ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'emissione di n. 346.554 azioni ordinarie e l’aumento gratuito del capitale sociale per Euro 78.854,90.
5.10 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, entro il 20 aprile 2028, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assemble are di conferimento della delega e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, con esclusione del di ritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega.
In data 14 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'aumento del capitale a pagamento per nominali Euro 225.657,14 mediante emissione di n. 991.734 azioni prive di indicazione del valore nomina le, da sottoscriversi entro il 31 maggio 2024. Alla data del 23 maggio 2024 detto aumento di capitale è stato interamente sottoscritto e versato.
In data 20 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'aumento del capitale a pagamento per massimi
6 nominali Euro 781.213,08, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n.
3.433.300 azioni prive di indicazione del valore nominale, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2026.
Articolo 6 - Azioni / Finanziamenti dei Soci 6.1. Le azioni sono nominative , indivisibili , liberamente trasferibili e danno diritto ad un voto ciascuna , fatta eccezione per quanto disposto dal l’art. 6 bis del presente Statuto .
6.2. Nel caso di comproprietà e/o comunione di una o più azioni , i diritti relativi devono essere esercitati da un rappresentante comune. Ove il rappresentante comune non sia stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla So cietà ad uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
6.3. I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
6.4. I soci possono finanziare la S ocietà con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentar i.
Articolo 6 bis - Azioni con voto maggiorato 6bis.1. In deroga a quanto indicato dal precedente art. 6 , ai sensi dell’art. 127 -quinquies del TUF ogni azione dà diritto a due (2) voti nel caso in cui ricorrano tutte le
seguenti condizioni:
(a) le azioni per le quali si richiede la maggiorazione siano iscritte nell’elenco appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l’“ Elenco ”);
(b) tali azioni rimangano di titolarità del soggetto che ha richiesto l’iscrizione sub a) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi decorrenti dalla data di iscrizione nell'Elenco sub a) ; ai fini del calcolo dei ventiquattro mesi, si computa altresì , se richiesto dall’azionista, il periodo di possesso continuativo intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie sull’AIM Italia e la data di iscrizione nell’Elenco, ai sensi dell’art. 127 -quinques , comma 9, TUF.
6bis.2. L’accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene
7 effettuato dall’organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da consiglieri all’uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati -, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che se guono:
a) l’azionista che intende iscriversi nell’Elenco ne fa richiesta alla Società , per il tramite dell’intermediario, mediante compilazione del modulo predisposto dalla Società e trasmissione dello stesso per raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC) all’indirizzo risultante dal registro delle imprese o con consegna a mani , debitamente sottoscritto per ricevuta e datato da un amministratore o procuratore autorizzato, allegando la certificazione o la comunicazione prevista dall’articolo 83 -quinquies, comma 3, TUF;
b) la Società, a fronte della verifica d elle condizioni necessarie per l’iscrizione , provvede all’iscrizione nell’Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell’azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra;
c) l’Elenco contiene l’indicazione dei dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l’iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l’iscrizione con l’indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché la da ta di
iscrizione;
d) successivamente alla richiesta di iscrizione , l’intermediario deve segnalare alla Società qualunque operazione sulle azioni che comporti il venir meno dei presupposti per l’iscrizione nell’Elenco e/o per il conseguimento/mantenimento della maggiorazione (ad es. vendita delle azioni, costituzione di pegno sulle azioni con perdita del diritto di voto , ecc.) , anche ai fini dell’adempimento degli obblighi previsti dall’articolo 85 -bis del Regolamento adottato con delibera Consob n.
11971/99, come successivamente modificato (“ Regolamento Emittenti ”);
e) decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell’Elenco, senza che siano venuti meno i relativi presupposti, ogni azione per la quale è stata effettuata l’iscrizione dà diritto a due (2) voti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date (ai sensi dell’art. 83 -sexies TUF) cada in un giorno successivo al decorso del predetto termine di ventiquattro mesi;
8 f) l’Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, anche ai fini di quanto disposto dall’articolo 85 -bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti;
g) l’aggiornamento dell’Elenco avviene entro il quindicesimo giorno del mese solare successivo: (i) all’evento che determina la perdita della maggiorazione del diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del decorso del termine di ventiqu attro mesi, con conseguente cancellazione dall’Elenco; oppure (ii) alla maturazione della maggiorazione del diritto di voto, coincidente con il decorso del termine di ventiquattro mesi come sopra indicato, con conseguente iscrizione in apposita sezione del l’Elenco, nella quale sono riportati sia i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, sia il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato e la indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi nonché de gli atti di rinuncia e della data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;
h) le risultanze dell’Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato;
i) la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall’articolo 120, comma 2, TUF, che hanno richiesto l’iscrizione nell’Elenco, con indicazion e delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell’Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari d i partecipazioni rilevanti .
6bis.3. La Società procede alla cancellazione dall’Elenco nei seguenti casi:
(i) rinuncia dell’interessato - da effettuarsi in qualunque momento ed irrevocabilmente ( per tutte o parte delle azioni a voto maggiorato ) - alla maggiorazione del diritto di voto, da inviare alla Società , per il tramite dell’intermediario, mediante raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC)all’indirizzo risultante dal registro delle imprese o consegna a mani attestata da ricevuta sottoscritta e datata da un amministratore , fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle
9 azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell’Elenco e d il decorso integrale di un nuovo periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi ;
(ii) comunicazione dell’interessato o dell’intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
(iii) d’ufficio, ove la Società abbia notizia dell’avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
6bis.4. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato vengono
meno:
a) fatto salvo quanto previsto all’art. 6 bis.5., in caso di cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l’azionista iscritto nell’Elenco risulti privato del diritto di voto, fermo restando che in caso di cessione parziale delle azioni, il voto maggiorato si conserva sulle azioni non oggetto di cessione;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, TUF 6bis.5. La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conservano :
a) in caso di successione a causa di morte a favore dell’erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni purché sia mantenuto il diritto di voto in capo all’azionista;
d) in caso di intestazione a società fiduciaria da parte del fiduciante titolare del
10 diritto reale legittimante che ha effettuato l’intestazione alla società fiduciaria o in caso di re -intestazione dalla società fiduciaria al fiduciante;
e) in caso di mutamento della società fiduciaria, a condizione che il fiduciante sia sempre lo stesso e di ciò venga fornita idonea attestazione dalla nuova società
fiduciaria;
f) in caso di cessione delle azioni o del relativo diritto reale legittimante effettuata a favore di soggetto che controlla il cedente o a favore di società controllata dal cedente o sottoposta a comune controllo con il cedente;
g) in caso di trasferimento delle azioni o del relativo diritto reale legittimante a titolo gratuito a favore di un ente, quale, a titolo esemplificativo, un trust o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari;
h) in caso di mutamento del trustee , ove le azioni siano riconducibili al medesimo trust.
Ai fini del presente art. 6 bis.5 e del precedente art. 6 bis.4: (i) per “cessione”/ “trasferimento” deve intendersi qualsiasi negozio giuridico che comporta il trasferimento della titolarità delle azioni (ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di compravendita, di permuta o di conferime nto delle azioni) o del diritto reale legittimante, sia a titolo oneroso che gratuito; e (ii) la nozione di controllo è quella prevista dall’art. 2359, comma 1, n. 1), del codice civile.
6bis.6. La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si estendono:
a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell’art. 2442 codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell’esercizio del diritto di opzione;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto .
Nelle ipotesi di cui alle lettere ( a) e (b) del presente comma 6, le nuove azioni
11 acquisiscono la maggiorazione di voto : (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell’iscrizione nell’Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell’Elenco.
6bis.7. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Articolo 7 - Offert e pubblic he di acquisto 7.1. La soglia di cui all’art. 106, comma 1, TUF , rilevante ai fini della promozione delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sui titoli della Società, è stabilita in misura pari al 25% (venticinque per cento), ai sensi e per gli effetti dell’art. 106, comma 1 -
ter, TUF, in presenza delle condizioni stabilite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti .
7.2. Qualora l’obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto totalitaria sui titoli della Società è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della Società stessa, l’esenzione prevista dall’art. 49, comma 1, le ttera g), del Regolamento Emittenti C onsob non si applica nel caso in cui abbiano espresso voto contrario alle citate operazioni soci che, congiuntamente, (i) rientrano tra i soci da considerare ai fini del menzionato art.
49, comma 1, lettera g) e, (ii) come consentito dal comma 2 del suddetto art. 49, rappresentino una quota del capitale sociale con diritti di voto pari almeno al 7,5%.
7.3. Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea , hanno facoltà di:
a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a
12 quando l'offerta stessa non decada;
b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
Assemblea
Articolo 8 – Competenze e maggioranze 8.1. L’assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge, dai regolamenti e dal presente statuto. Le deliberazioni dell’assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i Soci.
8.2. Fatte salve le disposizioni normative e regolamentari applica bili, l’assemblea ordinaria è in particolare competente a deliberare: (1) sull’approvazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione a favore degli organi con funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo e a favore del restante personale nonché sull’approvazione dei piani di remunerazione ed incentivazion e basati su strumenti finanziari; (2) sull’approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da corrispondere in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità dell a remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
8.3. All’ assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Società, e sulla relativa attuazione, come previsto dall e disposizioni di legge e regolamentari applicabili .
8.4. L’assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.
Articolo 9 - Convocazione 9.1. L’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall’art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ,
13 fermo il disposto dell’art. 154 -ter del TUF .
9.2. L’assemblea dei Soci può essere convocata anche al di fuori del Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia .
9.3. L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolament ari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili , anche a ragione delle materie trattate.
9.4. L'assemblea ordinaria e quella s traordinaria si tengono in un'unica convocazione.
In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può convocare l' assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili , indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
Articolo 1 0 - Intervento e voto 10.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto . Il Consiglio di Amministrazione può prevedere che l’intervento in Assemblea avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione , ove consentito dalla legge .
10.2. La legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall’intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l’assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell’unico avviso, e pervenuta all a Società nei termini di legge.
10.3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dall e disposizioni di legge e regolamentari applicabili , fatto salvo quanto previsto al successivo 10.4 .
14 10.4. La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell’avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all’ordine del giorno, in termini e con le modal ità previste dalla legge. La Società potrà altresì prevedere, nell’avviso di convocazione, che l’intervento e l’esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente tramite il suddetto rappresentante designato, in termini e con le modali tà previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili.
10.5. Lo svolgimento dell’assemblea è disciplinato dal Regolamento Assembleare approvato dall’a ssemblea ordinaria .
10.6. L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, l’ assemblea è presieduta dal Vice -
Presidente se nominato e, in caso di più Vice -Presidenti, dal più anziano di età dei Vice-Presidenti presenti; in caso di assenza o impedimento anche del Vice-
Presidente o dei Vice-President i, l’assemblea è presieduta dall’Amministratore Delegato e, in caso di più Amministratori Delegati , dal più anziano di età degli Amministratori Delegati presenti . In caso di assenza o impedimento di tutti i soggetti sopra indicati, l’ assemblea è presieduta dalla persona nominata dagli intervenuti, a maggioranza de i voti rappresentat i in assemblea.
10.7. Colui che presiede l’ assemblea designa il soggetto verbalizzante. Il verbale dell’assemblea straordinaria deve essere redatto da un Notaio.
Organo amministrativo
Articolo 1 1 - Composizione, durata e sostituzione 11.1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) sino ad 11 (undici) membri.
11.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili . Inoltre, del Consiglio di Amministrazione deve far parte un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 147 -ter, comma 4, del TUF (i “Requisiti di Indipendenza ”), almeno pari al numero minimo richiesto dalle disposizioni di legge
15 e regolamentari applicabili .
11.3. Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all’atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.
Articolo 1 2 - Nomina degli amministratori 12.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione , determina il numero e la durata in carica dei componenti.
12.2. La nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste , sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dall e disposizioni di legge e regolamentari applicabili .
12.3. Le liste devono indicare quali sono i candidati in possesso dei Requisiti di Indipendenza . Le liste che conteng ono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso , in modo che appartenga al genere meno rappresentato la percentuale di candidati previst a dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) . Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l’eventuale indicazione dell’idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l’esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle d isposizioni di legge e regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
12.4. Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente (in conformità all’art. 147 -ter.1 del TUF e relative disposizioni di attuazione) nonché i
16 soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente , di un a percentuale di azioni almeno pari alla quota determinata ai sensi delle disposizioni di legge o regolamentari applicabili . La titolarità della quota minima di partecipazione ai sensi di quanto precede dovrà essere comprovata tramite una certificazione rilasciata dall’intermediario da prodursi al momento del deposito della lista stessa (o comunque nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili) .
12.5. Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni di cui al presente art. 12 sono considerate come non presentate.
12.6. Alla elezione degli amministratori si procede secondo le disposizioni che seguono:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono stati elen cati, tutti i membri, eccetto uno ;
b) dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all’ordine progressivo indicato nella lista, l’altro membro .
12.7. Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
12.8. Nel caso di presentazione di un’unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l’assemblea ordinaria. Per la nomina di quegli amministratori che pe r qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l’assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto in materia di composizione del C onsiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
12.9. Qualora ad esito delle votazioni, il Consiglio di Amministrazione non risulti composto dal numero minimo di amministratori indipendenti e/o dal numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato , come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili , il candidato eletto come ultimo in
17 ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo – a seconda dei casi avente i Requisiti di Indipendenza e/o appartenente al genere meno rappresentato - non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi , della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato in ordine progressivo non eletto della lista risultata seconda per numero di voti . A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto in conformità alle disposizion i di legge e regolamentari applicabili , fermo restando che, qualora l a suddett a procedur a non assicuri la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipenden za e/o del numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato , come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili , la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.
12.10. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando , ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l’amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili per l’assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell’amministratore con le maggioranze di legge.
12.11. Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l’assemblea per la nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d’urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell’amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
12.12. In ogni caso l a procedura del voto di lista di cui al presente art. 12 si applica
18 unicamente nell’ipotesi di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione.
Articolo 1 3 - Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale 13.1. Il Consiglio di Amministrazione , qualora non vi abbia provveduto l’assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente e d ha facoltà di eleggere uno o più Vice-
President i, che durano in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio.
13.2. Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento. Inoltre, il consiglio può costituire al proprio interno uno o più comitati co n funzioni propositive, consultive o di controllo.
13.3. Il Consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali , condirettori e vice-direttori stabilendone i relativi poteri , nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
13.4. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione , ai Vice -Presidenti ed agli Amministratori Delegati .
La rappresentanza spetta, altresì, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.
Articolo 1 4 - Convocazione e adunanze 14.1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell’Unione Europea o in Svizzera o nel Regno Unito, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da qualsiasi consigliere in carica o dal co llegio sindacale.
14.2. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o , in sua assenza o impedimento, da uno dei Vice-President i o, in caso di assenza o impedimento di questi ultimi , da uno degli Amministratori Delegati , con avviso da inviarsi - mediante lettera o posta elettronica con prova del ricevimento - a ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l’adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione
19 può essere effettuata almeno 24 (ventiquattro ) ore prima di quello fissato per l’adunanza. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri ed i sindaci effettivi in carica.
14.3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche unicamente con utilizzo di mezzi di telecomunicazione , a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di per cepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (i ii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti .
Articolo 1 5 - Poteri e deliberazioni 15.1. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dal presente statuto all’assemblea.
15.2. Il Consiglio di Amministrazione , ai sensi dell’art. 2365, comma 2, del codice civile è anche competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell’assemblea nonché i poteri allo stesso attribuiti dall’art. 7.3 dello Statuto : (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie, in Italia e all’estero ; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusioni e scissioni, nei casi previsti dalla legge. Sono altresì riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, ai sensi della disciplina di vigilanza applicabile alle imprese madri nell’UE di gruppi di imprese di investimento, le decisioni concernenti l’assunzione e la cessione di p artecipazioni modificative della composizione del Gruppo nonché la determinazione dei criteri per la direzione e coordinamento delle società appartenenti al Gruppo e per l’attuazione della disciplina di vigilanza.
15.3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal suo Presidente o,
20 in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi , la riunione è presieduta dall’amministratore eletto dai presenti.
15.4. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti ; in caso di parità di voti preva rrà la volontà espressa da chi presiede la riunione . I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
Articolo 1 6 - Remunerazione 16.1. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell’esercizio delle loro funzioni. L’assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso e un’indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa nei limiti delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili .
16.2 La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi il Presidente, i Vice -Presidenti, gli Amministrator i Delegat i, nonché i membri del Consiglio cui sono affidate speciali mansioni e i componenti del comitato esecutivo, è stabilita, ai sensi dell’art. 2389, terzo comma, c odice civile, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nonché sentita la proposta del comitato all’uopo eventualmente costituito al suo interno, nel rispetto delle politiche di remunerazione e incentivazione determinate dall’ assemblea .
16.3 L’assemblea può determinare , ai sensi dell’art. 2389, comma 3 del codice civile, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.
Collegio Sindacale e revisione legale dei conti Articolo 1 7 - Collegio Sindacale 17.1. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.
21 17.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge e regolamentari applicabili .
17.3. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
17.4. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche unicamente mediante utilizzo di mezzi di telecomunicazione , a condizione che: (i) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione e (ii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione .
Articolo 1 8 - Nomina e sostituzione dei sindaci 18.1. La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste che recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente ; i nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere . Le liste , sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dall e disposizioni di legge e regolamentari applicabili . Le liste che conteng ono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno altresì includere un numero di candidati d i genere diverso in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
18.2. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
18.3. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento di presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno
22 pari alla quota determinata ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili. La titolarità della quota minima di partecipazione ai sensi di quanto precede dovrà essere comprovata tramite una certificazione rilasciata dall’intermediario da prodursi al momento del deposito della lista stessa (o comunque nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili) .
18.4. Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni di cui al presente art. 1 8 sono considerate come non presentate.
18.5. Risult ano eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati , neppure indirettamente , con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ; il candidato di quest’ultima lista assume la carica di presidente del collegio sindacale. Risult ano eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica di sindaco supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e , ove indicato, il primo candidato alla carica di sindaco supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati , neppure indirettamente , con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In mancanza di indicazione di un candidato alla carica di sindaco supplente nella lista risultata seconda per numero di voti, anche il secondo sindaco supplente verrà tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
18.6 Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
18.7 Nel caso di presentazione di un’unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l’assemblea ordinaria.
18.8 Qualora ad esito delle votazioni, il collegio sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili , il candidato del genere più rappresentato , eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei
23 precedenti paragrafi della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato in ordine progressivo non eletto della lista risultata seconda per numero di voti . A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che il collegio sindacale risulti composto in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi , fermo restando che, q ualora l a suddett a procedur a non assicuri la nomina del numero minimo di sindaci , come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili , la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti .
18.9. Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l’assemblea delibera secondo le maggioranze di legge .
18.10. In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall’incarico di un sindaco effettivo, subentra, fino alla prima successiva assemblea, il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, oppure, ove il sindaco effettivo da sostituire appartenga alla lista che è risultata seconda per numero di voti e non sia presente un sindaco supplente tratto da quest’ultima, o non sia così r ispettato il numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il sindaco supplente appartenente alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Quando , successivamente al predetto subentro, l’assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l’integrazione del collegio sindacale , si procede come segue: (i) qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci appartenenti alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi; (ii) qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla lista che è risultata seconda per numero di voti , l’assemblea li sostituisce con votazione a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui apparteneva il sindaco da sostituire. Qualora l’applicazione della procedur a di cui alla lett. (ii) non consent a per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci appartenenti alla lista che è risultata seconda per numero di voti, ovvero qualora non venisse così rispettato il numero minimo di sindaci del genere meno
24 rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l’assemblea provvederà con votazione con le maggioranze di legge, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi. I nuovi sindaci nominati decadono insieme con quelli in carica .
18.11. L’assemblea ordinaria dei soci provvederà , all’atto della nomina , alla determinazione del compenso da corrispondere ai sindaci effettivi e a quant’altro necessario ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti .
18.12. La procedura del voto di lista di cui al presente art. 18 si applica unicamente nell’ipotesi di rinnovo dell’intero collegio sindacale.
Articolo 19 - Revisione legale dei conti 19.1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge iscritta nell'apposito registro .
Articolo 20 - Redazione dei documenti contabili societari 20.1. Ove richiesto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione - previo parere obbligatorio, ma non vincolante, del Collegio Sindacale - nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili , scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato esperienza in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate o ppure in una società con capitale sociale non inferiore a un milione di euro o in una società che fornisca servizi di natura finanziaria .
20.2. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili .
Articolo 2 1 - Operazioni con parti correlate 21.1 Gli organi della Società a ciò preposti approvano le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia.
25 21.2 Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l’esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Bilancio, utili, scioglimento, rinvio Articolo 22 - Bilancio e utili 22.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
22.2. L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci , o altrimenti destinato, secondo quanto deliberato dall’assemblea.
22.3. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità e nei limiti di legge.
Articolo 2 3 - Scioglimento 23.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e assume le ulteriori delibera zioni previste dalla legge .
Articolo 2 4 - Rinvio 24.1. Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari applicabili .