Statuto Enel S.p.A. aggiornato con evidenza delle modifiche – Determinazione del 30 settembre 2026

STATUTO ENEL S.p.A.

2 Nota Introduttiva

Testo approvato dall’Assemblea straordinaria del 21 maggio 2004, quale

modificato:

- dal Consiglio di Amministrazione del 21 ottobre 2004 (mediante interventi correttivi ed integrativi degli articoli 6.2, 15.1, 18.1, 21.1, 22.2);

- dal Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2005 (mediante inserimento dell’articolo 5.8, ora 5. 5);

- dalla Assemblea straordinaria del 26 maggio 2005 (mediante interventi correttivi ed integrativi degli articoli 5 e 14.3);

- dalla Assemblea straordinaria del 26 maggio 2006 (mediante interventi correttivi ed integrativi dell’articolo 5 e inserimento dell’articolo 20.4 , ora

20.5);

- dal Consiglio di Amministrazione dell’11 aprile 2007 (mediante interventi correttivi ed integrativi dell’articolo 25.2 e 25.5);

- dalla Assemblea straordinaria del 25 maggio 2007 (mediante interventi correttivi ed integrativi degli articoli 5, 14.3, 14.5 e 20.4 , ora 20.5 );

- dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2007 (mediante interventi correttivi ed integrativi dell’articolo 25.1 e 25.2) ;

- dalla Assemblea straordinaria dell’11 giugno 2008 (mediante interventi correttivi ed integrativi dell’articolo 5);

- dal Consiglio di Amministrazione del 3 febbraio 2009 (mediante interventi correttivi ed integrativi dell’articolo 9.2) ;

- dalla Assemblea straordinaria del 29 aprile 2009 (mediante interventi correttivi ed integrativi dell’articolo 5);

- dal Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2009 (mediante interventi correttivi ed integrativi dell’articolo 5) ;

- dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2009 (mediante interventi correttivi ed integrativi dell’articolo 5) ;

- dall’Assemblea straordinaria del 29 aprile 2010 ( mediante interventi correttivi ed integrativi degli articoli 9.2, 13.2 e 14.3, e introduzione dell’articolo 31.1) ;

- dal Consiglio di Amministrazione del 21 ottobre 2010 ( mediante interventi correttivi ed integrativi degli articoli 10.1, 11.1, 14.3 e 25.2 e soppressione dell’articolo 31.1) ;

- dall’Assemblea straordinaria del 29 aprile 2011 (mediante introduzione degli articoli 11.3 e 20.3 e interventi correttivi e integrativi degli articoli 13.1 e 13.2) ;

- dall’Assemblea straordinaria del 30 aprile 2012 (mediante interventi correttivi e integrativi degli articoli 14.3, 14.5, 25.1 e 25.2 e introduzione

dell’articolo 31);

- dall’Assemblea straordinaria del 22 maggio 2014 (mediante interventi correttivi e integrativi degli articoli 13.2 e 14.3 e introduzione dell’articolo

14-bis);

- dal Con siglio di Amministrazione del 30 luglio 201 4 (mediante interventi correttivi degli articoli 5.4, 5.5, 5.6, 5.7, 5.8, 5.9, 6.2, 14.1, 14.3, 14.5, 15.1, 17.1, 18.1, 18.2, 21.1 e 22.2) ;

3 - dall’Assemblea straordinaria del 28 maggio 2015 (mediante intervent i correttivi e integrativi dell’articolo 14-bis);

- dall’Assemblea straordinaria dell’11 gennaio 2016 e dall’Atto di scissione parziale non proporzionale di Enel Green Power S.p.A. in favore di Enel S.p.A. del 25 marzo 2016 (mediante interventi correttivi dell’articolo 5) ;

- dall’Assemblea straordinaria del 26 maggio 2016 (mediante intervent i correttivi e integrativi dell’articolo 14.3);

- dall’Assemblea straordinaria del 24 maggio 2018 (mediante soppressione dell’art. 31 e introduzione dell’articolo 21.3);

- dall’Assemblea straordinaria del 22 maggio 2025 (mediante interventi correttivi e integrativi degli articoli 5.1, 16.2 e 25.4 e introduzione dell’articolo 5.4 );

- dall’Assemblea straordinaria del 12 maggio 202 6 (mediante introduzione dell’articolo 5.5 );

- dall’Amministratore Delegato con Determinazione del 30 settembre 2026 (mediante interventi correttivi dell’art. 5.1 e soppressione dell’articolo 5. 4).

4 TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

1.1 La Società ha la denominazione: “ENEL - Società per azioni” ed è regolata dalle norme del presente statuto.

Articolo 2

2.1 La Società ha sede legale in Roma.

Articolo 3

3.1 La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell’assemblea degli azionisti.

TITOLO II

OGGETTO DELLA SOCIETA’

Articolo 4

4.1 La Società ha per oggetto l’assunzione e la gestione di partecipazioni ed interessenze in società ed imprese italiane o straniere, nonché lo svolgimento, nei confronti delle società ed imprese controllate, di funzioni di indirizzo strategico e di coordinamento sia dell’assetto industriale che delle attività dalle stesse esercitate.

La Società, attraverso società partecipate o controllate, opera in particolare:

a) nel settore dell’energia elettrica, comprensivo delle attività di produzione, importazione ed esportazione, distribuzione e vendita, nonché di trasmissione nei limiti delle normative

vigenti;

b) nel settore energetico in generale, comprensivo dei combustibili, nel settore idrico ed in quello della tutela dell’ambiente;

c) nei settori delle comunicazioni, telematica ed informatica e dei servizi multimediali ed

interattivi;

d) nei settori delle strutture a rete (energia elettrica, acqua, gas, teleriscaldamento, telecomunicazioni) o che offrano comunque servizi urbani sul territorio;

e) in altri settori:

- aventi comunque attinenza o contiguità con le attività svolte nei settori sopra

considerati;

- che consentano una migliore utilizzazione e valorizzazione delle strutture, risorse e competenze impiegate nei settori sopra considerati quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: editoriale, immobiliare e dei servizi alle imprese;

- che consentano una proficua utilizzazione dei beni prodotti e dei servizi resi nei settori sopra considerati;

f) nello svolgimento di attività di progettazione, costruzione, manutenzione e gestione di impianti; attività di produzione e vendita di apparecchiature; attività di ricerca,

5 consulenza ed assistenza; nonché attività di acquisizione, vendita, commercializzazione e “trading” di beni e servizi, attività tutte riferite ai settori di cui alle precedenti lettere a), b), c), d).

4.2 La Società può altresì svolgere direttamente, nell’interesse delle società partecipate o delle controllate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all’attività propria o a quelle delle partecipate o controllate medesime.

A tal fine la Società provvede in particolare:

• al coordinamento delle risorse manageriali delle società partecipate o controllate, da attuare anche mediante idonee iniziative di formazione;

• al coordinamento amministrativo e finanziario delle società partecipate o controllate, compiendo in loro favore ogni opportuna operazione, ivi inclusa la concessione di finanziamenti nonché, più in generale, l’impostazione e la gestione dell’attività finanziaria

delle medesime;

• alla fornitura di altri servizi in favore delle società partecipate o controllate in aree di specifico interesse aziendale.

4.3 Per il conseguimento dell’oggetto sociale la Società può altresì compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa quali, a titolo esemplificativo: la prestazione di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali e quant’altro collegato all’oggetto sociale o che consenta una migliore utilizzazione delle strutture e/o risorse proprie e delle partecipate o controllate, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dei servizi di investimento così come definiti dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle attività di cui all’art. 106 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 in quanto esercitate anch’esse nei confronti del pubblico.

TITOLO III

CAPITALE – AZIONI – RECESSO – OBBLIGAZIONI

Articolo 5

5.1 Il capitale sociale è di euro 10.166.679.946 ,00, rappresentato da n.

9.937.548.896 10.166.679.946 azioni ordinarie prive del valore nominale .

5.2 Le azioni sono nominative e ogni azione dà diritto ad un voto.

5.3 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.

5.4 Abrogato .L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 22 maggio 2025 ha approvato l’annullamento di massime n. 500.000.000 azioni proprie Enel eventualmente acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie con finalità di riconoscere agli azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi approvato dall’Assemblea medesima, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all’Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ad eseguire tale annullamento, in unica soluzione o con più atti in via frazionata, entro il 22 novembre 2026, nonché ad aggiornare di conseguenza il numero di azioni indicate al paragrafo 1 del presente articolo e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all’abrogazione del presente paragrafo.

5.5 L’Assemblea straordinaria degli azionisti del 12 maggio 2026 ha approvato l’annullamento di massime n. 200.000.000 azioni proprie Enel eventualmente acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie con finalità di riconoscere agli azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi approvato dall’Assemblea

6 medesima, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all’Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ad eseguire tale annullamento, in unica soluzione o con più atti in via frazionata, entro il 12 novembre 2027, nonché ad aggiornare di conseguenza il numero di azioni indicate al paragrafo 1 del presente articolo e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all’abrogazione del presente paragrafo.

Articolo 6

6.1 Ai sensi dell'art. 3 del decreto -legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474, nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla legge.

Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.

Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art.

2359, comma 3, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona ed in genere da soggetti interposti.

Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell’art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.

Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Articolo 7

7.1 Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto dall’art. 7.2.

7.2 Non compete il diritto di recesso nei casi di:

a) proroga del termine di durata della Società;

b) introduzione, modifica o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

7

Articolo 8

8.1 L’emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.

TITOLO IV

ASSEMBLEA

Articolo 9

9.1 Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia.

9.2 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale , ovvero entro centottanta giorni, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della Società.

Articolo 10

10.1 La legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.

Articolo 11

11.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente .

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell’apposita sezione del sito internet della Società indicata nell’avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l’avviso stesso si riferisce.

Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

11.2 Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell’assemblea ordinaria della Società.

11.3 Il consiglio di amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee , che coloro ai quali spetta la legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto possano partecipare all’assemblea con mezzi elettronici. In tal caso, l’avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

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Articolo 12

12.1 L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l’assemblea elegge il proprio presidente.

12.2 Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori.

Articolo 13

13.1 Salvo quanto previsto dall’art. 20.2, l'assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge , nonché su quelli previsti dall’art. 20.3 .

13.2 L’assemblea, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si svolge di regola in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l’opportunità e dandone espressa indicazione nell’avviso di convocazione, che sia l’assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni. Le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi , fermo il rispetto delle maggioranze specificamente previste dall’art. 20.3.

13.3 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 14

14.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a nove. L'assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti.

14.2 Il consiglio di amministrazione è nominato per un periodo fino a tre esercizi ed è rieleggibile.

14.3 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal consiglio di amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione dell’assemblea, in modo da garantire una composizione del consiglio di amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente .

9 Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento .

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per le rispettive cariche.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi (la “ Lista di Maggioranza ”) vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;

b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste (le “Liste di Minoranza ”); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l’ordine progressivo indicato in tale Lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la “ Prima Lista di Minoranza ”) in relazione alla capienza di tale Lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle Liste stesse.

10 Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall’assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d) ;

c) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;

c-bis) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un’unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall’assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo punto d) e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione.

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l’equilibrio tra i generi, l’operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;

c-ter) al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione

degli eletti;

d) per la nomina di amministratori, che per qualsiasi ragione non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l’assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge , nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero consiglio di amministrazione.

14.4 L’assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, sempre entro i limiti di cui al precedente 14.1, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadono con quelli in carica.

14.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l’ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l’amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge , nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene

11 meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall’assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Articolo 14 -bis 14-bis.1 Costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore l’emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluno dei delitti previsti:

a) dalle norme che disciplinano l’attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;

b) dal titolo XI del libro V del codice civile e dal Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267;

c) dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l’economia pubblica ovvero in materia tributaria;

d) dall'articolo 51, comma 3 -bis, del codice di procedura penale nonché dall'articolo 73 del Decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309.

Costituisce altresì causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore l’emissione a suo carico di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.

14-bis.2 Abrogato.

14-bis.3 Abrogato.

14-bis.4 Fermo restando quanto previsto dai precedenti commi, l’amministratore delegato che sia

sottoposto:

a) ad una pena detentiva o b) ad una misura cautelare di custodia cautelare o di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui all’articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione, decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli.

Analoga decadenza si determina nel caso in cui l’amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del consiglio di amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.

14-bis.5 Ai fini del presente articolo, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato.

14-bis.6 Ai fini dell’applicazione del presente articolo, il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

Articolo 15

12 15.1 Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea, elegge fra i suoi membri un presidente; può eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.

15.2 Il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 16

16.1 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell’avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente lo giudichi necessario. Il consiglio può essere altresì convocato nei modi previsti dall’art. 25.5 del presente statuto.

Il consiglio di amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno due consiglieri - o da uno se il consiglio è composto da tre membri - per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.

16.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.

16.3 Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve. Il consiglio di amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni.

Articolo 17

17.1 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in sua assenza od impedimento, dal vice presidente, se nominato. In mancanza anche di quest’ultimo, sono presiedute dal consigliere più anziano di età.

Articolo 18

18.1 Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

18.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Articolo 19

19.1 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.

19.2 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario.

13 Articolo 20 20.1 La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.

20.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare circa:

a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;

b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;

e) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

20.3 Ai sensi della procedura per la discip lina delle operazioni con parti correlate adottata dalla

Società:

a) l’assemblea ordinaria, ai sensi dell’art. 2364, comma 1, n. 5) del codice civile, può autorizzare il consiglio di amministrazione a compiere operazioni con parti corre late di maggiore rilevanza, che non rientrano nella competenza dell’assemblea , nonostante il parere negativo del comitato parti correlate, a condizione che, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l’assemblea delibe ri anche con il voto favorevole di almeno la metà dei soci non correlati votanti. In ogni caso il compimento delle suddette opera zioni è impedito solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% del capitale sociale con diritto di voto;

b) nel caso in cui il consiglio di amministrazione intenda sottoporre all’approvazione dell’assemblea un’op erazione con parti correlate di maggio re rilevanza, che rientra nella competenza di quest’ultima, nonostante il parere negativo del comitato parti correlate, l’operazione può essere compiuta solo qualora l’assemblea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui alla precedente lettera a);

c) il consiglio di amministrazione ovvero gli organi delegati possono deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla procedura e nel rispetto delle condizioni ivi indicate, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell’assemblea , né debbano essere da questa autorizzate.

20.4 Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al collegio sindacale - con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

20.5 Il consiglio di amministrazione nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del collegio sindacale.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

14 a) funzioni dirigenziali nello svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della

Società; ovvero

b) attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione Europea; ovvero c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o

contabili; ovvero

d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore finanziario o contabile.

Articolo 21

21.1 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all’art. 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad uno dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il consiglio, su proposta del presidente e d’intesa con l’amministratore delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del consiglio di amministrazione.

21.2 Rientra nei poteri dell’amministratore delegato conferire, nell’ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

21.3 Il consiglio di amministrazione può inoltre istituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e/o consultive, di cui approva i rispettivi regolamenti organizzativi che ne disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di svolgimento delle riunioni.

Nel valutare l’opportunità di istituire tali comitati, di cui nomina i componenti determinandone la remunerazione, il consiglio di amministrazione tiene conto dell’esigenza di assicurare che il sistema di governo societario di Enel sia allineato alle previsioni della normativa vigente, alle raccomandazioni formulate da codici di comportamento in materia di governo societario, promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società aderisce, nonché alle migliori pratiche nazionali ed internazionali.

Articolo 22

22.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano sia al presidente sia all’amministratore delegato e, in caso di assenza o impedimento del primo, al vice presidente se nominato. La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell’assenza o dell’impedimento del presidente.

22.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 23

23.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall’assemblea. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell’assemblea.

15 23.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.

Articolo 24

24.1 Il presidente:

a) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell’art. 22.1;

b) presiede l’assemblea ai sensi dell’art. 12.1;

c) convoca e presiede il consiglio di amministrazione ai sensi degli artt. 16, 17.1; ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i

consiglieri;

d) verifica l’attuazione delle deliberazioni del consiglio.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 25

25.1 L’assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L’assemblea elegge altresì tre sindaci supplenti.

I componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall’art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti all’ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l’economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti l’energia in generale, le comunicazioni, la telematica e l’informatica, le strutture a rete.

Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

25.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall’assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere .

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

16 Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti . Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dall’art. 14.3, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell’intero collegio sindacale, l’assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dall’art. 1, comma 1, del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 nonché il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi .

La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall’art. 14.3, lett. b); in caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente anch’egli nominato con le modalità previste dall’art. 14.3, lett. b).

In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti , subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l’altro sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l’ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

25.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

25.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.

25.5 Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l’assemblea ed il consiglio di amministrazione. I relativi poteri possono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio in caso di convocazione dell’assemblea, e da almeno un membro del collegio in caso di convocazione del consiglio di amministrazione.

TITOLO VII

BILANCI E UTILI

Articolo 26

26.1 L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

17 26.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.

26.3 Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell’esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

Articolo 27

27.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

Articolo 28

28.1 In caso di scioglimento della Società, l’assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

TITOLO IX

NORME TRANSITORIE E GENERALI

Articolo 29

29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.

Articolo 30

30.1 La Società continua a svolgere tutte le attività che - in base al decreto legislativo 16 marzo 1999, n. 79, pubblicato sulla G.U. n. 75 del 31 marzo 1999 - risultano ad essa provvisoriamente affidate in attesa dell’attribuzione ad altri soggetti secondo le previsioni del decreto legislativo medesimo.

Articolo 31

31.1 Abrogato .

31.2 Abrogato .