Statuto

Statuto | Phynwire

Versione testo

STATUTO

1 STATUTO

TITOLO I

COSTITUZIONE – OGGETTO – SEDE – DURATA

Articolo 1

1. È costituita una Società per azioni sotto la denominazione di: "FinecoBank Banca Fineco S.p.A." o in forma abbreviata "FinecoBank S.p.A.", ovvero "Banca Fineco S.p.A.", ovvero "Fineco Banca S.p.A.".

Articolo 2

1. La Società ha sede legale in Milano.

2. Essa potrà, per il miglior conseguimento dell’oggetto sociale, istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie, Sportelli e Rappresentanze, comunque denominate.

Articolo 3

1. La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e può essere prorogata o anticipata per deliberazione dell'Assemblea dei soci.

Articolo 4

1. La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme e con ogni modalità inclusa quella informatica e multimediale, in Italia e all’estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. A tal fine essa può, con l'osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti dalle applicabili e vigenti disposizioni di legge e regolamentari, operando sul mercato dell'intermediazione finanziaria e creditizia e con ogni modalità inclusa quella informatica e multimediale, anche attraverso l’offerta fuori sede e la distribuzione multimediale di servizi e di prodotti, nelle medesime forme e modalità. La società può altresì compiere ogni altra attività e/o operazione strumentale o connessa, necessaria od utile al raggiungimento dello scopo sociale e svolgere, in genere, qualsivoglia altra attività che sia dalla legge riservata o consentita alle imprese autorizzate all’esercizio dell’attività bancaria.

2. La Società può inoltre emettere obbligazioni, in conformità alle vigenti disposizioni normative.

Può, altresì, emettere obbligazioni convertibili in proprie azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni (warrant), egualmente in conformità alle vigenti disposizioni normative. Può infine assumere partecipazioni in Italia e all’estero.

3. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario FinecoBank, ai sensi dell’art. 61 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del Gruppo.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE – AZIONI - OBBLIGAZIONI

Articolo 5

1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 201.923.898,99 , diviso in numero 611.890.603 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna.

2. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci, con emissione

2 di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.

In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato di quelle già in circolazione e che ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

3. Le azioni ordinarie sono nominative.

4. Le azioni sono indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi della legge.

5. L’Assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società in ottemperanza alla normativa vigente.

6. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro Soci.

7. La qualità di azionista implica l’accettazione incondizionata dell’atto costitutivo e dello statuto.

8. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sen si dell’art . 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020, per un importo massimo di Euro 174.234,39 (da imputarsi interamente a capitale per Euro 0,33 per azione , pari al valore nominale unitario ), con l’emissione di massime 527.983 nuove azioni ordinarie FinecoBank , nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021 per un importo massimo di Euro 36.476,22 con l’emissione di massime 110.534 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2020.

65.749 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del Cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2020, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 629,64 corrispondenti a n. 1.908 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

37.918 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

32.775 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

3 febbraio 2026, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 8.681,64 corrispondenti a n. 26.308 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

9. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell’art. 2349 Cod. civ. , anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021, per un importo massimo di Euro 143.131,89 (da imputarsi interamente a capitale), con l’emissione di massime 433.733 nuove azioni ordinarie FinecoBank ; ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2022 per un importo massimo di Euro 35.671,35 con l’emissione di massime 108.095 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2021.

64.324 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del Cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2021, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 887,70 corrispondenti a n. 2.690 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

33.128 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

30.438 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

10. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell’art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021, per un importo massimo di Euro 283.511,58, con l’emissione di massime 859.126 nuove azioni ordinarie FinecoBank, ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 29 aprile 2026 per un importo massimo di Euro 99.021,12 con l’emissione di massime 300.064 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai beneficiari del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021 –2023 al fine dell’esecuzione dello stesso.

88.131 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

4 Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del Cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2021, ha deliberato, in data 5 febbraio 2025, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 60.900,51 corrispondenti a n.

184.547 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del Cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2021, ha deliberato, in data 5 febbraio 2026, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 51.450,30 corrispondenti a n. 155.910 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell’art. 2349 Cod. civ. , anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2022, per un importo massimo di Euro 120.976,02 (da imputarsi interamente a capitale), con l’emissione di massime 366.594 nuove azioni ordinarie FinecoBank, ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 27 aprile 2023 per un importo massimo di Euro 27.921,96 con l’emissione di massime 84.612 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2022.

59.246 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del Cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2022, ha deliberato, in data 5 febbraio 2025, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 1.089,33 corrispondenti a n. 3.301 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del Cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2022, ha deliberato, in data 5 febbraio 2026, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 9.647,88 corrispondenti a n. 29.236 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell’art. 2349 Cod. civ. , anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 27 aprile 2023, per un importo massimo di Euro 177.097,47 (da imputarsi interamente a capitale), con l’emissione di massime 536.659 nuove azioni ordinarie FinecoBank , ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 24 aprile 2024 per un importo massimo di Euro 39.933,30 con l’emissione di massime 121.010 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2023.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del Cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 27 aprile 2023, ha deliberato, in data 5 febbraio 2025, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 25.463,46 corrispondenti a n.

77.162 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

5 Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del Cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 27 aprile 2023, ha deliberato, in data 5 febbraio 2026, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 1.833,48 corrispondenti a n. 5.556 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

13. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell’art. 2349 Cod. civ. , anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 24 aprile 2024, per un importo massimo di Euro 200.566,74 , con l’emissione di massime 607.778 nuove azioni ordinarie FinecoBank, ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 29 aprile 2025 per un importo massimo di Euro 42.754,47 con l’emissione di massime 129.559 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2024.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del Cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 24 aprile 2024, ha deliberato, in data 5 febbraio 2026, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 22.385,22 corrispondenti a n.

67.834 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

14. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 24 aprile 2024, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 460.286,64 (da imputarsi interamente a capitale), con l’emissione di massime 1.394.808 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale del Gruppo FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024 –2026 per dipendenti.

15. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell’art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 29 aprile 2025, per un importo massimo di Euro 154.106,37, con l’emissione di massime 466.989 nuove azioni ordinarie FinecoBank, ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 29 aprile 2026 per un importo massimo di Euro 32.552,85 con l’emissione di massime 98.645 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2025.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 6

1. L’Assemblea degli azionisti, regolarmente costituita, è l’organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale.

2. L’Assemblea si riunisce in sede ordinaria o in sede straordinaria, a norma di legge e può essere tenuta presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell’avviso di convocazione, purché

6 nell’ambito del territorio dello stato italiano.

3. Le modalità di funzionamento dell’Assemblea sono stabilite da apposito Regolamento.

4. L’Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all’anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza.

5. In particolare, l’Assemblea Ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

6. Inoltre l’Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che la proposta potrà ritenersi validamente approvata:

• con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l’Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;

• con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l’Assemblea è costituita.

7. All’Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull’attuazione delle politiche di remunerazione.

8. L’Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente.

Articolo 7

1. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente, anche regolamentare.

2. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi eserciti il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto.

3. Nei casi previsti dalla legge, gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta dalla normativa applicabile, hanno diritto di chiedere la convocazione dell’Assemblea.

4. La facoltà di integrazione dell’ordine del giorno e quella di presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno possono essere esercitate – nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente – da tanti soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno la frazione del capitale sociale prevista dalla normativa di volta in volta vigente e applicabile.

5. L’Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l’Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste della normativa vigente.

Articolo 8

7 1. Possono partecipare all'Assemblea coloro che hanno diritto al voto e per i quali sia pervenuta da parte dell’intermediario che tiene i relativi conti la comunicazione alla Società nei termini previsti dalla normativa vigente.

2. Se indicato nell’avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all’Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell’avviso stesso.

3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente.

4. La delega di voto potrà essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell’avviso di convocazione, ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

Articolo 9

1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.

Articolo 10

1. L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente Vicario o dall’altro Vice Presidente, se nominati. In caso di assenza o impedimento di questi ultimi, l’Assemblea è presieduta da un Amministratore o da un Socio designato dagli intervenuti.

2. Il Presidente dell’Assemblea ha pieni poteri per regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e dal Regolamento Assembleare.

3. Il Presidente è assistito da un Segretario, designato tra gli intervenuti, anche in persona di un non socio, dalla maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso.

Articolo 11

1. Per la validità di costituzione dell’Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, in ogni grado di convocazione, come pure per la validità delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

Articolo 12

1. I verbali dell'Assemblea sono redatti e firmati dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario, quando non siano redatti da Notaio. Le copie o gli estratti dei verbali, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, da chi ne fa le veci o dal Segretario, fanno piena prova.

TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 13

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 9 (nove ) e non superiore a 13 (tredici). La composizione del Consiglio deve

8 assicurare l’equilibrio tra i generi.

2. I membri del Consiglio devono essere idonei allo svolgimento dell’incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto per l’espletamento dell’incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate nei mercati regolamentati.

3. Inoltre, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere , oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate tempo per tempo vigente.

4. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all’atto della nomina; scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

5. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione nonché tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei componenti in carica , previa istruttoria del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine ; la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione deve contenere un numero minimo di candidati pari a quello indicato nella proposta presentata dal medesimo Consiglio di Amministrazione, maggiorato di un terzo, con approssimazione all’unità più prossima qualora dall’applicazione della maggiorazione non risulti un numero intero di candidati .

6. Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto , fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista, anche contenente un numero di candidati inferiore a 3 (tre), deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza . In deroga a quanto precede, nel caso di presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione, ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 2 (due) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati (ovvero la metà per le liste contenenti 2 (due) candidati) sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista presentata dai soci, anche contenente un solo candidato , deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza .

7. Le liste presentate dagli azionisti devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell’avviso di convocazione che consentano l’identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a dispo sizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente comma 5 dovrà

9 essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte entro il quarantesimo giorno precedente a quello fissato per l’Assemblea.

8. Ogni soggetto legittimato (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

9. Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

10. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato al precedente comma 7, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:

- per gli azionisti, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

- un’informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;

- la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l’incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la carica dallo statuto e dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari e l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 3 , secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza .

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

11. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

12. Fatti salvi i casi di cui ai successivi commi 13 e 14, a lla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne , a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato:

a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l’ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di

voti,

a.2) qualora siano presentate 3 (tre) o più liste, 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l’ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti

10 qualunque sia la percentuale di voti ottenuta, mentre 1 (uno) Amministratore sarà tratto secondo l’ordine progressivo dalla terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in assemblea, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte della lista risultata terza per numero di voti si applicherà il meccanismo previsto dal precedente paragrafo a.1);

b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei consiglieri da eleggere;

c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto . In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

d) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l’Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera c); in caso di parità di voti fra liste o candidati , l’Assemblea procede a votazione di ballottaggio fra i medesimi al fine di stabilirne la

graduatoria;

e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista.

Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera e) non siano individuati idonei sostituti, l’Assemblea delibera a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni ). In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

13. In deroga a quanto previsto dal precedente comma 12, nel caso in cui venga presentata la lista da parte del Consiglio di Amministrazione e la stessa risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come

segue:

a) alle minoranze sono assegnati seggi in Consiglio per un ammontare complessivo pari al venti per cento del totale dei componenti dello stesso organo, con arrotondamento per eccesso all’unità superiore qualora dall’applicazione della quota di riparto indicata non risulti un numero intero di componenti da assegnare alle minoranze. I seggi di competenza delle minoranze, così come sopra definiti, sono poi ripartiti secondo le seguenti modalità:

a.1) qualora le prime due liste di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con la lista del Consiglio, come risultate dai consensi raccolti in assemblea, ottengano complessivamente non più del venti per cento del totale dei voti espressi, alla ripartizione dei seggi di competenza delle minoranze concorrono tali prime due liste di minoranza

11 proporzionalmente ai voti dalle medesime ottenuti, come segue. Tali voti, precisamente, sono successivamente divisi per uno, due, tre e così via. I quozienti in tal modo ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine in cui sono elencati nelle medesime. I quozienti così attribuiti ai candidati di dette liste vengono disposti in un’unica graduatoria decrescente. Risultano eletti, fino al numero complessivo degli amministratori di competenza delle minoranze da eleggere, coloro che hanno ottenuto i risultati più alti. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) . Nel caso in cui consti un’unica lista di minoranza (e la medesima non abbia ottenuto più del venti per cento del totale dei voti espressi), gli amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista;

a.2) qualora le prime due liste di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con la lista del Consiglio, come risultate dai consensi raccolti in assemblea, ottengano complessivamente più del venti per cento del totale dei voti espressi in assemblea, i seggi di competenza delle minoranze sono ripartiti - proporzionalmente ai voti rispettivamente ottenuti - tra le liste di minoranza che abbiano conseguito una percentuale di voti non inferiore al tre per cento dei voti espressi in assemblea, con la precisazione che a tali liste devono essere assegnati proporzionalmente anche i voti ottenuti da quelle che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al tre per cento. Ai fini della ripartizione trovano applicazione il meccanismo dei quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui alla precedente lettera a.1) . Inoltre , anche in tal caso, laddove consti un’unica lista di minoranza (e la medesima abbia ottenuto più del venti per cento del totale dei voti espressi), gli amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista;

b) i restanti seggi in Consiglio sono attribuiti alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, secondo le seguenti modalità:

(i) l’assemblea procede a un’ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;

(ii) i suddetti candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto, dal più alto al più basso;

(iii) risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei seggi da assegnare alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;

(iv) in caso di parità tra candidati si procede in base all’ordine progressivo con il quale i medesimi sono elencati nella lista. Tale criterio trova applicazione anche per i candidati che ugualmente non ricevano suffragi;

c) nel caso in cui le liste di minoranza che abbiano diritto al riparto non presentino un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Consiglieri che dalle medesime devono essere rispettivamente eletti secondo i meccanismi indicati sotto la lettera a), i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste di minoranza (aventi diritto al riparto) applicando i quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui alla precede nte lettera a.1) fino al completamento del numero di Consiglieri da eleggere. Qualora neppure in tale modo sia possibile individuare i restanti Consiglieri, i medesimi saranno scelti tra i candidati non eletti della lista del Consiglio di Amministrazione secondo l’ordine di cui alla precedente lettera b(ii) o, nei casi e

12 secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), sulla base dell’ordine progressivo con cui sono elencati nella lista;

d) nel caso in cui - sulla base dei criteri sopra riportati - non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, i candidati tratti dalla lista del Consiglio di Amministrazione privi dei requisiti in questione che abbiano ottenuto il minor numero di suffragi nell’ulteriore votazione individuale di cui alla precedente lettera b(i) o, nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), che siano indicati nella lista con il numero progressivo più alto, sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista, secondo l’ordine di cui alla precedente lettera b(ii) o, sempre nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), sulla base del minor numero progressivo con cui sono elencati nella lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare un numero sufficiente di Amministratori aventi le predette caratteristiche, la sostituzione si applicherà alle liste di minoranza (aventi diritto al riparto e dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti), sulla base dei quozienti più alti ai sensi della precedente lettera a.1) ovvero delle ulteriori previsioni di cui alla medesima lettera per i casi di parità, fino a concorrenza del numero dei componenti da sostituire;

e) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera d) non siano individuati idonei sostituti, l’Assemblea delibera a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni). Anche in tale ipotesi saranno sostituiti i candidati inidonei secondo l’ordine previsto dalla precedente lettera d).

Qualora la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione abbia concorso, in conformità al presente comma, al riparto degli amministratori eletti risultando quella che ha riportato il maggior numero di voti in assemblea, il comitato endo -consiliare istituito in materia di controllo interno e gestione dei rischi, nominato dal Consiglio di Amministrazione, è presieduto da un amministratore indipendente individuato fra gli amministratori eletti che non siano stati tratti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione.

14. Nel caso in cui la lista del Consiglio di Amministrazione risulti l’unica ritualmente presentata o l’unica a ricevere voti in assemblea, i Consiglieri da eleggere sono tratti per intero dalla medesima, ferma la necessità di procedere secondo quanto indicato al comma 13 , lettera b) . Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori privi dei requisiti in questione che abbiano ottenuto il minor numero di suffragi nell’ulteriore votazione individuale di cui alla precedente lettera b(i) o, nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b) (iv), che siano indicati nella lista con il numero progressivo più alto, sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista, secondo l’ordine di cui alla precedente lettera b(ii) o, sempre nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), di minor numero progressivo. Qualora neppure in tale modo sia possibile individuare un numero sufficiente di idonei sostituti, l’Assemblea delibera a maggioranza relativa (e dunque se nza tenere conto delle eventuali astensioni ) e saranno sostituiti i candidati inidonei secondo l’ordine che precede.

15. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di idoneità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di indipendenza, rappresentanza delle minoranze (ove applicabile) e di equilibrio tra generi. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto , il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.

16. Per la nomina di Amministratori necessaria per l’integrazione del Consiglio di Amministrazione,

13 l’Assemblea delibera a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni ), assicurando il rispetto dei principi di indipendenza , di rappresentanza delle minoranze (ove applicabile) e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto .

Articolo 14

1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi - salvo diversa durata stabilita dall’Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente ed un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi e - ove lo ritenga opportuno - uno o due Vice Presidenti di cui uno con funzioni vicarie. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dal Vice Presidente Vicario ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall’altro Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento di entrambi i Vice Presidenti, il Presidente è sostituito dall’Amministratore più anziano di età. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio designa chi debba sostituirlo.

Articolo 15

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.

2. Il Consiglio di Amministrazione può nominare, determinandone la durata dell’incarico e le rispettive attribuzioni, un Direttore Generale , un Condirettore Generale ed uno o più Vice Direttori Generali, i quali costituiscono la Direzione Generale, unitamente all’altro Personale alla stessa destinato. Non è consentita la nomina di un Condirettore Generale qualora le cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale siano ricoperte da soggetti distinti .

3. L’Amministratore Delegato oppure – ove questi non sia stato nominato – il Direttore Generale sovrintende alla Direzione Generale.

4. L’Amministratore Delegato assume anche le funzioni e le attribuzioni del Direttore Generale ove quest’ultimo non sia stato nominato.

5. All’Amministratore Delegato, al Direttore Generale e al Condirettore Generale , ove nominati, per quanto di rispettiva competenza spetta curare l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

6. Il Direttore Generale e il Condirettore Generale, ove nominat i, partecipa no alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con facoltà di proposta per quanto di competenza e senza diritto di voto.

7. L’Amministratore Delegato e gli altri amministratori investiti di particolari incarichi nonché il Direttore Generale e il Condirettore Generale, ove nominat i, riferiscono al Consiglio di Amministrazione nei modi e nei termini da questo fissati sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.

Articolo 16

1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia o all’estero, dal Presidente o da chi ne fa le veci, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall’Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Può essere altresì convocato su iniziativa di un Sindaco.

2. La convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14 e può essere effettuata anche con mezzi di telecomunicazione.

3. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi opportuno, le riunioni del

14 Consiglio di Amministrazione possono tenersi mediante l’utilizzo di mezzi di telecomunicazione a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.

4. Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti effettivi del Collegio Sindacale.

5. Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell’articolo 14.

6. Il Presidente può invitare i Vice Direttori Generali ed altri appartenenti al Personale Direttivo a partecipare alle adunanze del Consiglio.

Articolo 17

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l’amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla vigente normativa anche regolamentare e dallo Statuto all’Assemblea dei Soci.

2. Il Consiglio di Amministrazione adotta un Regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto. Tale Regolamento disciplina, fra l’altro, i limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori.

3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione - e non sono delegabili - le delibere riguardanti:

- l’indirizzo generale nonché l’adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società;

- la nomina e la revoca del Direttore Generale, del Condirettore Generale, dei Vice Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

- la valutazione del generale andamento della gestione sociale;

- gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

- la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile;

- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

- l’indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;

- la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni della Banca d’Italia;

- la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di

coordinamento;

- le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

- l’assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d’aziende, nonché le decisioni comportanti investimenti e/o disinvestimenti che modificano la composizione del Gruppo

15 Bancario, fermo restando quanto stabilito dall’art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;

- l’acquisto e la cessione di immobili;

- l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;

- la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo dei rischi e antiriciclaggio;

- l’istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell’articolazione della facoltà di firma, in Italia e all’estero, di Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie, Sportelli e Rappresentanze, comunque denominate, nonché la loro soppressione.

4. Il Consiglio di Amministrazione può delegare poteri all’Amministratore Delegato, al Direttore Generale, al Condirettore Generale, ai Vice Direttori Generali, determinandone limiti e modalità di esercizio, compresa la facoltà di eventuale subdelega. Può infine delegare in via continuativa propri poteri ad altri dipendenti per la gestione corrente della Società – ivi compresi quelli di erogazione del credito - nonché poteri per il compimento di specifiche categorie di atti.

5. Nei soli casi di comprovata urgenza, il Presidente su proposta dell’Amministratore Delegato, del Direttore Generale ovvero del Condirettore Generale, ove nominati, per quanto di competenza, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione, ad eccezione delle materie riservate dalla legge o dallo Statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio medesimo in occasione della prima riunione successiva.

Articolo 18

1. Per la validità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza dei membri in carica.

2. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, esclusi gli astenuti. In caso di parità dei voti, prevale quello di colui che presiede il Consiglio.

Articolo 19

1. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono essere constatate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

2. Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, da chi ne fa le veci o dal Segretario, fanno piena prova.

Articolo 20

1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

2. I compensi del Consiglio di Amministrazione deliberati dall’Assemblea sono ripartiti fra i suoi membri con deliberazione del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il Collegio Sindacale, stabilire le remunerazioni del Presidente, dei Vice Presidenti, dell’Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari carich e, a norma dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

TITOLO V

INFORMATIVA DA PARTE DEGLI ORGANI DELEGATI

Articolo 21

1. Le decisioni assunte dai destinatari di deleghe devono essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, fissate dallo stesso Consiglio.

2. In particolare, gli organi delegati devono riferire sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale - con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse - effettuate dalla Società e dalle sue controllate al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale almeno ogni tre mesi.

TITOLO VI

RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA’

Articolo 22

1. La rappresentanza, anche processuale, della società e l’uso della firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice Presidenti, all’Amministratore Delegato, al Direttore Generale , al Condirettore Generale ed ai Vice Direttori Generali, con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, dipendenti della società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.

2. La rappresentanza processuale comprende, a titolo esemplificativo, la facoltà di promuovere e sostenere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della società, anche mediante la richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o d’urgenza e l’esercizio di azioni esecutive, l’esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge e con ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni.

3. Il Consiglio di Amministrazione può altresì attribuire la rappresentanza e la firma sociale a singoli Amministratori, Dirigenti, Quadri Direttivi e dipendenti della Società e a persone in distacco presso la stessa, nonché a terzi estranei, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità di esercizio.

4. Il Consiglio può inoltre, ove necessario, conferire mandati e procure anche ad estranei alla Società per il compimento di singoli atti o categorie di atti.

TITOLO VII

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 23

1. L’Assemblea ordinaria nomina tre Sindaci Effettivi, fra i quali elegge il Presidente, e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.

2. I Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell’incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di

17 professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto.

I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate tempo per tempo vigente .

Ai fini del possesso del requisito di professionalità, almeno un Sindaco effettivo e uno supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e avere esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri componenti del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità previsti dalla vigente normativa attuativa dell’art. 26 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; ai fini di quanto previsto dalla disciplina attuativa del D.Lgs. 58/1998 sono considerate materie e settori strettamente attinenti all’attività della banca quelli creditizio, finanziario , mobiliare e assicurativo .

3. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l’attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 2. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell’ambito dell’elenco stesso, il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

4. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell’avviso di convocazione che consentano l’identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile).

5. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.

Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

6. Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.

7. Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

8. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata

18 avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

9. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4 i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

10. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

11. All’elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, sono tratti nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco

Supplente;

b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a), risultando eletti - rispettivamente -

Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati della relativa sezione.

12. La Presidenza del Collegio spetta alla persona indicata al primo posto nell’elenco dei Sindaci effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

13. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l’Assemblea delibera per la nomina o l’integrazione a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni ). Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L’Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell’equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

14. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l’ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l’attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l’ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il Sindaco supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L’Assemblea prevista dall’articolo 2401, comma 1, del Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell’equilibrio fra i generi.

In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente.

15. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.

16. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante l’utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di

19 ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

17. L'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun Sindaco ai sensi di legge. I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l’esercizio delle loro funzioni.

Articolo 24

1. Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, ed in particolare all’obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d’Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni di normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

2. Il Collegio Sindacale, fatto salvo ogni più preciso o diverso compito e potere ad esso attribuito dalla normativa primaria e secondaria tempo per tempo vigente, vigila, in particolare, sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, del sistema di gestione e controllo dei rischi nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, sulla revisione legale dei conti annuali, sull’indipendenza della società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria.

TITOLO VIII

BILANCIO, RIPARTO UTILI

Articolo 25

1. L’esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

2. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.

Articolo 26

1. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale, verranno destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti.

2. Il diritto alla percezione del dividendo non esercitato entro i cinque anni successivi al giorno in cui esso fosse divenuto esigibile è prescritto a favore della Società, con imputazione del controvalore al fondo di riserva.

3. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.

4. In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l’Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo la modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.

5. L’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso.

6. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

TITOLO IX

RECESSO

Articolo 27

1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della Società.

TITOLO X

DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI

CONTABILI SOCIETARI

Articolo 28

1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo massimo di tre anni, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso.

2. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità:

caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società.

3. Il Dirigente preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.

4. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

5. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Banca.

6. Il Dirigente preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli Organi Delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.

TITOLO XI

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 29

1. Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le disposizioni normative di tempo in tempo vigenti.

(post Ass 29 06 26)