Comunicato diffuso da B.F. S.p.A. per conto di Arum S.p.A. e Dompé Holdings S.r.l.
LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE
COMUNICAZIONE, IN TUTTO O IN PARTE, È VIETATA IN QUALSIASI PAESE OVE LA
STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA
APPLICABILE
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA CONGIUNTAMENTE DA
ARUM S.P.A. E DOMPÉ HOLDINGS S.R.L. SULLE AZIONI ORDINARIE DI B.F. S.P.A.
COMUNICATO STAMPA
ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) *** * *** RISULTATI DEFINITIVI DELL ’OFFERTA : RAGGIUNTO L’88,057% DEL CAPITALE SOCIALE DI B.F.
S.P.A. QUALE PARTECIPAZIONE AGGREGATA DETENUTA DAGLI OFFERENTI E DALLE PERSONE
CHE AGISCONO DI CONCERTO
L’O FFERTA È DIVENUTA INCONDIZIONATA E IL CORRISPETTIVO SARÀ PAGATO I L 10 LUGLIO 2026
Torino – Milano , 6 luglio 2026 – Facendo seguito al comunicato stampa d iffuso in data 3 luglio 2026, Arum S.p.A. (“ Arum ”) e Dompé Holdings S.r.l. (“ Dompé Holdings ” e, congiuntamente con Arum, gli “Offerenti ”) rendono noti, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, i risultati definitivi delle adesioni all’o fferta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa congiuntamente dagli Offerenti ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (l’“ Offerta ”), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di B.F. S.p.A. (“ BF” o l’“Emittente ”), dedotte le azioni già detenute dagli Offerenti e dalle persone che agiscono di concerto con gli Offerenti nonché talune ulteriori azioni di BF assegnate ai rispettivi beneficiari ai sensi del piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2023-2025 approvato dall’assemblea deg li azionisti di BF in data 10 maggio 2023 e soggette a un vincolo di indisponibilità biennale .
Ove non diversamente definiti nel presente comunicato, i termini con la lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nel documento di offerta pubblicato in data 27 maggio 2026 (il “ Documento di Offerta ”).
RISULTATI DEFINITIVI DELL ’OFFERTA
Sulla base dei risultati definitivi dell’Offerta comunicati da BPER Banca S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta n. 101.997.262 Azioni, rappresentative del 38,933 % del capitale sociale dell’Emittente e del 76,557 % delle Azioni Oggetto dell’Offerta , di cui:
a) n. 50.998.631 Azioni portate in adesione all’Offerta saranno acquistate da Arum; e b) n. 50.998.631 Azioni portate in adesione all’Offerta saranno acquistate da Dompé Holdings, in conformità a quanto già rappresentato nel Documento di Offerta, per cui le Azioni portate in adesione saranno acquistate da Dompé Holdings e Arum in parti uguali, ossia in misura pari, per ciascun Offerente, al 50% delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Off erta.
I risultati definitivi risultano quindi invariati rispetto ai risultati provvisori comunicati dagli Offerenti in data
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3 luglio 2026.
Pertanto, tenuto conto de:
(i) le n. 128.641.371 Azioni, rappresentative del 49,103% del capitale sociale dell’Emittente, detenute complessivamente dagli Offerenti prima dell’inizio del Periodo di Adesione;
(ii) le complessive n. 53.702 Azioni, rappresentative dello 0,020% del capitale sociale dell’Emittente , detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto prima dell’inizio del Periodo di Adesione ; e (iii) le n. 101.997.262 Azioni, rappresentative del 38,933 % del capitale sociale dell’Emittente, portate in adesione all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione, alla Data di Pagamento gli Offerenti (congiuntamente al le Persone che Agiscono di Concerto ) risulteranno titolari complessivamente di n. 230.692.335 Azioni, rappresentative del l’88,057 % del capitale sociale dell’Emittente .
Si segnala che né gli Offerenti né le Persone che Agiscono di Concerto hanno acquistato Azioni al di fuori dell’Offerta nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna.
Come reso noto dagli Offerenti con comunicato del 25 giugno 2026, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 40 -bis, comma 3, let tera a ), del Regolamento Emittenti.
Tenuto quindi conto de (i) i risultati definitivi dell’Offerta e (ii) le n. 102.475 Azioni Proprie detenute dall’Emittente e le n. 153.555 Azioni detenute dalla sua controllata SIS (rilevanti secondo i criteri di cui all’articolo 44 -bis, comma 5, del Regolamento Emittenti), la partecipazione rilevante ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF detenuta complessivamente dagli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) risulta pari all’88,154% del capitale sociale dell’Emittente e, pertanto, non risultano sussistenti i presupposti di legge per l’ adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art icolo 108, comma 1, del TUF né per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF .
CONDIZIONI DELL ’OFFERTA
Con riferimento alle Condizioni dell’Offerta, gli Offerenti rendono noto quanto segue:
(i) come già comunicato in data 22 giugno 2026 , la Condizione Golden Power si è avverata in pari
data;
(ii) alla data odierna non si sono verificati eventi rilevanti ai fini della Condizione MAC/MAE e, per quanto occorrer possa, gli Offerenti rinuncia no alla Condizione MAC/MAE ;
(iii) gli Offerenti dichiarano di rinunciare alla Condizione Antitrust e alla Condizione FSR .
In considerazione di quanto precede, l’Offerta è divenuta incondizionata e pienamente efficace .
Tenuto conto che, alla data odierna, risultano tuttora pendenti i procedimenti presso (a) la Competition Authority of Kenya ( i.e., la competente autorità del Kenya in materia antitrust ) ai fini dell’ottenimento da parte di quest’ultima dell’autorizzazione dell’Offer ta ai sensi della normativa antitrust applicabile e (b) la Commissione Europea ai fini dell’ottenimento da parte di quest’ultima dell’autorizzazione dell’Offer ta ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (il “Regolamento FSR ”), si precisa che, ai sensi della normativa applicabile, Arum non eserciterà il diritto di voto relativo alle n. 50.998.631 Azioni portate in adesione all’Offerta che saranno acquistate da Arum fino
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all’ottenimento de (i) l’autorizzazione da parte della Competition Authority of Kenya ai sensi della normativa antitrust applicabile (ovvero lo spirare dei termini applicabili ( incluse eventuali proroghe degli stessi) affinché l’autorità renda la propria decisione in merito all’Offerta ) e (ii) l’autorizzazione da parte della Commissione Europea ai sensi del Regolamento FSR (ovvero lo spirare dei termini applicabili ( incluse eventuali proroghe degli stessi) affinché la Commissione Europea renda la propria de cisione in merito all’Offerta ). In aggiunta, si precisa che, alla Data di Pagamento, gli Offerenti sottoscriveranno il Patto Parasociale, la cui efficacia sarà sospesa fino alla data di ottenimento di entrambe le suddette autorizzazioni (ovvero allo spirare dei termini applicabili (incluse eventuali proroghe degli stessi) affinché le autorità rendano le rispettive decisioni). A tale data, pertanto, le previsioni del Patto Parasociale saranno pienamente efficac i.
CORRISPETTIVO E DATA DI PAGAMENTO
Si ricorda che, alla Data di Pagamento, ovverosia il 10 luglio 2026, gli Offerenti pagheranno a ciascun Aderente all’Offerta il Corrispettivo pari a Euro 5,00 (cinque/00) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione (e così per un totale di Euro 509.986.310 , di cui Euro 254.993.155 saranno pagati da Arum ed Euro 254.993.155 saranno pagati da Dompé Holdings ), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà di tali Azioni a favore degli Offerenti.
Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dagli Offerenti sul conto indicato dall’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Depositari, per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all’Offerta.
L’obbligazione degli Offerenti di corrispondere il Corrispettivo si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite all’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti all’Off erta il rischio che l’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
*** * *** La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un’offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissio ne o trasferimento di strumenti finanziari di B.F. S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.
L’Offerta è effettuata a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta approvato da CONSOB. Il Documento di Offerta contiene l’int egrale descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta, incluse le modalità di adesione.
La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a restrizion i in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall’Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione de lla normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell’Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente da lla violazion e delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state re se note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall’Italia.
Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all’Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale po ssano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l’Offerta siano trasmesse o rese
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disponibili ad azionisti di B.F. S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle l eggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non invia re per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.