Relazioni degli Amministratori Assemblea del 29.10.2026

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Classification: internal

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

29 OTTOBRE 2026

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE

PROPOST E ALL’ORDINE DEL GIORNO

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Classification: internal RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL ’ORDINE

DEL GIORNO DE LL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DI AMPLIFON S.P.A. DEL 29 OTTOBRE

2026

Signori Azionisti,

la presente relazione (la “ Relazione”) è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Amplifon S.p. A. (“Amplifon ” o la “Società ”), ai sensi dell’articolo 2441 , comma 5, del Codice Civile, dell’articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli articoli 72 e 84 -ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n.

11971 del 14 maggio 1999 (il “ Regolamento Emittenti ”), per illustrare (i) la proposta di aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, a favore di GN Store Nord A/S, (ii) la proposta di modifiche dello statuto sociale (lo “ Statuto ”), nonché (iii) le ulteriori materie che vengono proposte all’Assemblea degli azionisti convocata in sede straordinaria ed ordinaria , in prima e unica convocazione, per il 29 ottobre 2026 (la “Assemblea ”) per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno :

Parte Straordinaria

1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma , del Codice Civile, in via inscindibile, da eseguirsi entro e non oltre il 30 giugno 2027 , con emissione di numero 56.000.000 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, riservato in sottoscrizione a GN Store Nord A/S e da liberarsi mediante compensazione con parte del prezzo pattuito per la compravendita, da parte della Società o di un veicolo da essa interamente controllato, di una partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di GN Hearing A/S , società costituita ai sensi del diritto danese, iscritta al Registro Centrale delle Imprese danese ( CVR) al n. 55 08 27 15, con sede legale in Lautrupbjerg 7, DK -2750 Ballerup, Danimarca (modifica Art. 6 dello Statuto) . Conseguenti modificazioni dello statuto sociale.

2. Proposte di modifica dello Statuto per il recepimento dei mutamenti normativi introdotti dal D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 (modifica Artt. 9, 10, 11, 12, 15, 16, 17, 19, 23 dello Statuto e conseguente rinumerazione degli articoli). Delibere inerenti e conseg uenti.

Parte Ordinaria

1. Nomina di un amministratore per l’integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione . Delibere inerenti e conseguenti .

2. Rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione a seguito del perfezionamento dell’acquisizione di GN Hearing A/S e nomina di un ulteriore amministratore per l’integrazione del Consiglio di Amministrazione .

Delibere inerenti e conseguenti .

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Classification: internal Si precisa che la Società provvederà altresì a mettere a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile, la seguente documentazione:

(i) la relazione di stima riguardante le partecipazioni in GN Hearing A/S rilasciata dall’esperto indipendente, prof. Andrea Amaduzzi , redatta in via volontaria secondo i criteri di cui a ll’articolo 2343 -

ter, secondo comma, lettera b), del Codice Civile ai fini della liberazione, da parte di GN Store Nord A/S, dell’aumento di capitale oggetto dell’Assemblea; e (ii) il parere di congruità del prezzo di emissione, rilasciato dalla società di revisione legale KPMG S.p.A., ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158 del TUF.

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Classification: internal PARTE STRAORDINARIA 1. Primo punto all’ordine del giorno in parte straordinaria: “Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile, in via inscindibile, da eseguirsi entro e non oltre il 30 giugno 2027, con emissione di numero 56.000.000 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, riservato in sottoscrizione a GN Store Nord A/S e da liberarsi mediante compensazione con parte del prezzo pattuito per la compravendita, da parte della Società o di un veicolo da essa interamente controllato, di una partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di GN Hearing A/S , società costituita ai sensi del diritto danese, iscritta al Registro Centrale delle Imprese danese ( CVR) al n.

55 08 27 15, con sede legale in Lautrupbjerg 7, DK -2750 Ballerup, Danimarca (modifica Art. 6 Statuto). Conseguenti modificazioni dello statuto sociale”.

1.1. Introduzione e motivazioni della delibera proposta La prospettata operazione di aumento di capitale (l'" Aumento di Capitale ") si inserisce all'interno del piano di crescita e sviluppo del gruppo Amplifon (il "Gruppo ") ed è funzionale al perfezionamento dell'acquisizione, da parte di Amplifon, dell'intero business Hearing (“ GN Hearing ”) da GN Store Nord A/S (“GN”), società leader nello sviluppo e commercializzazione di soluzioni uditive avanzate (l'"Acquisizione "), che consentirà di creare un primario player globale integrato in audiologia, sviluppando importanti sinergie e creando opportunità di espansione a livello globale.

L’Acquisizione

In data 16 marzo 2026, Amplifon ha sottoscritto con GN un accordo avente ad oggetto l’acquisizione dell’intero business Hearing, il cui perfezionamento è previsto entro la fine del 2026, subordinatamente al verificarsi delle relative condizioni sospensive, nonché al perfezionamento dello scorporo di GN Hearing dal Gruppo GN.

Il perfezionamento dell’Acquisizione consentirà la creazione di valore per la Società e tutti i suoi stakeholder , rafforzandone e accrescendone le dimensioni, la capacità tecnologica , il know-how professionale e la solidità patrimoniale, economica e finanziaria. In particolare, l’Acquisizione rappresenta una naturale evoluzione della partnership di lunga data tra Amplifon e GN Hearing, nonché un’opportunità unica per Amplifon in quanto, ove perfezionata, consentirebbe la creazione di un primario player al livello globale nel settore dell’audiologia, caratterizzato da:

(i) la capacità di offrire prodotti e servizi innovativi sviluppati sulla base delle necessità dei pazienti, grazie all’operatività end-to-end sulla catena del

valore nell’audiologia;

(ii) la combinazione di due operatori globali con valori e modelli di business complementari, che condividono la focalizzazione sul miglioramento della salute dell’udito, sull’innovazione, sull’eccellenza operativa, su una mentalità imprenditoriale e su un approccio internazionale;

(iii) sinergie principalmente derivanti dall’internalizzazione dei volumi di apparecchi acustici di Amplifon;

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Classification: internal (iv) un posizionamento di mercato unico per cogliere i trend di crescita del

settore; e

(v) una scala e una base tecnologica e clinica tali da supportare lo sviluppo di nuovi prodotti, la crescita sui mercati chiave, inclusi gli Stati Uniti, consentendo maggiori investimenti in ricerca e sviluppo, con l’obiettivo finale di rafforzare il posiziona mento competitivo di Amplifon nel lungo termine.

Per ulteriori informazioni in relazione all’Acquisizione si rinvia al comunicato stampa diffuso al pubblico in data 16 marzo 2026 e reperibile, tra l’altro, sul sito internet della Società (il “ Comunicato Stampa ”).

Le modalità di regolazione del corrispettivo per l’Acquisizione e le finalità dell’Aumento di Capitale Ai sensi del contratto sottoscritto in data 16 marzo 2026, è previsto che il corrispettivo dell’Acquisizione sia regolato in parte per cassa e in parte mediante l’emissione di azioni Amplifon di nuova emissione. In particolare, il corrispettivo complessivo dell’Acquisizione è composto da: (a) una componente azionaria, pari a n.

56.000.000 nuove azioni ordinarie Amplifon; e (b) una componente in denaro pari ad Euro 1,69 miliardi (soggetta ai consueti aggiustamenti di natura finanziaria alla data di perfezion amento dell’Acquisizione).

L'Aumento di Capitale oggetto della presente proposta è pertanto finalizzato all’emissione delle nuove azioni di Amplifon necessarie a regolare la componente azionaria del corrispettivo dell'Acquisizione.

Qualora l’Acquisizione non sia realizzata direttamente dalla Società ma tramite un veicolo societario all’uopo costituito e interamente partecipato dalla Società, la Società si farà carico de l debito (mediante accollo, delegazione di pagamento o altra modalità idonea) corrispondente alla porzione di prezzo da regolare mediante emissione delle nuove azioni Amplifon (a titolo di finanziamento soci), debito che verrà poi estinto con compensazione con il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni dovuto da GN alla Società.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'Assemblea la proposta di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile, mediante emiss ione di n. 56.000.000 nuove azioni ordinarie Amplifon, da nominali Euro 0,02 ciascuna (le " Nuove Azioni "), riservato in sottoscrizione a GN da liberarsi in denaro , mediante compensazione , per euro 630.952.000,00 (il "Reinvestimento") , di una parte del prezzo convenuto per l’Acquisizione dell'intero capitale sociale di GN Hearing A/S .

1.2. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni

Premessa metodologica

Al fine di verificare l'adeguatezza del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà nelle circostanze, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le necessarie valutazioni, tenen do in considerazione l'esame del quadro normativo di riferimento e le

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Classification: internal metodologie valutative generalmente accettate dalla dottrina e nella prassi per operazioni analoghe.

L'Aumento di Capitale si configura come un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile. Il sesto comma della medesima disposizione stabilisce che gli amministratori devono motivare le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione e che il prezzo di emissione delle nuove azioni sia determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre ".

Al riguardo, si ritiene che la disposizione in commento non detti alcun criterio vincolante in tal senso, ma si limiti a dare un primo punto di riferimento per la determinazione del prezzo. Tuttavia, il problema interpretativo principale è se si tratti del valore contabile del patrimonio netto ovvero del “ valore corrente di mercato” del patrimonio netto (o “ valore economico del capitale”). Dal punto di vista aziendalistico, il riferimento deve senza dubbio essere al valore effettivo o corrente del patrimonio netto, corrispondente alla configurazione del “ valore economico del capitale”.

L’interpretazione prevalente della norma identifica infatti quale riferimento fondamentale la configurazione di valore del c.d. “ capitale economico” dell’azienda, che è un valore che deriva dall’apprezzamento non solo delle consistenze patrimoniali, ma anche delle prospettive reddituali, cioè della capacità del patrimonio sociale di generare benefici economici futuri per gli azionisti. In relazione all e società con azioni ammesse alle negoziazioni su mercati regolamentati, il riferimento normativo al “ valore del patrimonio netto” di cui all’articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile, deve peraltro essere letto in modo coordinato con quello di cui all’art.

2441, quarto comma, del Codice Civile, che richiede che il prezzo di emissione “corrisponda al valore di mercato”, con ciò ri ferendosi alla valutazione economica del patrimonio netto (tenendo anche conto dell’andamento del mercato). Tale impostazione è intesa a controbilanciare, dal punto di vista della tutela patrimoniale, il parziale sacrificio della posizione amministrativa d ei soci pretermessi nell’esercizio del diritto di opzione. In relazione all’espressione “valore del patrimonio netto”, la prassi e la dottrina sono pertanto concordi nel ritenere che non ci si debba riferire al patrimonio netto contabile, e nemmeno che per stimare tale valore debbano utilizzarsi esclusivamente metodi di valutazione cosiddetti “patrimoniali”. Occorre invece riferirsi al valore del capitale economico dell’impresa (o più precisamente, al suo valore di mercato).

In aggiunta a quanto sopra, la seconda parte del sesto comma dell’articolo 2441 del Codice Civile afferma che si deve determinare il prezzo di emissione delle azioni “ tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre”. Il riferimento all’“andamento” non impone una media delle quotazioni azionarie del semestre. A seconda delle circostanze del mercato e della società, gli amministratori possono, infatti, impiegare un più circoscritto arco temporale di riferimento per la ri levazione dei valori azionari. Inoltre, di essi dovranno “tenere conto” nella decisione, senza che s’imponga alcuna automatica relazione tra le quotazioni e il prezzo di emissione. La norma in questione consente ampi margini di discrezionalità agli amminis tratori, salva la doverosa motivazione delle decisioni, nell’utilizzo delle quotazioni di mercato.

A tale proposito, la dottrina e la giurisprudenza sostengono che vi è un obbligo di tenerne conto in maniera critica, ma non vi è alcun obbligo di ancorare la fissazione

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Classification: internal del prezzo ad una determinata media delle quotazioni. Al limite se, dopo aver considerato ed esaminato attentamente l’andamento delle quotazioni, esse fossero ritenute non espressive del reale valore dell’azienda, sarebbe corretto non impiegarle affatto ne lla fissazione del prezzo di emissione. Le quotazioni borsistiche forniscono indicazioni circa il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate su di esso (il c.d.

flottante). Il valore di borsa assume tanto più rilevanza e significatività economica in funzione del grado di efficienza del mercato.

L’andamento delle quotazioni deve pertanto essere considerato dagli amministratori previa valutazione delle condizioni di efficienza del mercato e soprattutto in relazione alla sua capacità di esprimere prezzi coerenti con il valore economico del capitale della società, che rimane il criterio fondamentale per la determinazione del prezzo di emissione.

Criteri di valutazione adottati ai fini della determinazione del numero delle Nuove Azioni e del relativo prezzo di emissione Nel contesto dall’Acquisizione , il Consiglio di Amministrazione ha condotto le proprie analisi valutative di GN Hearing, avvalendosi del supporto di Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia in qualità di advisor finanziario della Società, sulla base di metodologie valutative allineate alla prassi di mercato , generalmente accettate dalla dottrina e applicate in operazioni di natura analoga .

Nello svolgimento di tali analisi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì tenuto conto di un range di sinergie (€60-80 milioni di sinergie nette annue run rate a livello di EBITDA al 2029 ) in linea con quanto già comunicato al mercato.

L'applicazione delle metodologie sopra indicate ha consentito al Consiglio di Amministrazione di individuare un intervallo di valori per GN Hearing coerente con l'enterprise value dell'Acquisizione, determinato in una componente in danaro di importo pari ad Euro 1 ,69 miliardi più la componente di Reinvestimento la cui consistenza , in termini di numero di azioni, è stata calcolata tenuto conto, inter alia , • della struttura di capitale della Società e del peso di GN come investitore di minoranza anche tenuto conto della natura strategic a dell’operazione e dell’orizzonte temporale di investimento di GN ;

• di una struttura di indebitamento della Società che fosse sostenibile e che permettesse generazione di cassa e ulteriori investimenti , avendo particolare riguardo alla capacità del Gruppo di generare flussi di cassa stabili e ricorrenti, assicurando che la nuova struttura finanziaria non mettesse in discussione la flessibilità operativa e la capacità di supportare futuri investimenti di crescita. Inoltre, si è posta rilevanza strategica nel garantire che la struttura di capitale post- operazione risultasse pienamente compatibile con il mantenimento di un profilo di rating allineato a quello di Amplifon ;

• del valore di mercato delle azioni nel periodo delle negoziazion i.

Sulla base dei criteri sopra indicati, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito in 56 milioni di azioni la componente del Reinvestimento.

In relazione all’aumento di capitale sottoposto all’ approvazione dell’ assemblea dei soci, si rende necessario:

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Classification: internal • verificare che il prezzo per azione risultante dall’ emissione di 56.000.000 di nuove azioni offerte nel contesto del Reinvestimento sia congruo ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del Codice Civile ;

• adottare presidi, ulteriori alla business judgement rule , che garantiscano l’effettività del capitale sociale per l’ammontare del Reinvestimento oggetto di compensazione.

Al fine di determinare il valore delle azioni oggetto del Reinvestimento , il Consiglio di Amministrazione , conformemente ai criteri di valutazion e descritti in apertura della presente sezione, ha effettuato le valutazioni patrimoniali e di mercato richieste dall’articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile, tenendo conto sia del valore del patrimonio netto della Società sia dell’andamento delle quotazioni delle azioni Amplifon nel semestre prec edente.

Per quanto concerne il valore del patrimonio netto di Amplifon, il Consiglio di Amministrazione ha preso in considerazione il patrimonio netto consolidato della Società al 30 giugno 2026, pari a Euro 1.513,7 milioni. Coerentemente con le metodologie valutative generalmente accettate dalla dottrina e dalla prassi di mercato, il Consiglio di Amministrazione ha altresì tenuto conto del valore economico del capitale (c.d. “capitale economico”), quale configurazio ne di valore che riflette non soltanto le consistenze patrimoniali, ma anche le prospettive reddituali e la capacità del patrimonio sociale di generare benefici economici futuri per gli azionisti , valore che, per quanto riguarda le società quotate, è ragionevolmente rappresentato dalla capitalizzazione di mercato , valore generalmente maggiore rispetto al patrimonio netto contabile Con riferimento all’andamento delle quotazioni di borsa delle azioni Amplifon, il Consiglio di Amministrazione , riconoscendo che il corso puntuale del titolo può avere oscillazioni anche non direttamente legate al le variazioni del suo valore intrinseco, ha considerato i corsi azionari registrati nel semestre e nel trimestre precedente l’approvazione della presente Relazione. In particolare, nel periodo compreso tra il 16 marzo 2026 e il 16 settembre 2026, le azioni ordinarie Amplifon hanno registrato i

seguenti valori:

• prezzo minimo: Euro 8,0320 (in data 19 marzo 2026 );

• prezzo massimo: Euro 12 ,6050 (in data 14 agosto 2026 );

• prezzo medio nei 6 mesi ponderato per i volumi (VWAP): Euro 10 ,2009 ;

• prezzo medio nei 3 mesi ponderato per i volumi (VWAP): Euro 11, 2670;

• prezzo di chiusura alla data del 13 marzo 2026 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente l’annuncio dell’Acquisizione): Euro 10,52 ;

• prezzo di emissione in occasione dell’aumento di capitale effettuato in data 21-22 maggio 2026: Euro 10,00 .

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì osservato che nella prima parte del periodo di osservazione, l’andamento del titolo ha risentito di una forte volatilità , mentre a partire dal mese di giugno il corso della azione è risultato più stabile, con il solo apprezzamento significativo conseguente alla pubblicazione dei risultati semestrali .

Sulla base delle valutazioni che precedono, il valore congruo determinato ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. per l’ emissione delle Nuove Azioni viene determinato

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Classification: internal in Euro 11,2670 per azione (“Prezzo di Emissione ”), corrispondente alla media ponderata degli ultimi 3 mesi Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il P rezzo di Emissione così determinato sia coerente con il valore del patrimonio netto e con l’andamento delle quotazioni di mercato delle azioni Amplifon, in conformità con quanto prescritto dall’articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile. In particolare, il P rezzo di Emissione risulta ragionevole e non arbitrario nelle circostanze, in quanto:

(i) tiene adeguatamente conto del valore economico del capitale della Società, come desumibile anche dalle quotazioni di borsa;

(ii) è stato determinato in base a criteri oggettivi e verificabili, con riferimento a parametri di mercato prontamente riscontrabili;

(iii) riflette le condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione, tenendo altresì conto delle finalità strategiche dell’operazione e dell’interesse della Società al perfezionamento dell’Acquisizione .

In relazione alla seconda esigenza sopra indicata relativa alla garanzia dell’effettività dell’incremento del patrimonio netto liberato mediante la compensazione oggetto del Reinvestimento, a supporto delle valutazioni svolte dal Consiglio di Amministrazione , verrà redatta e messa a disposizione una Relazione di Stima resa dell'esperto indipendente Prof. Andrea Amaduzzi ai sensi dell'articolo

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ter del Codice Civile, come più ampiamente illustrato al successivo Paragrafo 1.4.

Il Consiglio ritiene che tale valutazione indipendent e, conferm erà la ragionevolezza dell'enterprise value attribuito a GN Hearing nell'ambito dell'Acquisizione.

Verrà inoltre messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, il parere di congruità del Prezzo di Emissione che verrà rilasciato dalla società di revisione legale KPMG S.p.A. ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158 del TUF.

1.3. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione L’interesse sociale a ragione del quale i l diritto di opzione è escluso ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile, consiste nei benefici per la Società derivanti dall ’Acquisizione , che ha come obiettivo la creazione di un primario player al livello globale nel settore dell’audiologia, con la conseguente produzione di valore per la Società e tutti i suoi stakeholder , rafforzandone e accrescendone le dimensioni, la capacità tecnica, il know-how professionale e la solidità patrimoniale, economica e finanziaria .

In particolare, l'esclusione del diritto di opzione è giustificata :

– dalla volontà di GN di investire nella combined entity risultante dall’Acquisizione , confermando la visione condivisa dalle parti circa la bontà dell’integrazione industriale sottostante; gli impegni di lock -up che GN assumerà per un certo periodo successivo al Reinvestimento dimostrano la fiducia nell’operazione strategia descritta dal Consiglio di Amministrazione;

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Classification: internal – dalla circostanza che l’Acquisizione così strutturata consente di garantire un miglior equilibrio patrimoniale rispetto ad un’ analoga operazione eseguita interamente per cassa .

L'acquisizione di GN Hearing risulta, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per il conseguimento dell'oggetto sociale, in quanto consente ad Amplifon di divenire un operatore globale integrato end-to-end nella catena del valore dell'audiologia, rafforzandone significativamente il posizionamento competitivo, la capacità innovativa e le prospettive di crescita nel lungo termine, come più ampiamente illustrato al precedente Paragrafo 1.1.

L'esclusione del diritto di opzione è pertanto conforme alla previsione di cui all'articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile, ricorrendo le condizioni ivi previste, e risulta nell'interesse della Società in quanto strumentale al perfezionamento di un'acquisizione che il Consiglio di Amministrazione ha valutato come idonea a creare significativo valore per la So cietà e per tutti i suoi stakeholder .

1.4. Valore attribuito alla partecipazione oggetto del Reinvestimento Sebbene l’Aumento di Capitale abbia la natura di aumento di capitale da liberare in denaro, come sopra precisato, l ’obbligo di conferimento di denaro dovrà essere estinto mediante compensazione del credito vantato da GN per l’acquisto dell’intero capitale sociale di GN Hearing A/S .

In considerazione del fatto che il suddetto credito da portare in compensazione non ha natura finanziaria e che sussiste contestualità e sostanziale pre -ordinazione tra l’Acquisizione e il Reinvestimento, il Consiglio di Amministrazione ha reputato necessario incaricare un esperto indipendente in possesso dei requisiti di professionalit à e indipendenza di cui all'articolo 2343 -

ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, per il rilascio di una relazione di stima di GN Hearing , al fine di assicurare l’osservanza dei principi che presiedono alla corretta formazione del capitale sociale e del patrimonio netto .

L'esperto indipendente Prof. Andrea Amaduzzi , in possesso dei requisiti di professionalit à e indipendenza di cui all'articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, rilascerà una relazione di stima redatta in via volontaria secondo i criteri di cui agli articoli 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile (la "Relazione di Stima "), attestante che il valore della partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di GN Hearing A/S , dedott o l’importo relativo al la componente di corrispettivo in denaro, è almeno pari al Prezzo di Emissione delle azioni che saranno emesse a fronte del l’esecuzione dell’Aumento di Capitale .

La Relazione di Stima sarà messa a disposizione del pubblico, unitamente alla presente Relazione, nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile.

1.5. Indicazioni sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso Con riferimento alla prevedibile evoluzione della gestione per l'esercizio in corso, si segnala quanto segue.

Nel corso del 2025 la Società ha implementato numerose iniziative e sostenuto significativi investimenti con l'obiettivo di accelerare la crescita futura e migliorare la propria redditività in modo strutturale. Nel primo semestre del 2026 tali iniziative e

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Classification: internal investimenti hanno generato risultati tangibili in termini di miglioramento sia della crescita organica che della profittabilità.

Pertanto, per l'esercizio 2026, la Società conferma le aspettative precedentemente comunicate al mercato, assumendo che non vi siano ulteriori rallentamenti nelle attività economiche globali dovuti, fra l'altro, alle note tematiche macroeconomiche e geopol itiche. In particolare, la Società prevede:

• una domanda del mercato globale in crescita nell'intorno del 3% rispetto al 2025;

• una performance superiore al mercato di riferimento nei principali paesi, con un ulteriore incremento della quota di mercato e un significativo miglioramento della crescita organica, superiore al +3% rispetto al 2025;

• un materiale incremento del margine EBITDA adjusted nell'intorno dei 100 punti base.

Con riguardo agli effetti dell’Acquisizione sull'esercizio in corso, si precisa che il perfezionamento dell'acquisizione di GN Hearing è subordinato , come indicato nel Comunicato Stampa, alle consuete condizioni sospensive, tra cui l'ottenimento delle necessarie autorizzazioni normative e il completamento dello scorporo ( carve -out) di GN Hearing dal Gruppo GN. Fino al closing , Amplifon e GN Hearing resteranno quindi due entità separate e indipendenti.

Pertanto, alla data della presente Relazione, non è possibile stimare con ragionevole certezza l'eventuale contributo economico di GN Hearing ai risultati consolidati dell'esercizio in corso, il quale dipenderà dalla data effettiva del closing.

1.6. Riflessi attesi sui programmi gestionali della Società L'Acquisizione di GN Hearing consentirà al Gruppo di realizzare un’operazione di integrazione verticale nella catena del valore dell'audiologia, internalizzando la produzione e distribuzione di apparecchi acustici e rafforzando significativamente il posizionamento competitivo di Amplifon a livello globale.

L'operazione è coerente con il piano strategico del Gruppo ed è attesa generare significative sinergie, stimate a regime tra Euro 60 e 80 milioni annui entro il 2029, principalmente derivanti dall'internalizzazione dei volumi di apparecchi acustici e dall'ottimizzazione delle funzioni produttive e distributive. Non sono attesi impatti negativi rilevanti sui programmi gestionali della Societ à.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Comunicato Stampa.

1.7. Forme di collocamento previste Le Nuove Azioni non saranno oggetto di alcuna forma di collocamento pubblico né di offerta al mercato, essendo integralmente riservate in sottoscrizione a GN, quale controparte contrattuale e reinvestitore nell'ambito dell'Acquisizione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile.

Non è pertanto prevista alcuna offerta in opzione agli azionisti, né il ricorso ad alcuna procedura di collocamento presso investitori terzi. N on è previsto altresì l'intervento di alcun consorzio di garanzia e/o di collocamento.

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Classification: internal 1.8. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Le Nuove Azioni saranno emesse e assegnate a GN alla data di perfezionamento dell'Acquisizione (il "Closing "), contestualmente all'esecuzione del Reinvestimento . Si ricorda che, come reso noto al mercato con il Comunicato Stampa, i l Closing è previsto entro la fine del 2026, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive previste dall'accordo sottoscritto in data 16 marzo 2026 tra Amplifon e GN. Il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato, nei t ermini di legge, in merito all'avvenuta esecuzione dell'Aumento di Capitale in prossimità del Closing.

Si precisa che le Nuove Azioni saranno emesse solo qualora abbia luogo il Closing e contestualmente allo stesso.

1.9. Numero, categoria, data di godimento e prezzo di emissione delle Nuove

Azioni

Nel contesto dell'Aumento di Capitale saranno emesse complessive n. 56.000.000 nuove azioni ordinarie Amplifon, del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Amplifon in circolazione alla data di emiss ione.

Le Nuove Azioni avranno godimento regolare a decorrere dalla data della loro emissione, coincidente con la data del Closing, e attribuiranno ai relativi titolari i medesimi diritti delle azioni ordinarie Amplifon in circolazione a tale data.

Le Nuove Azioni saranno quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle azioni ordinarie Amplifon già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p .A., ai sensi degli articoli 83 -

bis e seguenti del TUF.

Il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni, pari a Euro 11,2670 per azione, di cui Euro 0,02 da imputarsi a capitale ed Euro 11,247 da imputarsi a sovrapprezzo, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto illustrato ai precedenti Paragrafi 1.2 e 1.4.

Si precisa che non si renderà necessario predisporre alcun prospetto informativo di offerta poiché l’Aumento di Capitale è rivolto ad un unico soggetto (GN). Inoltre, in considerazione del fatto che la Società procederà al deposito di un documento contenen te le informazioni di cui all’allegato IX del Regolamento (UE) 2017/1129 presso CONSOB (e che sar à reso disponibile al pubblico secondo le modalit à di cui all’ articolo 21, paragrafo 2, del citato regolamento), non si renderà necessario predisporre un prospetto informativo di quotazione.

1.10. Effetti economico- patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale ed effetti

diluitivi

Come sopra illustrato, l’Aumento di Capitale è finalizzato ad emettere le Nuove Azioni di Amplifon oggetto del Reinvestimento e necessarie al saldo del corrispettivo convenuto con GN in relazione all’Acquisizione di GN Hearing.

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Classification: internal Ad esito dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Amplifon emetterà un numero complessivo di 56.000.000 nuove azioni ordinarie, riservate esclusivamente a GN.

In conseguenza di ciò, gli altri azionisti della Società subiranno una proporzionale riduzione della propria quota. L’esecuzione dell’Aumento di Capitale comporterà per gli attuali azionisti della Società un effetto diluitivo massimo, in termini di quote d i partecipazione al capitale sociale della Società, pari al 17,09 %.

L’Aumento di Capitale, ove integralmente sottoscritto, comporterà i seguenti effetti sul patrimonio netto di Amplifon S.p.A.

Patrimonio netto

al 30.06.2026 Pre-Aumento di Capitale Aumento di

Capitale Post-integrale

esecuzione

dell’Aumento di

Capitale

Capitale sociale 5.433.772 1.120.000 6.553.772

Riserva da

sovrapprezzo 649.946.692 629.832.000 1.279.778.692 Azioni proprie (121.528.128) (121.528.128) Altre riserve 33.226.676 33.226.676

Utile (perdite)

portati a nuovo 482.054.661 482.054.661

Utile (perdite)

dell’esercizio 23.527.191 23.527.191

Patrimonio netto

di Amplifon S.p.A. 1.072.660.865 630.952.000 1.703.612.865

L’Aumento di Capitale, ove integralmente sottoscritto, comporterà inoltre i seguenti effetti sul patrimonio netto (consolidato) di Amplifon.

Patrimonio netto

al 30.06.2026 Pre-Aumento di Capitale Aumento di

Capitale Post-integrale

esecuzione

dell’Aumento di

Capitale

Capitale sociale 5.433.772 1.120.000 6.553.772

Riserva da

sovrapprezzo 649.946.692 629.832.000 1.279.778.692 Azioni proprie (121.528.128) (121.528.128) Altre riserve (101.038.260) (101.038.260)

14

Classification: internal Utile (perdite) portati a nuovo 1.031.838.338 1.031.838.338

Utile (perdite)

dell’esercizio 49.074.026 49.074.026

Patrimonio netto

di Gruppo 1.513.726.441 630.952.000 2.144.678.441

Patrimonio netto

di terzi 423.070 423.070

Patrimonio netto

del Gruppo e di terzi 1.514.149.511 630.952.000 2.145.101.511 1.11. Riflessi tributari dell'operazione sulla Società Sotto il profilo delle imposte dirette (IRES e IRAP), l'Aumento di Capitale non determinerà l'emersione di alcun reddito imponibile positivo in capo ad Amplifon: trattasi di un'operazione sul patrimonio netto della Società non idonea a produrre effetti fiscalmente rilevanti per l'emittente. Il valore di carico fiscale della partecipazione in GN Hearing A/S corrisponderà al valore contabile di prima iscrizione attribuito alla medesima partecipazione nell’ambito della rilevazione dell’operazione.

1.12. Compagine azionaria della Società e dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF a seguito dell'Aumento di Capitale ed effetti sugli eventuali patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF aventi ad oggetto azioni Amplifon Compagine azionaria della Società Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società è pari a Euro 5.433.772,40 , rappresentato da n. 271.688.620 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, interamente sottoscritte e versate. Le azioni Amplifon sono quotate su Euronext Milan.

La seguente tabella raffronta la compagine azionaria della Società alla data della presente Relazione con la compagine azionaria a seguito dell'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Azionista Azioni ante % cap. ante Dir.

voto

ante

(%) Azioni post % cap.

post Dir.

voto

post (%)

Ampliter

S.r.l. 105.105.392 38,69% 70,09% 105.105.392 32,07% 63,69%

15

Classification: internal GN Store

Nord

A/S - - - 56.000.000 17,09% 9,13%

Azioni

proprie 5.940.161 2,19% 1,07% 5.940.161 1,81% 0,97% Mercato 160.643.067 59,13% 28,84 % 160.643.067 49,02% 26,21% Totale 271.688.620 100% 100% 327.688.620 100% 100%

Si precisa che Ampliter S.r.l. continuerà a essere l'azionista di controllo della Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Patti parasociali

Alla data della presente Relazione, è in essere un accordo parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettera b), del TUF, avente ad oggetto azioni Amplifon.

In data 16 marzo 2026, in connessione con l’annuncio dell’Acquisizione, Ampliter S.r.l.

e GN hanno sottoscritto un accordo a contenuto parasociale (il “ Commitment Agreement ”), avente ad oggetto, inter alia , impegni di voto di Ampliter a sostegno delle deliberazioni funzionali all’Acquisizione e limitazioni alla circolazione delle azioni Amplifon detenute da Ampliter. Il Commitment Agreement ha efficacia sino al verificarsi del primo tra i seguenti eventi: (a) il perfezionamento dell’Ac quisizione;

ovvero (b) la cessazione del contratto di compravendita relativo all’Acquisizione.

Per una descrizione completa delle pattuizioni parasociali contenute nel Commitment Agreement si rinvia alle informazioni essenziali e all’estratto pubblicati, in data 21 marzo 2026, sul sito internet della Società all’indirizzo https://corporate.amplifon.com/it ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti, nonché sul quotidiano “Quotidiano Nazionale” ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF.

Le parti hanno convenuto che, con effetto dalla data del Closing, il Commitment Agreement sarà integralmente novato da un nuovo e diverso accordo a contenuto parasociale “Consideration Share Agreement” (il “ CSA”), da stipularsi alla medesima data tra Ampliter e GN.

Il CSA disciplinerà, inter alia :

(a) vincoli alla trasferibilità ( lock-up) delle azioni Amplifon detenute da GN a seguito del Conferimento, con rilascio progressivo ( staggered lock -up) nell’arco di un periodo di 15 mesi dalla data del Closing;

(b) obblighi di Ampliter al fine di consentire a GN di designare un proprio rappresentante quale membro del Consiglio di Amministrazione della Società (il “Rappresentante del Venditore ”), come più ampiamente illustrato al

16

Classification: internal secondo punto all’ordine del giorno in parte ordinaria della presente Relazione.

Le informazioni essenziali e l’estratto relativi al CSA saranno pubblicati nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile.

1.13. Efficacia della modifica statutaria e ricorrenza del diritto di recesso.

L’assunzione della delibera in parola, concretando l’aumento del capitale sociale della Società, comporterà la modifica dell’Articolo 6 dello Statuto nei termini di seguito meglio rappresentati.

Detta modifica in oggetto avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell’Assemblea e non comporterà la ricorrenza del diritto di recesso.

1.14. Testo della modifica statutaria proposta Qui di seguito viene riportata l’esposizione a confronto degli articoli oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente dello Statuto Nuovo testo dello Statuto proposto Art. 6 = Il capitale sociale è di Euro 5.433.772,40 (cinque milioni

quattrocentotrentatremila

settecentosettantadue virgola

quaranta) diviso in numero 271.688.620 azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna. Art. 6 = Il capitale sociale è di Euro 5.433.772,40 (cinque milioni

quattrocentotrentatremila

settecentosettantadue virgola

quaranta) diviso in numero 271.688.620 azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.

Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2443 c.c. – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma c.c.. Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2443 c.c. – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma c.c..

Non presente In data 29 ottobre 2026, l’assemblea dei soci della Società, in sede straordinaria,

17

Classification: internal ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, c.c., in via inscindibile, da eseguirsi entro e non oltre il 30 giugno 2027, per un ammontare complessivo di Euro 630.952.000,00 , di cui Euro 1.120.000,00 da imputarsi a titolo di capitale e Euro 629.832.000,00 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo, con emissione di numero 56.000.000 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, ed aventi godimento regolare, a un prezzo unitario di emissione pari a Euro 11,2670 , di cui Euro 0,02 da imputarsi a titolo di capitale e Euro 11,247 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo, riservato in sottoscrizione a GN Store Nord A/S e da liberarsi in denaro simultaneamente alla compravendita di una partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di GN Hearing A/S , società costituita ai sensi del diritto danese, iscritta al Registro Centrale delle Imprese danese (CVR) al n. 55 08 27 15, con sede legale in Lautrupbjerg 7, DK -

2750 Ballerup, Danimarca .

La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare. La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare.

** *** **

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PRIMO PUNTO IN PARTE STRAORDINARIA ALL’ORDINE

DEL GIORNO

“L’Assemblea degli Azionisti di “Amplifon S.p.A.”, riunita in sede straordinaria (i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

(ii) visti gli articoli 2438, 2441, quinto e sesto comma, e 2343 -ter, secondo comma, lettera b), del Codice Civile, nonché dell'articolo 158 del TUF;

18

Classification: internal (iii) preso atto che l'attuale capitale sociale di Euro 5.433.772,40 , rappresentato da numero 271.688.620 azioni aventi valore nominale pari ad Euro 0,02 è interamente versato ed esistente e che la società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, né ha emesso categorie speciali di azioni,

DELIBERA

1. di aumentare il capitale sociale, in via inscindibile, da eseguirsi entro e non oltre il 30 giugno 2027, a pagamento, in denaro, per un ammontare complessivo di Euro 630.952.000,00, di cui Euro 1.120.000,00 da imputarsi a capitale sociale e Euro 629.832.000,00 da imputarsi a sovrapprezzo, mediante emissione di n.

56.000.000 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, a un prezzo unitario di emissione pari a Euro 11,2670 per azione, di cui Euro 0,02 da imputarsi a capitale e Euro 11,247 da imputarsi a sovrapprezzo, riservato in sottoscrizione a GN Store Nord A/S e da liberarsi in denaro mediante compensazione con il credito vantato da quest’ultima, di pari importo, a titolo di parte del prezzo della compravendita, da parte della Società o di un veicolo da essa interamente controllato , per l’acquisto di una partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di GN Hearing A/S , con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile, per le ragioni illustrate nella Relazione illustrativa degli amministratori;

2. di stabilire al 30 giugno 2027 il termine finale di sottoscrizione dell ’aumento di capitale, ai sensi dell ’art. 2439, comma 2, c.c.;

3. di stabilire che l’aumento di capitale assumerà efficacia solo se integralmente sottoscritto , sin dalla sua integrale sottoscrizione, fermi gli effetti della presente deliberazione nel Registro delle Imprese;

4. di modificare l'articolo 6 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;

5. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato pro-tempore disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché l’adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Reg istro delle Imprese ;

6. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 del vigente Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad ev entuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno.

19

Classification: internal 2. Secondo punto all’ordine del giorno in parte straordinaria: “Proposte di modifica dello Statuto per il recepimento dei mutamenti normativi introdotti dal D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 (modifica Artt. 9, 10, 11, 12, 15, 16, 17, 19, 23 dello Statuto e conseguente rimunerazione degli articoli). Delibere inerenti e conse guenti.”.

2.1. Premessa

Il decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47 (il “ Decreto ” o il “ D.Lgs. 47/2026 ”), emanato in attuazione della delega di cui all’articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21 (la “Legge Capitali ”), ha introdotto una riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali contenute nel TUF e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile.

Il Decreto si articola, per quanto qui di rilievo, su due direttrici principali.

In primo luogo, esso interviene, inter alia , sulla disciplina del TUF relativa ai diritti dei soci e alle modalità di svolgimento delle assemblee delle società con azioni quotate, introducendo, tra l’altro, il nuovo articolo 125 -bis.1 in materia di modalità di svolgimento dell’assemblea, e il nuovo comma 10 -bis dell’articolo 127 -quinquies in materia di limitazioni al diritto di voto maggiorato.

In secondo luogo, il Decreto opera una profonda riorganizzazione della Sezione VI -

bis del Capo V del Libro V del codice civile (rubricato “ Dell’amministrazione e del controllo ”), superando la previgente struttura – che individuava il sistema tradizionale quale modello di default – e introducendo una disciplina che riserva allo statuto l’obbligo di individuare espressamente il sistema di amministrazione e controllo adottato (ricollocando al contempo numerose disposizioni prima riferite a singoli modelli in norme generali comuni a tutti i sistemi di governance ).

Le modifiche statutarie oggetto della presente proposta si rendono pertanto necessarie al fine di adeguare lo Statuto alle nuove disposizioni introdotte dal Decreto, ove tale adeguamento sia prescritto o comunque opportuno per evitare disallineamenti tra l e previsioni statutarie e il mutato quadro normativo, e al contempo di cogliere le facoltà offerte dal nuovo quadro normativo al fine di dotare la Società di strumenti di governance aggiornati e in linea con le migliori prassi di mercato.

Di seguito si illustrano analiticamente le singole modifiche proposte, raggruppate per ambito tematico.

2.2. Modalità di svolgimento dell’Assemblea e intervento dei soci Il D.Lgs. 47/2026 ha profondamente rinnovato la disciplina delle modalità di svolgimento delle assemblee delle società con azioni quotate, introducendo il nuovo articolo 125 -bis.1 del TUF.

Tale disposizione attribuisce all’organo di amministrazione – ovvero, in alternativa, allo statuto – la competenza a stabilire le modalità di svolgimento dell’assemblea, compresa la facoltà di prevedere che essa si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ovvero che l’intervento e l’esercizio del diritto di voto

20

Classification: internal avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla società ai sensi dell’articolo 135 -undecies del TUF.

In parallelo, il nuovo comma 4 dell’articolo 125 -bis.1 del TUF consente allo statuto di introdurre una soglia individuale di possesso azionario, non superiore allo 0,5 per mille del capitale sociale, cui subordinare la partecipazione alla discussione assembleare, fermi restando i diritti informativi e propo sitivi fondamentali dei soci.

Alla luce di tale nuovo quadro normativo, si propone di apportare le seguenti modifiche allo Statuto.

Con riferimento all’articolo 9 dello Statuto, si propone di eliminare il rinvio alle “ modalità consentite dal presidente dell’assemblea ” per l’intervento mediante mezzi di telecomunicazione, posto che la nuova disciplina rimette la determinazione di tali modalità all’organo di amministrazione ovvero allo statuto. Si propone altresì di sopprimere il comma relativo alla possibilità di stabilire nell’avviso di convocazione che l’assemblea si tenga esclusi vamente mediante mezzi di telecomunicazione, in quanto tale facoltà è ora organicamente disciplinata dal nuovo articolo 10 dello Statuto. Le ulteriori modifiche all’articolo 9 hanno carattere meramente redazionale e di coordinamento formale.

Si propone quindi di introdurre un nuovo articolo 10 nello Statuto, che recepisce le facoltà previste dall’articolo 125 -

bis.1 del TUF. Il nuovo articolo 10 prevede che nell’avviso di convocazione possa essere stabilito che l’Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, ovvero che l’intervento e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’articolo 135 -undecies del TUF, cui possono essere conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell’articolo 135 -novies , previa decisione in tal senso assunta dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti, e nel rispetto di un regolamento da pubblicarsi sul sito internet della Società e richiamato nell’avviso di convocazione, nel quale sono determinate le condizioni e modalità della partecipazione del socio alle assemblee, idonee in ogni caso ad assicurare tutele e garanzie adeguate all’esercizio ordinato e trasparente dei diritti degli azionisti previsti dalla l egge.

Il nuovo articolo 10 prevede inoltre che i soci che rappresentino, anche congiuntamente, un ventesimo del capitale sociale con diritto di voto per le materie all’ordine del giorno possano chiedere, nel termine di cinque giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione, che l’assemblea si svolga mediante adunanza in luogo fisico; dell’eventuale esercizio di tale facoltà è data notizia entro tre giorni, mediante integrazione dell’avviso di convocazione.

La previsione statutaria del nuovo articolo 10 consente alla Società di avvalersi delle facoltà introdotte dal Decreto in materia di modalità di svolgimento dell’assemblea, garantendo al contempo adeguati presidi di tutela per gli azionisti, sia mediante i l requisito della maggioranza degli amministratori indipendenti per la relativa deliberazione consiliare, sia mediante l’adozione di un apposito regolamento, sia

21

Classification: internal infine mediante il riconoscimento del diritto dei soci di richiedere l’adunanza in luogo fisico.

Con riferimento al precedente articolo 10 dello Statuto (rinumerato in articolo 11), relativo all’intervento esclusivo del rappresentante designato ai sensi dell’articolo 135-

undecies del TUF, si propone di riformulare la disposizione in forma condizionale, precisando che le ipotesi di ricorso esclusivo al rappresentante designato operano “ nei limiti consentiti dal presente statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente ”, e di semplificare il testo eliminando previsioni ora assorbite dal nuovo articolo 10, al fine di garantire il coordinamento sistematico tra le due disposizioni.

Si propone infine di introdurre un nuovo articolo 12 nello Statuto, avvalendosi della facoltà prevista dall’articolo 125 -

bis.1, comma 4, del TUF.

Il nuovo articolo 12 prevede che, in caso di adunanza in luogo fisico o di intervento mediante mezzi di telecomunicazione, la partecipazione alla discussione in assemblea sia subordinata al possesso di un numero di azioni non inferiore allo 0,5 per mille d el capitale sociale, sulla base delle azioni possedute al termine della giornata indicata nell’articolo 83 -

sexies , comma 2, del TUF.

Resta fermo, anche per i soci cui sia inibito il diritto di partecipare alla discussione in assemblea, il diritto di presentare proposte di deliberazione ai sensi dell’articolo 126 -

bis del TUF e di porre domande prima dell’assemblea ai sensi dell’articolo 127 -ter del TUF. La soglia prescelta dallo Statuto – pari allo 0,5 per mille del capitale sociale – corrisponde alla soglia massima consentita dalla legge per le previsioni statutarie, ed è volta a contenere gli interventi assembleari non costruttivi e ad agevola re l’ordinato svolgimento dei lavori assembleari, senza comprimere i diritti informativi e partecipativi fondamentali degli azionisti.

2.3. Limitazioni al voto maggiorato Il D.Lgs. 47/2026 ha introdotto il nuovo comma 10 -

bis dell’articolo 127 -quinquies del TUF, il quale prevede che il diritto di voto maggiorato di cui ai commi 1 e 2 del medesimo articolo non abbia effetto – con la conseguenza che ciascuna azione attribuisc a un solo voto – ai fini dell’assunzione delle delibere assembleari aventi ad oggetto (i) operazioni di fusione che comportino l’esclusione dei titoli dalle negoziazioni sul mercato regolamentato italiano, (ii) il trasferimento della sede sociale all’estero, (iii) l’acquisto totalitario su autorizzazione dei soci ai sensi dell’articolo 112 -

bis del TUF, (iv) le operazioni che comportino l’esclusione dalle negoziazioni delle azioni sul mercato regolamentato italiano ai sensi dell’articolo 133, comma 1, del TUF (c.d. delisting volontario), nonché (v) il trasferimento delle negoziazioni delle azioni su un sistema multilaterale di negoziazione, ai sensi dell’articolo 133, comma 1 -bis, del TUF (c.d. downlisting ).

Si propone pertanto di aggiungere un inciso al comma 2 dell’articolo 15 dello Statuto, precisando che le maggiorazioni del diritto di voto non troveranno applicazione nelle ipotesi per le quali lo stesso è legalmente escluso in base alla normativa pro tempore applicabile .

2.4. Indicazione del sistema di amministrazione e controllo

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Classification: internal Il D.Lgs. 47/2026, all’articolo 9, comma 1, lettera b), ha riformulato l’articolo 2380 del codice civile, prevedendo che lo statuto della società debba indicare espressamente il sistema di amministrazione e controllo adottato, scegliendo tra i tre modelli individua ti dalla legge (sistema con collegio sindacale, sistema con consiglio di sorveglianza, sistema con comitato per il controllo sulla gestione). La nuova formulazione supera il previgente principio secondo il quale il sistema tradizionale operava come modello di default in assenza di espressa indicazione statutaria.

Si propone pertanto di inserire, in apertura dell’articolo 16 dello Statuto, la seguente previsione: “ La società adotta il sistema di amministrazione e controllo con collegio sindacale, di cui ai §2 e 3 della Sezione VI -bis del Capo V del Libro V del codice civile .” La Società conferma così espressamente l’adozione del sistema tradizionale di amministrazione e controllo, già storicamente in uso, in conformità con il nuovo dettato normativo.

2.5. Allineamento al codice civile riformato e rinvio alla disciplina pro tempore

vigente

Come anticipato nella premessa, il D.Lgs. 47/2026 ha profondamente riorganizzato la Sezione VI -

bis del Capo V del Libro V del codice civile, introducendo una disciplina generale comune a tutti i sistemi di governance e ricollocando numerose disposizioni – prima contenute in articoli specificamente riferiti al sistema tradizionale – in nuove norme di portata trasversale. Per effetto di tale riorganizzazione, talune disposizioni del codice civile cui lo Statuto vigente rinvia puntualmente risultano abrogate o trasposte in articoli diversi.

In quest’ottica, si propone di apportare le seguenti modifiche.

Con riferimento all’articolo 17 dello Statuto ( in precedenza art. 15), relativo alla nomina e sostituzione degli amministratori, si propone di sostituire il rinvio all’articolo 2386 del codice civile – norma abrogata dal Decreto, il cui contenuto è stato ricollocato nei nuovi articoli 2396 -

undecies e 2409 -septiesdecies .1 del codice civile, ciascuno specificamente riferito al rispettivo sistema di governance – con un rinvio alle disposizioni di legge pro tempore vigenti in materia di sostituzione degli amministratori. Si chiarisce inoltre , a mera esplicitazione dell’assetto già vigente, così come chiarito dalla dottrina, che la nomina mediante voto di lista si applica esclusivamente all’elezione dell’intero consiglio di amministrazione.

Con riferimento all’articolo 19 dello Statuto ( in precedenza art. 17), relativo alla validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, si propone di eliminare il riferimento al “primo comma” dell’articolo 2388 del codice civile nel contesto della disciplina della partecipazione alle riunioni del Consig lio mediante mezzi di telecomunicazione. La modifica si rende necessaria alla luce delle modifiche introdotte dal Decreto all’articolo 2388 del codice civile, per effetto delle quali il rinvio è al solo primo comma.

Con riferimento all’articolo 23 dello Statuto ( in precedenza art. 21), relativo alle deleghe di attribuzioni e poteri del Consiglio di Amministrazione, si propone di sostituire il rinvio all’articolo 2381 del codice civile – il cui contenuto, a seguito della riforma, è stato ricollocato nei nuovi articoli 2381 -

bis (Comitato esecutivo e organi

23

Classification: internal delegati) e 2381 -ter (Informazione consiliare) del codice civile – con la formula “ nei limiti e secondo le modalità stabiliti dalle disposizioni di legge pro tempore vigenti in materia di deleghe degli organi amministrativi ”. Tale formulazione garantisce l’automatico adeguamento dello Statuto al quadro normativo di riferimento.

2.6. Rinumerazione degli articoli dello Statuto Per effetto dell’introduzione dei due nuovi articoli 10 e 12 nello Statuto, si rende necessaria la rinumerazione degli articoli dello Statuto a partire dall’articolo 11. I rinvii interni allo Statuto sono conseguentemente aggiornati. La rinumerazione è conseguenza meccanica dell’introduzione dei nuovi articoli e non comporta alcuna modifica sostanziale.

2.7. Efficacia delle modifiche statutarie e ricorrenza del diritto di recesso L’assunzione delle delibere in parola comporterà la modifica degli articoli dello Statuto nei termini sopra illustrati, con efficacia a partire dalla data di iscrizione della relativa delibera presso il competente Registro delle Imprese.

Si precisa che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall’articolo 2437 del Co dice Civile e dalla normativa applicabile.

2.8. Testo delle modifiche statutarie proposte Qui di seguito viene riportata l’esposizione a confronto degli articoli oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente dello Statuto Nuovo testo dello Statuto proposto Art. 9 = La convocazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, la quale può aver luogo al di fuori della sede sociale purché in Italia, è regolata dalla legge e dal presente articolo.

Ai sensi dell’art. 2370, quarto comma, c.c., l’intervento all’Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall’avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente dell’assemblea. Ne ll’avviso di convocazione può essere stabilito che l’Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Art. 9 = La convocazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, la quale può aver luogo al di fuori della sede sociale purché in Italia, è regolata dalla legge e dal presente articolo.

Ai sensi dell’art. 2370, quarto comma, c.c., l’intervento all’Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall’avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente dell’assemblea. Nell’avviso di convocazione può essere stabilito che l’Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione ..

[omissis ] [omissis ] L'assemblea straordinaria può creare categorie di azioni fornite di diritti L'assemblea straordinaria può creare categorie di azioni fornite di diritti

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Classification: internal diversi rispetto a quelle ordinarie. In particolare potranno essere emesse azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale. diversi rispetto a quelle ordinarie. In particolare , potranno essere emesse azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.

Inoltre la Società, può emettere, nelle modalità e forme previste dalla legge e dal presente Statuto, obbligazioni al portatore o nominative. Inoltre , la Società , può emettere, nelle modalità e forme previste dalla legge e dal presente Statuto, obbligazioni al portatore o nominative.

[Nuova introduzione ] Art. 10 = Nell’avviso di convocazione può essere stabilito che l’Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di

telecomunicazione, omettendo

l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione , ovvero che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135 -undecies, cui possono essere conferite deleghe o sub -

deleghe ai sensi dell'articolo 135 -novies , in deroga all'articolo 135 -undecies , previa decisione in tal senso assunta dal consiglio di amministrazione con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti, ed in ogni caso nel rispetto di quanto stabilito dal regolamento da pubblicarsi sul sito internet dell'emit tente e richiamato nell'avviso di convocazione, nel quale sono determinate le condizioni e modalità della partecipazione del socio alle assemblee, idonee in ogni caso ad assicurare tutele e garanzie adeguate all'esercizio ordinato e trasparente dei diritti degli azionisti previsti dalla legge.

I soci che rappresentano, anche congiuntamente, un ventesimo del capitale sociale con diritto di voto per le materie all'ordine del giorno possono chiedere, nel termine di cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, che l'assemblea si svolga mediante adunanza in luogo fisico, senza ricorso in via esclusiva al rappresentante designato o ai mezzi di telecomunicazione, fermo restando quanto previsto dal successivo Art. [•].

Dell'eventuale esercizio della predetta facoltà è dat a notizia entro tre giorni,

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Classification: internal mediante integrazione dell'avviso di convocazione.

Art. 10 = L’Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l’intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art.

135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell’avviso di convocazione. La legittimazone all’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell’avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub -deleghe ai sensi dell’articolo 135 -novies , TUF. Art. 1011 = L’Assemblea Nel caso in cui l’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria può svolgersi , si svolga con l’intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art.

135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, , nei limiti consentiti dal presente statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell’avviso di convocazione.

Lala legittimazione all’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell’avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub -delegh e ai sensi dell’articolo 135 -novies , TUF.

Ove il Consiglio di Amministrazione abbia stabilito, nell’avviso di convocazione, che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, l’intervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge. Ove il Consiglio di Amministrazione abbia stabilito, nell’avviso di convocazione, che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato , l’intervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge.

[Nuova introduzione ] Art. 12 = In caso di adunanza in luogo fisico o di intervento mediante mezzi di telecomunicazione, la partecipazione alla discussione in assemblea è subordinata al possesso di un numero di azioni non inferiore allo 0,5 per mille del capitale sociale, sulla base d elle azioni possedute al termine della giornata indicata nell'articolo 83 -sexies , comma 2 TUF. Resta fermo, anche per i soci cui sia inibito il diritto di partecipare alla discussione in assemblea, il diritto di presentare proposte di deliberazione ai sensi dell'articolo 126 -bis TUF e di porre domande prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127 -ter TUF.

Art. 11 = [omissis ] Art. 1113 = [omissis ] Art. 12 = [omissis ] Art. 1214 = [omissis ] Art. 13 = 1. – [omissis ] Art. 1315 = 1. – [omissis ]

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Classification: internal 2. – A ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di 24 (ventiquattro) me si attestata dall’iscrizione continuativa, per il medesimo periodo, nell’elenco speciale di cui al presente articolo, sono attribuiti 2 (due) voti. Nei limiti in cui sia consentito dalla legge tempo per tempo vigente, è inoltre attribuito 1 (un) voto ulteriore alla scadenza del periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi che precede, a ciascuna azione appartenuta (in forza di un diritto reale legittimante) al medesimo soggetto iscritto nell’elenco previsto, fino a un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per azione (complessivamente:

“Condizione del Voto Maggiorato”).

[omissis ] 2. – A ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di 24 (ventiquattro) me si attestata dall’iscrizione continuativa, per il medesimo periodo, nell’elenco speciale di cui al presente articolo, sono attribuiti 2 (due) voti. Nei limiti in cui sia consentito dalla legge tempo per tempo vigente, è inoltre attribuito 1 (un) voto ulteriore alla scadenza del periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi che precede, a ciascuna azione appartenuta (in forza di un diritto reale legittimante) al medesimo soggetto iscritto nell’elenco previsto, fino a un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per azione (complessivamente:

“Condizione del Voto Maggiorato”). Le previsioni del presente comma non si applicano alle delibere per le quali il diritto di voto maggiorato è escluso per legge in base alla normativa tempo per tempo applicabile.

[omissis ]

Art. 14 = La società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione, composto da tre a undici membri secondo delibera assembleare. Art. 1416 = La società saràadotta il sistema di amministrazione e controllo con collegio sindacale, di cui ai §2 e 3 della Sezione VI -bis del Capo V del Libro V del codice civile. La società è amministrata da un consiglio di amministrazione, composto da tre a undici membri secondo delibera assembleare.

Art. 15 = [omissis ] Le precedenti regole in materia di nomina del consiglio di amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato.

[omissis ]

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Art. 1517 = [omissis ] Le precedenti regole in materia di nomina del consiglio di amministrazione non si applicano sono nel caso di elezione dell’intero consiglio di amministrazione qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato .

[omissis ]

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più

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Classification: internal Amministrazione provvederà ai sensi dell’art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l’ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l’Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso il Consiglio procederà alla nomina in modo da assicurare la pres enza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro -tempore vigente, nonché il rispetto della quota di genere nella percentuale prevista dalla normativa pro-tempore vigente.

[omissis ] Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell’art. 2386 del codice civile delle disposizioni di legge pro tempore vigenti in materia di sostituzione degli amministratori . Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l’ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l’Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso il Consiglio procederà alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo ri chiesto dalla normativa pro -tempore vigente, nonché il rispetto della quota di genere nella percentuale prevista dalla normativa pro-tempore vigente.

[omissis ]

Art. 16 = [omissis ] Art. 1618 = [omissis ] Art. 17 = Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sia nella sede sociale che altrove, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo creda necessario o ne sia fatta domanda da almeno uno dei suoi membri o da almeno un Sindaco. Art. 1719 = Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sia nella sede sociale che altrove, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo creda necessario o ne sia fatta domanda da almeno uno dei suoi membri o da almeno un Sindaco.

Ai sensi dell’art. 2388, primo comma, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall’avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che pr esiede la riunione. Nell’avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Per la validità dell'adu nanza è necessaria la presenza di almeno metà dei Consiglieri e le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità di voti il voto del Presidente varrà doppio. Ai sensi dell’art. 2388 , primo comma, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall’avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nell’avviso di co nvocazione può essere stabilito che la riunione del Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Per la validità dell'adunanza è necessaria la presenza di alm eno metà dei Consiglieri e le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità di voti il voto del Presidente varrà doppio.

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Classification: internal Art. 18 = [omissis ] Art. 1820 = [omissis ] Art. 19 = [omissis ] Art. 1921 = [omissis ] Art. 20 = [omissis ] Art. 2022 =[omissis ] Art. 21 = Il Consiglio di Amministrazione può delegare le sue attribuzioni e poteri, nei limiti stabiliti dall'art. 2381 c.c., ad un comitato composto da alcuni dei suoi membri, al Presidente o ad altro dei suoi membri, anche cumulativamente, fissandone le attrib uzioni e compensi ad avrà inoltre facoltà di nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti.

[omissis ] Art. 2123 = Il Consiglio di Amministrazione può delegare le sue attribuzioni e poteri, nei limiti stabiliti dall'art. 2381 c.c. e secondo le modalità stabiliti dalle disposizioni di legge pro tempore vigenti in materia di deleghe degli organi amministrativi , ad un comitato composto da alcuni dei suoi membri, al Presidente o ad altro dei suoi membri, anche cumulativamente, fissandone le attribuzioni e compensi ad avrà inoltre facoltà di nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti.

[omissis ]

Art. 22 = [omissis ] Art. 2224 = [omissis ] Art. 23 = [omissis ] Art. 2325 = [omissis ] Art. 24 = [omissis ] Art. 2426 = [omissis ] Art. 25 = [omissis ] Art. 2527 = [omissis ] Art. 26 = [omissis ] Art. 2628 = [omissis ] Art. 27 = [omissis ] Art. 2729 = [omissis ] ** *** **

PROPOSTA DI DELIBERA SUL SECONDO PUNTO IN PARTE STRAORDINARIA

ALL’ORDINE DEL GIORNO

“L’Assemblea degli Azionisti di “Amplifon S.p.A.”, riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di approvare le modifiche al testo dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato pro-tempore disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché l’adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Reg istro delle Imprese;

3. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di adeguare l’attuale regolamento assembleare alle nuove disposizioni normative , anche regolamentari , vigenti ;

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Classification: internal 4. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 del vigente Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno.”

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Classification: internal PARTE ORDINARIA 1. Primo punto all’ordine del giorno in parte ordinaria: “Nomina di un amministratore per l’integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione . Delibere inerenti e conseguenti”.

Si premette che l’Assemblea degli Azionisti tenutasi il giorno 23 aprile 2025 ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, determinandone il numero in 9, per il triennio 2025 -2027, con mandato fino alla data dell’assemblea che sarà convocata per l’approvazione de l bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 2027.

Come reso noto al mercato con il comunicato stampa del 5 maggio 2026, il dottor Nicola Bedin ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione con efficacia dalla medesima data, per sopraggiunti impegni professionali legati alla nuova fase di sviluppo dell’azienda di cui è fondatore e amministratore delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 5 maggio 2026, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e con l a valutazione favorevole espressa dal Collegio Sindacale, ha provveduto a nominare per cooptazione, ai sensi dell’articolo 2386 del codice civile (ora articolo 2396 -

undecies del codice civile, come riformulato dal Decreto), in sostituzione del dottor Nicola Bedin, la dottoressa Francesca Fiore in qualità di consigliere non esecutivo indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo alla dottoressa Fiore di tutti i requisiti necessari per lo svolgimento dell’attività di amministratore, nonché dei requisiti di indipendenza d i cui al combinato disposto degli articoli 147 -

ter, quarto comma e 148, terzo comma del TUF e di quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance . La dottoressa Fiore è stata altresì nominata membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nonché membro dell’Organismo di Vigilanza.

Si rammenta che la dottoressa Fiore era già stata indicata dall’azionista di maggioranza Ampliter S.r.l. nella lista dei candidati al Consiglio di Amministrazione in occasione del precedente rinnovo.

Tenuto conto che, ai sensi delle disposizioni di legge pro tempore vigenti in materia di sostituzione degli amministratori, l’amministratore nominato dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quello cessato nel corso dell’esercizio resta in carica fino alla data della successiva assemblea , si rende necessario sottoporre all’Assemblea degli Azionisti la proposta di nomina di un amministratore per l’integrazione del Consiglio stesso.

Si precisa che per la nomina del nuovo componente del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione la procedura del voto di lista prevista dall’articolo 15 del vigente Statuto, trattandosi di ipotesi di integrazione dell’organo amministrativo, per la quale lo Statuto espressamente prevede che l’Assemblea deliberi con le maggioranze di legge.

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Classification: internal Al riguardo, nel rispetto dei requisiti di legge e di Statuto in materia di composizione dell’organo gestorio – e tenuto conto, in particolare, della necessità di assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra generi – il Consiglio di Amministrazione propone di integrare la propria composizione nominando l’amministratore precedentemente cooptato, la dottoressa Francesca Fiore, la quale ha comunicato la propria accettazione della candidatura e ha attestato, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibil ità nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica.

Ricordiamo infine che il mandato del nuovo amministratore – una volta nominato dall’Assemblea – scadrà, insieme a quello dell’intero Consiglio di Amministrazione, con l’approvazione del bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 2027.

Si allega alla presente Relazione una descrizione del curriculum professionale del soggetto designato unitamente all’indicazione completa degli incarichi di amministrazione e di controllo in altre società dallo stesso attualmente ricoperti , un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali del soggetto designato e la dichiarazione di accettazione della carica ed attestazione circa l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti pre scritti dalla legge o dallo statuto per la carica, con indicazione dell’idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente.

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PROPOSTA DI DELIBERA SUL PRIMO PUNTO IN PARTE ORDINARIA ALL’ORDINE DEL

GIORNO

“L’Assemblea degli Azionisti di “Amplifon S.p.A.”, riunita in sede ordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

tenuto conto degli incarichi dalla stessa attualmente ricoperti, di nominare amministratore per l’integrazione del Consiglio di Amministrazione la dottoressa Francesca Fiore, nata a Napoli, il giorno 27 marzo 1967 , codice fiscale FRIFN C67C6 7F839S, di cittadinanza italiana, gi à nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del giorno 5 maggio 2026, che resterà in carica fino alla scadenza dell ’attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, sino all’assemblea convocata per l ’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.”

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Classification: internal 2. Secondo punto all’ordine del giorno in parte ordinaria: “ Rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione a seguito del perfezionamento dell’acquisizione di GN Hearing A/S e nomina di un ulteriore amministratore per l’integrazione del Consiglio di Amministrazione . Delibere inerenti e conseguenti ”.

Come illustrato nella parte straordinaria della presente Relazione, in data 16 marzo 2026 Amplifon ha sottoscritto con GN un accordo avente ad oggetto l’Acquisizione, il cui perfezionamento è previsto entro la fine del 2026 subordinatamente al verificarsi delle relative condizioni sospensive. Per effetto dell’Acquisizione, e in particolare dell’emissione delle n. 56.000.000 nuove azioni ordinarie Amplifon a favore di GN a servizio del conferimento della partecipazione in GN Hearing A/S (oggetto del primo pu nto all’ordine del giorno della presente Assemblea in sede straordinaria), GN diverrà un primario azionista della Società, titolare di una partecipazione rappresentativa di circa il 17% del capitale sociale post-operazione.

Al riguardo, gli accordi contrattuali relativi all’Acquisizione prevedono, inter alia , il diritto di GN di designare un proprio rappresentante quale membro del Consiglio di Amministrazione della Società (il “ Rappresentante del Venditore ”) unitamente all’obbligo della Società – con effetto subordinato al perfezionamento dell’Acquisizione – di fare quanto ragionevolmente in proprio potere affinché il Rappresentante del Venditore sia nominato quale componente del Consiglio di Amministrazione di Amplifon a far data dalla data di p erfezionamento dell’Acquisizione. A tal proposito, GN ha comunicato alla Società la volontà di designare il dottor Scott Davis quale Rappresentante del Venditore e, dunque, quale membro del Consiglio di Amministrazione della Società a far data dalla data di perfezionamento dell’Acquisizio ne.

In adempimento del predetto impegno contrattuale, funzionale al perfezionamento dell’Acquisizione e coerente con l’assetto di governance che la Società è tenuta ad assicurare nell’ambito dell’operazione, il Consiglio di Amministrazione della Società – ai sensi dell’articolo 14 del vigente Statuto, il quale prevede che il C onsiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di tre a un massimo di undici membri – propone all’Assemblea di:

(i) determinare in 10 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in aumento di una unità rispetto agli attuali 9 componenti, al fine di consentire la nomina dell’ulteriore amministratore designato da GN; e (ii) procedere alla nomina d el dottor Scott Davis quale ulteriore membro del Consiglio di Amministrazione, con durata in carica sino alla scadenza dell’attuale Consiglio di Amministrazione ( i.e. sino all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027).

Si precisa che l’efficacia della delibera di cui al presente punto è subordinata al perfezionamento dell’Acquisizione. Resta pertanto inteso che, ove l’Acquisizione non si perfezionasse, la predetta delibera resterà priva di effetti e il numero dei compone nti del Consiglio di Amministrazione rimarrà conseguentemente invariato.

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Classification: internal Nomina dell’amministratore Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 17 settembre 2026, ha valutato positivamente di integrare il Consiglio di Amministrazione, proponendo all’Assemblea la nomina del Rappresentante del Venditore in qualità di consigliere non esecutivo indipendente.

Si precisa che per la nomina del nuovo componente del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione la procedura del voto di lista prevista dall’articolo 15 del vigente Statuto, trattandosi di ipotesi di integrazione dell’organo amministrativo, per la quale lo Statuto prevede che l’Assemblea deliberi con le maggioranze di legge.

Al riguardo, nel rispetto dei requisiti di legge e di Statuto in materia di composizione dell’organo gestorio – e tenuto conto, in particolare, della necessità di assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra generi – il Consiglio di Amministrazione propone di integrare la propria composizione nominando il Rappresentante del Venditore , il dottor Scott Davis , il quale ha comunicato la propria accettazione della candidatura e ha attestato, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica.

Ricordiamo infine che il mandato del nuovo amministratore – una volta nominato dall’Assemblea – scadrà, insieme a quello dell’intero Consiglio di Amministrazione, con l’approvazione del bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 2027.

Si allega alla presente Relazione una descrizione del curriculum professionale del soggetto designato unitamente all’indicazione completa degli incarichi di amministrazione e di controllo in altre società dallo stesso attualmente ricoperti , un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali del soggetto designato e la dichiarazione di accettazione della carica ed attestazione circa l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti pre scritti dalla legge o dallo statuto per la carica, con indicazione dell’idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione procederà alla verifica della sussistenza in capo al dottor Davis dei requisiti di indipendenza d i cui al combinato disposto degli articoli

147-

ter, quarto comma e 148, terzo comma del TUF e di quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance nei termini previsti dalla normativa applicabile .

Compenso dell’amministratore

Si rammenta che, in attuazione della facoltà prevista dall’articolo 22 del vigente Statuto, l’Assemblea del 23 aprile 2026 ha determinato il compenso complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione per l’esercizio 2026 nella misura di Euro 1.530.000, 00, da suddividersi fra i suoi membri a cura del Consiglio di Amministrazione stesso e da imputarsi ai costi dell’esercizio di riferimento.

Per effetto della nomina dell’ulteriore amministratore proposta con la presente delibera, si rende necessario adeguare il compenso complessivo annuo spettante a l

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Classification: internal Consiglio di Amministrazione per l’esercizio 2026 al fine di tenere conto dell’incremento del numero dei componenti.

Si propone pertanto che l’Assemblea determini il compenso complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione – come risultante a seguito della nomina dell’ulteriore componente – nella misura di Euro 1.605.000,00, con un incremento su base annua di Euro 75.000,00 rispetto a quanto deliberato dall ’Assemblea del 23 aprile 2026, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione provvederà alla definizione del compenso spettante al nuovo amministratore pro rata temporis per il periodo compreso tra la data di efficacia della nomina ( i.e. la data del perfezionamento dell’Acquisizione) e la chiusura dell’esercizio in corso.

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PROPOSTA DI DELIBERA SUL SECONDO PUNTO IN PARTE ORDINARIA ALL’ORDINE

DEL GIORNO

“L’Assemblea degli Azionisti di “Amplifon S.p.A.”, riunita in sede ordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di determinare in 10 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

2. tenuto conto degli incarichi dallo stesso attualmente ricoperti, di nominare amministratore per l’integrazione del Consiglio di Amministrazione il dottor Scott Davis , nat o a Athens , Alabama (USA) il giorno 28/09/1971 , codice fiscale 424080443 , di cittadinanza americana, che rester à in carica fino alla scadenza dell’attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, sino all ’assemblea convocata per l ’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

3. di rideterminare il compenso complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione per l’esercizio 2026 – come risultante a seguito della nomina dell’ulteriore componente – nella misura di Euro 1.605.000,00 , da suddividersi fra i suoi membri a cura del Consiglio di Amministrazione stesso e da imputarsi ai costi dell ’esercizio di riferimento.

4. di subordinare l’efficacia della presente delibera e della conseguente nomina dell’ulteriore amministratore di cui al presente al perfezionamento

dell’Acquisizione;

*** Si allega (i) lo Statuto con evidenza della totalità delle modifiche proposte e (ii) la documentazione inerente la nomina dei dottori Francesca Fiore e Scott Davis qual i membr i del Consiglio di Amministrazione .

Milano, 17 settembre 2026 Per il Consiglio di Amministrazione Il Consigliere Delegato

Enrico Vita

1

Classification: internal STATUTO della SOCIETA'

"AMPLIFON S.p.A. "

--==oo0oo== --

Art. 1 = È costituita una società per azioni con la denominazione "AMPLIFON S.p.A.".

Art. 2 = La società ha per oggetto il commercio di protesi acustiche e otofoni , di articoli di ottica, di strumenti e di apparecchiature tecniche e scientifiche per tutte le applicazioni, con particolare riguardo a quelle destinate al campo medico, nonché la produzione, la progettazione per conto proprio, lo studio ed il commercio d i qualsiasi altra apparecchiatura, impianto, presidio o prodotto, elettronico e non, destinato a scopi curativi, assistenziali, educativi e rieducativi, di prevenzione e di protezione sul lavoro e nei laboratori di ricerca ed alla protezione dell'uomo; la produzione e la vendita di cabine silenti e di prodotti isolanti del rumore per applicazione in qualsiasi campo; i servizi di supporto tecnologico al servizio sanitario nazionale.

La società può procedere alla promozione ed organizzazione di attività di ricerca industriale e commerciale, alla organizzazione di corsi di aggiornamento e di studio, di coordinamento e di ricerca scientifica in conto proprio e di terzi su quanto è oggett o di produzione, di commercio e di studio della società, nei limiti di cui alla Legge n. 1815/1939, nonché svolgere attività editoriale, con esclusione - però - della pubblicazione di giornali quotidiani.

Inoltre può procedere alla manutenzione, riparazione, costruzione di parti accessorie od a corredo, assemblaggio, sia per assicurare la garanzia della clientela, sia per facilitarne la commercializzazione e la penetrazione nei rispettivi mercati.

La società potrà agire sia in proprio sia in via di rappresentanza e di commissione.

Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dal consiglio necessarie o utili ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale

2

Classification: internal e può prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale, a chiunque, per obbligazioni anche di terzi.

In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del d.lgs. n. 58/1998 (“ TUF”) e successive modificazioni ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.

La società potrà infine assumere partecipazioni in imprese, enti o società funzionalmente collegate al raggiungimento dell'oggetto sociale, adottare l’organizzazione di gruppo societario ritenuta più opportuna, nonché partecipare a consorzi ed a società co nsortili e stipulare contratti di associazione in partecipazione, il tutto nel pieno rispetto della legislazione vigente e quindi con espressa esclusione dell'esercizio delle suddette attività finanziarie e di partecipazione riservate ai sensi di legge.

Art. 3 = La società ha sede in Milano.

La società ha la facoltà, con le norme e le modalità volta a volta richieste, di istituire e sopprimere altrove succursali, agenzie e rappresentanze, anche all'estero, e sedi secondarie.

Art. 4 = Il domicilio dei soci per quel che concerne i loro rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 5 = La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata.

Art. 6 = Il capitale sociale è di Euro 5.433.772,4 0 (cinque milioni quattrocentotrentatremila settecento settantadue virgola quaranta) diviso in numero 271.688.620 (duecento settecentoventuno milioni seicentottantaottomila seicento venti) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.

Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché

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Classification: internal con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art.

2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre de legare agli amministratori la facoltà di aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2443 c.c. – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art.

2441, quarto comma, secondo pe riodo e quinto comma c.c..

In data [•] 2026, l’assemblea dei soci della Società , in sede straordinaria, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441 [, quarto quinto comma, primo periodo, ] c.c., in via inscindibile, per un ammontare complessivo di Euro [•], di cui Euro 1.120.000 ,00 da imputarsi a titolo di capitale e Euro [•] da imputarsi a titolo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il [•], con emissione di numero 56.000.000 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione , ed aventi godimento regolare, a un prezzo unitario di emissione pari a Euro [•], di cui Euro 0,02 da imputarsi a titolo di capitale e Euro [•] da imputarsi a titolo di sovrapprezzo, riservato in sottoscrizione a GN Store Nord A/S e da liberarsi mediante compensazione con parte del pattuito per la compravendita, da parte della Società o di un veicolo da essa interamente controllato, di una partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di GN Hearing A/S, società costituita ai sensi del diritto danese, iscritta al Registro Centrale delle Imprese danese ( CVR ) al n. 55 08 27 15, con sede legale in Lautrupbjerg 7, DK -2750 Ballerup, Danimarca .

La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare.

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Classification: internal Art. 7 = Ogni azione è indivisibile e nominativa.

È escluso il rilascio di certificati azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi, in conformità alle applicabili disposizioni normative. Le azioni della Società sono immesse nel sis tema di gestione accentrata previsto dal TUF.

Art. 8 = Le azioni sono liberamente cedibili e trasferibili.

Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente previsto dalla legge.

Il recesso non spetta per le delibere riguardanti la proroga del termine, nonché l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione del le azioni.

Art. 9 = La convocazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, la quale può aver luogo al di fuori della sede sociale purché in Italia, è regolata dalla legge e dal presente articolo.

Ai sensi dell’art. 2370, quarto comma , c.c., l’intervento all’Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall’avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente dell’assemblea .

Nell’avviso di convocazione può essere stabilito che l’Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei termini di legge, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell’art. 113 -ter, comma 3, TUF.

Ai sensi dell’art. 2369 c .c. l’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tiene in un’unica convocazione, salvo che sia diversamente disposto dall’avviso di convocazione.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti

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Classification: internal disposizioni normative e regolamentari.

L'assemblea ordinaria dovrà essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, ricorrendone i presupposti di legge, entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

L'assemblea straordinaria può creare categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelle ordinarie. In particolare , potranno essere emesse azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.

Inoltre , la Società , può emettere, nelle modalità e forme previste dalla legge e dal presente Statuto, obbligazioni al portatore o nominative.

Art. 10[•] = Nell’avviso di convocazione può essere stabilito che l’Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione , ovvero che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135 -undecies, cui possono essere conferite deleghe o sub -deleghe ai sensi dell'articolo 135 -novies , in deroga all'articolo 135 -undecies , previa decisione in tal senso assunta dal consiglio di amministrazione con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti , ed in ogni caso nel rispetto di quanto stabilito dal regolamento da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e richiamato nell'avviso di convocazione, nel quale sono determinate le condizioni e modalit à della partecipazione del socio alle assemblee, idonee in ogni caso ad assicurare tutele e garanzie adeguate all'esercizio ordinato e trasparente dei diritti degli azionisti previsti dalla legge .

I soci che rappresentano, anche congiuntamente, un ventesimo del capitale sociale con diritto

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Classification: internal di voto per le materie all'ordine del giorno possono chiedere, nel termine di cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, che l'assemblea si svolga mediante adunanza in luogo fisico, senza ricorso in via esclusiva al rappresentante designato o ai mezzi di telecomunicazione, fermo restando quanto previsto dal successivo Art. [•]. Dell'eventuale esercizio della predetta facolt à è data notizia entro tre giorni , mediante integrazione dell'avviso di convocazione.

Art. 10 11 = Nel caso in cui L’Assemblea l’Assemblea , sia ordinaria che straordinaria , può svolgersi si svolga con l’intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135 -

undecies del TUF, nei limiti consentiti dal presente statuto e ove consentito dalla , e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente , secondo quanto disposto nell’avviso di convocazione. L, la legittimazione all’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell’avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub -deleg he ai sensi dell’articolo 135 -novies , TUF.

Art. [•]12 Ove il Consiglio di Amministrazione abbia stabilito , nell’avviso di convocazione, che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, l’intervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge. = In caso di adunanza in luogo fisico o di intervento mediante mezzi di telecomunicazione, la partecipazione alla discussione in assemblea è subordinata al possesso di un numero di azioni non inferiore allo 0,5 per mille del capitale sociale, sulla base delle azioni possedute al termine della giornata indicata nell'articolo 83 -sexies , comma 2 TUF. Resta fermo , anche per i soci cui sia ini bito il diritto di partecipare alla discussione in assemblea, il diritto di presentare proposte di deliberazione ai sensi dell'articolo 126 -bis TUF e di porre

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Classification: internal domande prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127 -ter TUF.

Art. 11 13 = La Presidenza dell’assemblea spetta al Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, ad altra persona eletta con voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente sarà assistito da un segretario anche non socio designato ne llo stesso modo.

Art. 12 14 = La costituzione e la validità delle deliberazioni dell'assemblea, tanto ordinaria che straordinaria, sono regolate dalla legge.

Art. 13 15 = 1. – Ogni azioni dà diritto a un voto , salvo quanto di seguito precisato .

2. – A ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di 24 (ventiquattro) mesi at testata dall’iscrizione continuativa, per il medesimo periodo, nell’elenco speciale di cui al presente articolo, sono attribuiti 2 (due) voti. Nei limiti in cui sia consentito dalla legge tempo per tempo vigente, è inoltre attribuito 1 (un) voto ulteriore alla scadenza del periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi che precede, a ciascuna azione appartenuta (in forza di un diritto reale legittimante) al medesimo soggetto iscritto nell’elenco previsto, fino a un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per azione (complessivamente:

“Condizione del Voto Maggiorato ”). Le previsioni del presente comma non si applicano alle delibere per le quali il diritto di voto maggiorato è escluso per legge in base alla normativa tempo per tempo applicabile .

Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante non determina il venir meno della Condizione del Voto Maggiorato.

3. – Laddove la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta, l’avente diritto sarà legittimato a esercitare nelle forme previste dalla normativa applicabile:

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Classification: internal (i) 2 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 24 mesi;

(ii) 3 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 36 mesi;

(iii) 4 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 48 mesi;

(iv) 5 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 60 mesi;

(v) 6 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 72 mesi;

(vi) 7 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 84 mesi;

(vii) 8 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 96 mesi;

(viii) 9 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 108 mesi;

(ix) 10 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di almeno 120 mesi.

4. – In parziale deroga da quanto previsto al precedente comma 3, ed in conformità con quanto previsto dall’articolo 127 -quinquies , comma 2, ultimo periodo, TUF, gli aventi diritto che, alla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della deliberazione dell’assemblea straordinaria della Società del 30 aprile 2024, con la quale è stato emendato il presente articol o (“Data Iscrizione Assemblea Straordinaria ”), abbiano già maturato il beneficio del voto doppio e continuino a soddisfare la Condizione del Voto Maggiorato, il

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Classification: internal periodo aggiuntivo per la maturazione degli ulteriori voti decorrerà dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria; tali aventi diritto saranno dunque legittimati a esercitare nelle forme previste dalla normativa applicabile: 3 voti per ciascuna azione qua lora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 12 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria; 4 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continu ativo di 24 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria e così via, sino ad un massimo di 10 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di almeno 96 mesi dalla Data Iscrizione A ssemblea Straordinaria.

5. – È istituito, presso la sede della Società, l’elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato, che dovrà contenere almeno le informazioni richieste dalla normativa applicabile. Il Consiglio di Amministrazione nomina l’incaricato della gestione dell’elenco speciale, determinando con regolamento le modalità di iscrizione, del monitoraggio del sussistere della Condizione del Voto Maggiorato e i criteri di tenuta dell’elenco speciale (se del caso, anche soltanto su supporto informatic o). L’incaricato della gestione dell’elenco speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato) circa il contenuto dell’elenco speciale e ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di estrarre copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni.

L’elenco speciale è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azi onisti, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 85 -bis, comma 4 -bis, delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

La Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall’articolo 120, comma 2, TUF,

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Classification: internal che hanno richiesto l’iscrizione nell’elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell’elenco speciale, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fer mi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

6. – Il soggetto che, in quanto legittimato ai sensi del presente articolo, intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere in ogni tempo di essere iscritto nell’elenco speciale, allegando idonea documentazione attestante la titola rità del diritto reale legittimante (ovvero procurando che documentazione equipollente sia trasmessa dall’intermediario). Il soggetto che sia iscritto nell’elenco speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseg uente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile.

7. – La richiesta di iscrizione nell’elenco speciale può essere sottoposta alla Società in qualsiasi momento, e deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, dalla certificazione prevista dall’articolo 83 -quinquies , comma 3, TUF e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l’impegno di comunicare alla Società l’eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, senza indugio e, in ogni caso, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita;

b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto

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Classification: internal richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto o indiretto) da parte di altra persona fisica o di altro ente dotato o meno di personalità giuridica (con indicazione di tutti i dati identificativi del soggetto controllante), nonché (iii) di assumere l’impegno di comunicare alla Società l’eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, senza indugio e, in ogni caso, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo.

La Società provvede all’iscrizione nell’elenco speciale entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta da parte del soggetto richiedente, corredata dalla documentazione di cui sopra.

8. – Nel caso in cui il diritto reale legittimante appartenga ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a controllo, il cambio di controllo determina la cancellazione dell’iscrizione nell’elenco speciale (con conseguente perdita del beneficio del voto maggiorato ove già maturato). Qualora, tuttavia, il cambio di controllo occorra (i ) per effetto di un trasferimento per successione a causa di morte ovvero (ii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazio ne di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari, l’iscrizione nell’elenco speciale è mantenuta (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

9. – Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia traferito per (i) successione per causa di morte, ovvero (ii) per effetto di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia, ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo grat uito per la costituzione e/o dotazione di

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Classification: internal un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari siano beneficiari, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l’iscrizione con la stessa anzianità d’iscrizione della persona fisica dante causa (con c onseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

10. – Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell’elenco speciale e che sia soggetto a controllo di un soggetto , l’ente avente causa ha diritto di chiedere l’iscrizione con la stessa anzianità d’iscrizione dell’ente dante causa ove la fusione o scissione non abbia determinato cambio di controllo (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove g ià maturato). Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell’elenco speciale e che non sia soggetto a controllo, l’ente avente causa ha diritto di chiedere l’iscrizione con l a stessa anzianità d’iscrizione dell’ente dante causa ove il peso del valore contabile delle azioni della Società rispetto al patrimonio netto dell’ente avente causa non ecceda il cinque per cento e non sia superiore al corrispondente peso, su basi omogene e, rispetto al patrimonio netto dell’ente dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

11. – Salvo quanto previsto dai due commi precedenti, il trasferimento del diritto reale legittimante a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito) , ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni in forza dei quali l’azionista iscritto nell’elenco risulti privato del diritto di voto, determina la cancellazione dell’iscrizione nell’elenco speciale (con conseguente perdita del beneficio del voto maggiorato, ove già maturato).

12. – Ove la Società rilevi, anche a seguito di comunicazioni o segnalazioni ricevute, che un soggetto iscritto nell’elenco speciale non sia più (in tutto o in parte) legittimato all’iscrizione per

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Classification: internal qualsivoglia ragione ai sensi del presente articolo, essa procederà tempestivamente alla cancellazione (totale o parziale) conseguente.

13. – In caso di aumento di capitale gratuito o con nuovi conferimenti, la legittimazione al beneficio del voto maggiorato si estenderà proporzionalmente anche alle nuove azioni emesse in ragione di quelle già iscritte nell’elenco speciale (con conseguente estensione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

L’estensione del voto maggiorato alle azioni di nuova emissione avverrà in maniera da consentire al soggetto legittimato di mantenere la stessa proporzione tra le azioni che beneficiano di una determinata maggiorazione del diritto di voto, le azioni che be neficiano di una diversa maggiorazione del diritto di voto e le azioni che non beneficiano della maggiorazione del diritto di voto.

14. – Salvo quanto previsto dal comma seguente, nel caso di fusione o scissione della Società il progetto di fusione o scissione può prevedere che la legittimazione al beneficio del voto maggiorato competa anche alle azioni spettanti in cambio di quelle pe r le quali l’avente diritto ha richiesto l’iscrizione nell’elenco speciale (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

15. – Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono l’approvazione di alcuna assemblea speciale ex art. 2376 c.c., ma unicamente l’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria ai sensi di legge.

16. – I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto maggiorati eventualmente spettanti. La legittimazione all’esercizio di diritti, diversi dal voto, spetta nti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata prescindendosi dai

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Classification: internal diritti di voto maggiorati eventualmente spettanti.

17. – Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Art. 14 16 = La società adotta il sistema di amministrazione e controllo con collegio sindacale, di cui ai §2 e 3 della Sezione VI -bis del Capo V del Libro V del codice civile. La società sarà è amministrata da un consiglio di amministrazione, composto da tre a undici membri secondo delibera assembleare.

Art. 15 17 = I Consiglieri di amministrazione sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi, si rinnovano e si sostituiscono ai sensi di legge e sono rieleggibili.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati presentate dai soci e/o gruppo di soci aventi una partecipazione minima del 2,5% del capitale sociale ovvero nella minor misura richiesta da inderogabili disposizion i di legge o regolamentari.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile; in particolare, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il co nsiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalla normativa pro -tempore vigente.

Il venire meno dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla carica, precisandosi che, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, tale principio non opererà se i requisiti permangono in capo al minimo nume ro di amministratori che secondo la normativa pro -tempore vigente devono possedere tali requisiti.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate ai sensi dei successivi commi, nel rispetto della normativa pro -tempore vigente inerente l’equilibrio tra

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Classification: internal generi, arrotondando, sulla base del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore vigente, il numero dei candidati appartenente al genere meno rappresentato qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti u n numero intero.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro -tempore vig ente (con arrotondamento in base a quanto previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore vigente , in caso di numero frazionario).

Uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prim a per numero di voti.

Le liste devono indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto, nonché l'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta .

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Le liste presentate, indicanti i candidati elencati mediante un numero progressivo, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l’assemblea. La Società provvederà a pubblicare l e liste sul proprio sito internet nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell’art. 147 -ter, comma 1 -bis, TUF, almeno ventuno giorni prima dell’assemblea stessa.

Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede

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Classification: internal sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all’esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sens i della normativa vigente.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall’art. 122 TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica, con l’eventuale indicazione dell’idoneità a qual ificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Risultano eletti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere ad eccezione di uno che sarà tratto, tra coloro in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla lista di minoranza, sempre in base all'ordine progressivo, che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, e che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.

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Classification: internal Le precedenti regole in materia di nomina del consiglio di amministrazione non si applicano sono nel caso di elezione dell’intero consiglio di amministrazione qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato .

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza d el numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF , almeno nel numero richiesto dalla normativa pro-tempore vigente.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell’unica lista presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse conforme alla normativa vigente inerente l’equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappr esentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, secondo l’ordine progressivo. A tale procedura di sos tituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa pro -tempore vigente, inerente l’equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista non si raggiunga il numero di amministratori del genere meno rappresentato previsto dalla normativa pro -tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, purché sia comunq ue assicurato l’equilibrio tra i generi previsti

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Classification: internal dalla normativa vigente e purché sia comunque assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi delle disposizioni di legge pro tempore vigenti in materia di sostituzione degli amministratori Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell’art. 2386 del codice civile . Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l’ordine progressivo, persone tratte dalla lista c ui apparteneva l’Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso il Consiglio procederà alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo ric hiesto dalla normativa pro -tempore vigente, nonché il rispetto della quota di genere nella percentuale prevista dalla normativa pro -tempore vigente.

Qualora, per dimissioni o altra causa, venga a mancare la maggioranza degli Amministratori, si intenderà decaduto l'intero Consiglio e dovrà convocarsi, senza ritardo, l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi A mministratori.

Art. 16 18 = Il Consiglio di Amministrazione ad ogni sua nomina o rinnovazione - e qualora a ciò non abbia già provveduto l'Assemblea all'atto stesso della nomina o della rinnovazione -

nominerà nel proprio seno un Presidente e potrà nominare altresì un Vice -Presiden te

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Classification: internal autorizzato a fare le veci del Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare un Segretario anche non socio.

Art. 17 19 = Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sia nella sede sociale che altrove, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo creda necessario o ne sia fatta domanda da almeno uno dei suoi membri o da almeno un Sindaco .

Ai sensi dell’art. 2388 , primo comma , c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall’avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione.

Nell’avviso di convoc azione può essere stabilito che la riunione del Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Per la validità dell'adunanza è necessaria la presenza di almeno metà dei Consiglieri e le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità di voti il voto del Presidente varrà doppio.

Art. 18 20 = La convocazione del Consiglio di Amministrazione sarà fatta dal Presidente, o da chi ne fa le veci, mediante strumenti telematici (ivi inclusa la posta elettronica), almeno cinque giorni prima e, nei casi di urgenza, almeno un giorno prima di quello fiss ato per l'adunanza. In caso di ammissione della Società alla quotazione di borsa, il Consiglio di Amministrazione ovvero il Comitato Esecutivo, se nominato, possono essere convocati, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anch e dal Collegio Sindacale ovvero da due membri dello stesso.

Art. 19 21 = Salvo diversa delibera Assembleare all’atto della nomina, al Consiglio di Amministrazione spettano, nei limiti stabiliti dalla legge, tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di disposizione senza limitazione alcuna, qui vi compresi quelli di prestare le garanzie e le fideiussioni a terzi quali previste dal quinto comma

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Classification: internal dell’art. 2 del presente statuto.

Fermo quanto disposto dagli artt. 2420 ter. e 2443 c.c., sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere comunque nel rispetto dell’art.

2436 c.c., relative alla istituzione o soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la eventuale riduzione del capitale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei casi in cui agli artt. 2505 e 2505 bis anche quale richiamato per la scissione dall’art. 2506 ter c.c..

In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti a ttività di direzione e coordinamento.

L'informativa al Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.

Art. 20 22 = Il Presidente del Consiglio, il Vice -Presidente, il o gli eventuali Amministratori delegati (disgiuntamente fra tutti) rappresentano la Società di fronte ai terzi ed in giudizio ed hanno la firma sociale.

Agli stessi, sempre in via tra loro disgiunta, è delegata altresì la facoltà di decidere in ordine ad azioni giudiziarie, anche per giudizi di cassazione e di revocazione, di stare in giudizio e di nominare avvocati e procuratori alle liti, sia in sede civ ile che penale ed amministrativa, con facoltà di rinunciare alle stesse, transigere e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori.

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Classification: internal Art. 21 23 = Il Consiglio di Amministrazione può delegare le sue attribuzioni e poteri, nei limiti e secondo le modalità stabiliti dalle disposizioni di legge pro tempore vigenti in materia di deleghe degli organi amministrativi stabiliti dall'art. 2381 c.c. , ad un comitato composto da alcuni dei suoi membri, al Presidente o ad altro dei suoi membri, anche cumulativamente, fissandone le attribuzioni e compensi ad avrà inoltre facoltà di nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato esecutivo, può costituire uno o più Comitati, aventi esclusivamente funzioni di natura consultiva e/o propositiva, quali, a titolo esemplificativo, un Comitato per la remunerazione degli Amministratori inv estiti di particolari cariche e per la determinazione dei criteri dell'alta direzione della Società, composto in prevalenza di Consiglieri non esecutivi, il quale fornisca al Consiglio adeguate proposte in merito, ed un Comitato per il controllo interno, c ui prendano parte un adeguato numero di Consiglieri non esecutivi, con funzioni consultive e propositive in merito, in particolare, alle relazioni dei revisori e dei preposti al controllo interno e alla scelta ed al lavoro svolto dalle società di revisione .

Art. 22 24 = Gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

L'assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità e compensi a carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili.

Art. 23 25 = Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154 bis, TUF.

Possono assumere la carica di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza di almeno tre anni in posizioni di

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Classification: internal dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società e/o sue Società controllate e/o presso altre società per azioni.

Art. 24 26 = Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, aventi i requisiti (ivi compresi quelli di professionalità ed onorabilità, quelli relativi al cumulo degli incarichi e quelli definiti dalla normativa pro -tempore vigen te inerente l’equilibrio tra generi) previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

Qualora in sede di composizione del Collegio Sindacale, dall’applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di candidati appartenente al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato sulla base del criterio previsto d alla normativa (anche regolamentare) pro tempore vigente .In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1 comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162 con riferimento al comma 2, lettere b) e c) del mede simo articolo 1, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica, nonché materie attinenti al campo della medicina e della ingegneria elettronica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono i settori della produzione o commercializzazione all'i ngrosso e al dettaglio degli strumenti, apparecchiature e prodotti menzionati al precedente articolo 2.

L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha la facoltà di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo economico, finan ziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società controllate, nonché in merito alle operazioni con parti correlate.

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Classification: internal Il domicilio dei Sindaci è stabilito presso la sede della Società per tutta la durata del mandato.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

La nomina del Collegio Sindacale, avviene sulla base di liste presentate dai soci e/o gruppi di soci che siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordin aria quale sottoscritto alla data di presentazione della lista ovvero rappresentanti la minore misura percentuale fissata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Le liste devono contenere i nominativi dei candidati contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste devono essere composte da candidati alla carica di Sindaco effettivo e alla carica di Sindaco supplente appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia comunque assicurato l’equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro -tempore vigente . Sono eletti sindaci effettivi i candidati indicati al primo e secondo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza. Sono eletti sindaci supplenti il candida to supplente al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il candidato supplente indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) ai sensi dell'art. 93 TUF, si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica, o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sen si di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a

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Classification: internal presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l’assemblea e pubblicate con le modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore almeno ventuno giorni prima dell’assemblea stessa. Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all’esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente nonché una dichiarazione con la quale attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità nelle forme previste dalla disciplina regolamentare pro -tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro tempore vigente

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Classification: internal (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, in base a quanto previsto dalla normativa (anche regolamentare) di volta in volta vigente).

Non possono altresì essere eletti Sindaci e, se eletti decadono dall'incarico, coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati ne i mercati regolamentati italiani.

Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente;

- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, né con i soci che hanno present ato o votato la lista di cui al comma che precede sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina del sindaco di minoranza ai sensi del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, fermo il rispetto della normativa pro -tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e sempre che nessuna delle stesse sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato l'altra, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i Soci presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla

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Classification: internal medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della normativa pro -tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale.

Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione d i Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, fermo il rispetto della normativa pro -tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa;

qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci effettivi, fermo il rispetto della normativa pro -tempore vigente inerente l’equilibrio t ra generi, i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato; la Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di morte, rinuncia o deca denza di un Sindaco o nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il Sindaco supplente e il Sindaco effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla normativa pro -tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, si provvederà, nell’ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo

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Classification: internal della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino "collegati tra loro" in base a quanto stabilito dalla disciplina regolamentare emanata da lla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, possono essere presentate liste sino al termine addizionale ivi previsto. In tal caso le soglie minime di partecipazione per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale sono ridotte alla metà.

Di tale circostanza e di tale possibilità viene data notizia con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della normativa pro -tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili .

Art. 25 27 = Gli esercizi si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 26 28 = Gli utili netti, prelevata la riserva legale sinché questa non raggiunga il quinto del capitale, saranno tutti attribuiti alle azioni, salvo diversa delibera assembleare.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati, ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo l e modalità stabilite dall'art. 2433 -bis c.c. e dall'art. 158 TUF.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili vanno prescritti a favore della Società.

Art. 27 29 = Nel caso di scioglimento e di liquidazione della società ed in genere per tutto

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Classification: internal quanto non espressamente previsto dal presente statuto, si applicano le disposizioni di legge in materia.

B. SCOTT DAVIS | 1 B. SCOTT DAVIS 304 Elk Ave South

Fayetteville, TN 37334 (917) 679- 8488

bescottdavis@gmail.com

BOARD EXPERIENCE

2021 -present

Plantation, Florida NationsBene fits | High -growth U.S. health technology and supplemental benefits

company

Board Member representing GN Hearing Partnered closely with the NationsBenefits management team as the company expanded from hearing benefits for Medicare Advantage programs into a broad portfolio of supplemental benefits, including OTC, dental, vision, food, transportation, nutrition, wellne ss and response services, through acquisitions and organic growth. Supported the development of a differentiated fintech platform managing benefit transactions across thousands of points of sale and millions of SKUs, streamlining operations and reducing costs across the supply chain. Helped advance a patient -outcomes approach and an intuitive portal enabling members to manage their healthcare. During this period, NationsBenefits grew to more than 3,000 employees and completed multiple private -equity financing rounds to support continued expansion.

2025 -2026

Palo Alto, CA LXE (Project Echo Top Co GP, LLC) | One of the largest U.S. OTC hearing aid

companies

Board Member representing GN Hearing Served on the newly formed Board following the merger of Eargo and HearX / Lexie Hearing, after Patient Square Capital acquired both companies. Supported PSC through a significant leadership transition, including the appointment of an experienced hearing -care executive who guided the company through a wind -down in response to low growth in the U.S. OTC market.

2019 -2021

New York, NY Lively | Tele -audiology innovator and OTC hearing aid retailer Board Member representing GN Hearing Represented GN on the Board alongside lead investor Redesign Health and the Declaration Capital (the family fund of David Rubenstein , founder of the Carlyle Group. Advised management as Lively built a leading, high -growth tele -audiology platform using GN remote -support technology. Led the sale of 91% of the company to GN for $94.8 million in 2021 and supported its subsequent rebranding as Jabra Hearing in 2022, extending GN’s strong Jabra consumer brand.

EXECUTIVE EXPERIENCE

2025 -present

Ballerup, Denmark

2019- 2025 GN Hearing | Global hearing aid technology innovator and manufacturer

Advisor

VP, Hearing Division / President, GN North America Member of GN’s executive management team with responsibility for the Hearing Division. Led a business turnaround that positioned GN Hearing as the fastest -growing hearing aid company, delivering double -digit growth through a renewed product portfolio and p ipeline, improved product quality, reliable supply and disciplined commercial execution across geographies and channels. Partnered with GN functions to capture synergies across COGS, supply chain and back -office operations, improving EBITA by more than fou r percentage points to nearly 20%.

▪ Recruited, developed and led a new North American and global Hearing management team, combining deep industry knowledge with strong functional expertise.

▪ Implemented a global key -account strategy that secured access to all major hearing aid customers and created scale, profitability and system -wide efficiency in collaboration with partners including Amplifon, Australian Hearing, Specsavers, NHS, VA, Natio nsBenefits, UnitedHealthcare and Costco. Strengthened sales execution globally, established GN as a “partner of choice” and improved profitability in Global Partner Sales markets where GN did not have a legal entity.

▪ Established a dedicated quality function in partnership with Operations and R&D, reducing complaints by 50% through advances in product design, components, manufacturing and testing protocols.

B. SCOTT DAVIS | 2 ▪ Reoriented Product Management and R&D from a primarily innovation -led model to one combining next -generation technology with Hearing Care Professional and end -consumer needs. This resulted in successful multi -generation launches, including Omnia, Nexia, Vivia and Sensia, spanning speech- in-noise DNN capability, miniaturization, Bluetooth / Auracast, intuitive fitting software and lower battery consumption.

▪ Managed a strategic investment portfolio of approximately DKK 1 billion, using minority investments and financial -services agreements to accelerate growth. Maintained minimal defaults through disciplined approval requirements and oversight.

▪ Expanded the brand portfolio to provide greater customer and end -user choice and clarity, including use of Jabra in traditional retail channels such as big -box and online, private -label offerings and clearly differentiated positioning for GN’s establishe d hearing brands.

▪ Executed a turnaround of the Beltone distribution network, delivering its strongest top - and bottom -line years by recruiting leading retail partners, providing business -support services, introducing a robust KPI framework and actively supporting retail M &A.

2011 -2017

Piscataway, NJ WSA, formerly Sivantos / Siemens Audiology Solutions | Global hearing aid

manufacturer

CEO, Siemens Hearing Instruments, Inc. / VP, Global Marketing / VP, Global Sales Served on the executive management team that delivered a three -year turnaround followed by above -market growth and restored industry -level profitability, creating more than EUR 750 million in enterprise value. The performance enabled Siemens Healthcare’s s uccessful sale of the business to EQT for EUR 2.15 billion in 2015.

▪ Managed priority countries and global key accounts, contributing to more than 30% top -line growth and an increase of over 5.5 percentage points in normalized EBITDA during the three -

year turnaround.

▪ Designed and executed country blueprints focused on sales -force effectiveness, customer experience, channel strategy, pricing discipline and employee engagement, shifting the organization from unit growth to profitable unit growth.

▪ Reorganized the U.S. business, generating more than $200 million in growth through a balanced combination of organic expansion across independent, government and key -

account channels and strategic acquisitions.

▪ Improved U.S. product launches through cross -functional leadership, simplified customer processes, expanded customer and consumer education, faster response times and an industry -leading loyalty program, with performance measured and tracked against clear objectives.

▪ Acquired HearUSA, a leading U.S. hearing aid retailer with more than 175 locations and a managed -care network covering over three million lives, for $129 million through Chapter 11 proceedings. Rapidly integrated core functions, expanded the footprint in priority markets, improved store profitability and acquired contracts that doubled covered lives.

▪ Acquired audibene, then the world’s fastest -growing online hearing aid retailer, and launched the hear.com brand in the U.S., achieving more than 5,000 unit sales during the start -up phase.

▪ Led global product management, audiology relations and corporate marketing to identify the features and products most valued by audiologists and consumers, communicate benefits functionally, technically and emotionally, and optimize cost through active p roduct -lifecycle management. Outcomes included industry -leading sound quality, first -fit acceptance, form -

factor design and low power consumption.

▪ Developed and launched the Sivantos corporate brand and Signia product brand, transitioning from Siemens, one of the world’s top 100 brands, without disruption to the business, customers or consumers.

▪ Chaired the Hearing Industries Association, working with legislators, the FDA, FTC, National Academies of Sciences and hearing -professional associations on accessibility and affordability. This work contributed to the establishment of a new FDA -defined c ategory of over -the-counter, direct -to-consumer hearing devices.

B. SCOTT DAVIS | 3 2003 -2011

Atlanta, GA THE BOSTON CONSULTING GROUP | Global stra tegy and management consulting

firm

VP and Managing Director (Partner) Led multidisciplinary teams advising biopharmaceutical and medical -device clients on growth strategy, sales -force effectiveness, channel management, global post -merger integration, operating effectiveness, organizational design, portfolio prioritization an d R&D productivity.

▪ Developed a turnaround plan for a medical -device company covering global sales and customer -service models, the product -development pipeline and cost -reduction initiatives.

▪ Reorganized sales and service for a large medical -device manufacturer, improving effectiveness through an account -management model spanning payers, providers and GPOs.

▪ Defined a global access strategy and priority platforms for a large biopharma company, including risk -sharing contracts, appropriate -use programs and data -generation initiatives.

▪ Transformed commercial operations across Latin America, Africa and the Middle East for a large pharmaceutical company, reducing cost and supporting growth through market assessment, creation of therapeutic business units in three hubs, improved marketing development and access programs, and alignment of country organizations.

▪ Created a growth strategy for a 5,000 -store retail chain focused on target customer segments, store enhancements, product mix and geographic footprint.

▪ Additional engagements included channel strategy for a durable consumer -goods company; a three -year profitability strategy for a provider network; strategic review of a U.S. biotech R&D portfolio and productivity improvements across the R&D value chain; establishment of an Oncology unit and its first three -year R&D business plan; integration of country and central organizations following the merger of three global diagnostics companies, including product rationalization, sales and service models and enabl ing functions; pricing strategy for a transportation company; a business plan for a start -up unit within an automotive remarketing company; and a five -year implementation plan for the City of Atlanta BeltLine.

EARLIER CAREER

Summer 2002

Philadelphia, PA WACHOVIA SECURITIES, acquired by Wells Fargo | U.S. commercial and

investment bank

Corporate and Investment Banking Summer Associate, Retail and Financial Services ▪ Supported senior bankers in originating investment -grade bonds, convertible and trust -

preferred securities, syndicated loans and derivatives, while managing traditional corporate -

banking products.

▪ Built financial projections and valuation models, completed comparable -company and transaction analyses, and compiled equity research and public information on domestic and Bermuda insurers and reinsurers for pitch books.

▪ Completed market analysis and company profiles for new Class 4 insurers and reinsurers established in Bermuda after 9/11. The depth of the analysis led to senior -banker staffing and a database of more than 800 U.S. financial- services companies and approx imately 40 qualified prospects.

▪ Conducted research for the Co -Head of U.S. Corporate Banking on macroeconomic factors affecting consumer and retailer trends and financing opportunities in the retail sector.

2000 -2001; 1995 -1999 New York, NY; Petersburgh, NY; Atlanta, GA TACONIC Inc. | Manufacturer of engineered composite textile fabrics North American Business Unit Lead, Industrial ▪ Led a 17 -person team and coordinated with R&D and Operations to deliver a diverse product portfolio, including patent -pending innovations, generating $15.5 million in annual sales and 10% annual growth.

▪ Managed international client relationships, formed global manufacturing alliances to strengthen brand recognition, and negotiated annual contracts with major accounts and primary vendors.

1999 -2000

New York, NY JIL SANDER AG | German luxury fashion company Account Manager, Americas ▪ Designed and implemented new consumer segmentation for major department and specialty retailers, contributing to an approximately 15% annual increase in U.S. sales.

B. SCOTT DAVIS | 4 ▪ Led a U.S. roadshow communicating corporate strategy to clients’ local sales and management teams.

1994 -1995

Lyman, SC SPRINGS INDUSTRIES Inc. | Manufacturer of protective apparel and home textiles Project Engineer / Operations Supervisor, Textile Preparation, Dyeing, Printing and Finishing ▪ Supervised eight associates directly and 16 indirectly, processing 80,000 yards per shift across multiple fabric blends and constructions.

▪ Resolved daily production issues and identified and monitored longer -term quality concerns, generating monthly savings of $14,000.

EDUCATION

May 2003

Philadelphia, PA THE WHARTON SCHOOL, University of Pennsylvania MBA, Finance and Operations Management, Honors Graduate ▪ Selected for the Global Consulting Practicum, a joint engagement with an Israeli counterpart team to develop a U.S. market -entry strategy for an Israeli provider of wireless handsets using advanced streaming -video technology.

December 1993

Auburn, AL COLLEGE OF ENGINEERING, Auburn University BS, Textile Chemistry, summa cum laude ▪ Algernon Sydney Sullivan Award for Outstanding Male Graduate, 1993.

▪ Editor -in-Chief, Glomerata yearbook; Auburn Abroad Program in Merida, Mexico; Provost Search Committee.

▪ Financed 80% of education costs through scholarships and work -study roles as a research assistant, tutor and help -desk staff member.

ADDITIONAL INFORMATION

▪ American; native English speaker with basic Spanish proficiency.

▪ Extensive traveler, having visited more than 35 countries and 48 U.S. states.

▪ Owner and operator of Veto Valley Farms, a leading breeder of Red Angus cattle.

▪ Active member of the United Methodist Church, serving and supporting numerous community organizations.