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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui
Compensi Corrisposti
ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob
Emittente: Avio S.p.A.
Sito Web : www.avio.com Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 29 luglio 12 marzo 2026
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Sommario
PREMESSA ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 53 EXECUTIVE SUMMARY ................................ ................................ ................................ ................................ .. 64 SEZIONE I ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 2117
1. GOVERNANCE - PROCEDURE UTILIZZATE PER L’ADOZIONE E L’ATTUAZIONE DELLA POLITICA
SULLA REMUNERAZIONE ................................ ................................ ................................ ........................ 2117
2. PRASSI DI MERCATO ED ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA
POLITICA DI REMUNERAZIONE ................................ ................................ ................................ ............... 2420 3. POLITICA SULLA REMUNERAZIONE ................................ ................................ .............................. 2521
4. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI
RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO ................................ ................................ ......................... 3935 PARTE 1 ................................ ................................ ................................ ................................ .................... 4137 PARTE 2 - TABELLE ................................ ................................ ................................ ................................ .... 4142
TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI
CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE ....... 4142
3 Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Compensi
Signori Azionisti,
in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Compensi (di seguito “Comitato ”), sono lieta di presentarvi, anche a nome del Comitato e del Consiglio di Amministrazione, la “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ” di Avio S.p.A. (di seguito, “ Avio ” o la “ Società ”).
La presente Relazione mira ad accrescere la consapevolezza degli Stakeholder (azionisti, dipendenti, clienti) sulla correlazione delle politiche retributive della Società con le strategie di business : la remunerazione rappresenta per Avio, infatti, uno strumento fondamentale per allineare gli interessi del top management a quelli dei nostri stakeholder , contribuendo al perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a lungo termine nonché alla sostenibilità della Società. La capacità di attrarre, trattenere e motivare il management è un fattore chiave per ogni società che, come Avio, opera in un settore altamente specializzato che richiede un costante e rapido allineamento alle esigenze imposte dal mercato e dall’evoluzione tecnologica.
Per Avio il successo si misura sulla base dei risultati economici, finanziari e patrimoniali, ma anche, con una visione più ampia, sul capitale umano, sociale, relazionale e ambientale: le nostre politiche sono improntate a sostenibilità, inclusività e incentivazione delle pari opportunità.
Il 2025 è innanzitutto coinciso con l’anno in cui la Vostra Società ha posto le basi per dare avvio ad una nuova, ambiziosa strategia di crescita futura, facendo leva sull’accelerazione delle opportunità di espansione nei mercati spazio e difesa sia in Europa che negli Stati Uniti.
In data 11 settembre 2025 è stato difatti approvato il nuovo Business Plan della Società, con il contestuale lancio di un’operazione di aumento di capitale in opzione da 400 milioni di euro, volto a potenziare la capacità produttiva della Società sia nel business spazio che in quello della difesa, e prevedendo, più nello specifico, la realizzazione negli Stati Un iti di un impianto di produzione di motori a propellente solido che è previsto essere operativo già entro la fine del 2028. L’aumento di capitale è stato approvato dall’Assemblea straordinaria degli azionisti del 23 ottobre 2025 con il voto favorevole di p iù del 99% del capitale presente, e si è concluso il 20 novembre 2025 con la sottoscrizione del 100% delle azioni offerte in opzione, confermando il forte apprezzamento da parte del mercato nei confronti della strategia della Società.
Nel frattempo, la Vostra società ha registrato nel 2025 i migliori risultati economico -finanziari di sempre, con un record di portafoglio ordini a 2.166 mln € e ricavi a 542 mln € e la migliore profittabilità degli ultimi 5 anni con un EBITDA reported di 32,3 mln € consolidando una crescita annuale composta nell’ultimo triennio di circa il 26% su ciascuno di questi indicatori di performance economico -finanziaria. Alla luce di questi risultati particolarmente positivi, il valore della Vostra società, misurato sulla base del valore totale della capitalizzazione di borsa è cresciuto dai circa 220 m ln€ di fine 2023 a circa 1.350 mln€ di fine 2025 con una crescita annuale composta nel triennio di circa il 150%. . Inoltre, la Vostra Società ha avuto in tutto il periodo una posizione finanziaria netta positiva, particolarmente elevata a fine 2025 (oltre 590 mln€ di cassa netta, di cui oltre 200 mln€ provenienti dalla gestione operativa, il resto essendo relativo ai fondi rinvenienti dall’aumento di capitale), indice di grande solidità finanziaria.
In questa prospettiva, il Comitato ha elaborato e sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione la politica in materia di remunerazione per il 2026, illustrata nella prima sezione della presente Relazione, coerente con la mutata dimensione aziendale di Avio, anche in considerazione delle ulteriori significative attese di crescita nel breve -medio termine previste dal nuovo piano industriale approvato.
Il Comitato ha tenuto in debita considerazione l’analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Avio per l’esercizio 2025, tenendo conto della mutata dimensione aziendale sia in termini di parametri di performance economico -finanziaria sia in termini di capitalizzazione totale di mercato.
L’analisi di benchmark ha evidenziato che la remunerazione riconosciuta all’Amministratore Delegato/Direttore
4 Generale per l’esercizio 2025 risulta inferiore al primo quartile delle società comprese nei rispettivi Peer Group .
La politica per il 2026 presenta, pertanto, alcuni elementi di novità, di seguito elencati, finalizzati a rendere coerenti le politiche di remunerazione con la mutata dimensione aziendale e il livello di performance.
Relativamente alle figure dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale e DRS i principali cambiamenti sono:
• la proposta di revisione del pacchetto retributivo dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale nella sua componente fissa e variabile di breve termine, in allineamento con un nuovo benchmark di riferimento, lasciando invariata la componente di lungo termine;
• la parziale revisione degli obiettivi della componente variabile di lungo termine con un ribilanciamento dei pesi, confermando un piano di incentivazione di lungo termine con vesting triennale a ciclo chiuso di tipo monetario • In particolare:
o incremento nel peso del KPI Average return on invested capital;
o leggera riduzione nel peso del KPI legato all’Order Intake del Business US;
o non sono state apportate modifiche sostanziali agli obiettivi ESG.
Con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori non esecutivi e a tutti i componenti degli organi sociali di Avio, dall’analisi di benchmark e alla luce dell’accresciuta complessità del perimetro di attività del gruppo emerge l’esigenza di un incremento dei relativi compensi, tanto per la partecipazione alle attività consiliari quanto per la partecipazione ai Comitati consiliari; la remunerazione attuale di detti Amministratori, infatti, si colloca chiaramente al di sotto della mediana del Peer Group, rivelandosi cosi non coerente né adeguata in relazione al le prevalenti condizioni di mercato.
Il Comitato avendo constatato – alla luce delle risultanze delle analisi di benchmark e tenuto conto di quanto indicato dal Codice italiano di Corporate Governance – l’esistenza dei presupposti per procedere all’elaborazione di una proposta di aumento dei compensi invita – nel rispetto delle prerogative proprie – l’Assemblea dei Soci e il Consiglio di Amministrazione che si insedierà per il mandato 2026 -2028 a valutare una revisione dei compensi.
Nel corso dell’anno, Avio ha mantenuto aperto un dialogo costante con gli investitori e stakeholder in linea con la engagement policy , che hanno dimostrato un significativo apprezzamento delle nostre Politiche in occasione della scorsa Assemblea dei soci. Si ricorda, peraltro, che il top management è direttamente coinvolto nel rischio di impresa per il tramite della partecipazione nel capitale di Avio, detenuto attraverso il veicolo di investimento del management nella società in In Orbit S.p.A., che alla data di pubblicazione della presente relazione detiene l’1% circa del capitale.
Vorrei cogliere questa occasione per esprimere la mia riconoscenza ai Consiglieri Giovanni Soccodato e Raffaele Cappiello per il prezioso e sempre puntuale supporto e il corale lavoro che ha guidato l’impegno profuso dall’attuale Comitato durante il mandato che terminerà con l’Assemblea 2026. Il nostro operato è stato a servizio degli investitori e del Gruppo. Esprimo anche la mia sincera gratitudine ai membri del Collegio Sindacale per aver fornito il loro prezioso contributo alla nostra azione con i pareri di competenza. Infine, ma non per importanza, un ringraziamento alle strutture aziendali che ci hanno costantemente ed efficacemente supportato nel corso del nostro lavoro. A nome di tutto il Comitato, concludo ringraziandovi in anticipo per l’interesse che ogni anno riservate alla nos tra Politica retributiva e confido come Azionisti possiate trovare nel presente documento informazioni esaurienti e utili.
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PREMESSA
La presente Relazione è stata predisposta da Avio in conformità a quanto previsto dall’art. 123 -ter del TUF, dall’art. 84 -quater del Regolamento Emittenti e dal relativo Allegato 3 -A - schema n. 7 -bis, nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi dell’articolo 5 del Codice di Corporate Governance cui Avio aderisce.
La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall’art. 123-ter del TUF, di due sezioni.
Nella sezione I è illustrata la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società per l’esercizio 2026, con riferimento ai seguenti soggetti:
(i) Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra Amministratori esecutivi e
non esecutivi;
(ii) Membri del Collegio Sindacale;
(iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.
Nella sezione I della Relazione sono, altresì, illustrate le procedure utilizzate per la predisposizione e l’adozione della Politica sulla Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.
La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2026 , e successivamente integrata con delibera dell’organo amministrativo adottata in data 29 luglio 2026, in entrambe le sedi previo parere favorevole del Comitato. L’aggiornamento della Politica di remunerazione, secondo quanto deliberato, avverrà su base annuale.
Nella sezione II della Relazione viene fornita una rappresentazione, con riferimento all’esercizio 2025, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati nei punti (i), (ii) e (iii), nonché l’illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell’esercizio 2025, oltre a compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell’esercizio 2025. Inoltre, viene riportato il confronto per gli anni 2021 -2025 tra la variazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, della remunerazione dei dipendenti e della performance della Società.
Sono, inoltre, riportate in apposita tabella, ex art. 84 -quater , comma 4, del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate dai predetti soggetti e da soggetti ad essi legati.
La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Avio sita a Roma in Via Leonida Bissolati n. 76, nonché sul sito internet della Società www.avio.com, sezione “Investitori – Assemblea Azionisti / 2026”, almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea convocata , in unica convocazione, per l’8 settembre 2026 per approvare il bilancio d’esercizio relativo al 31 dicembre 2025 .
Il Consiglio di Amministrazione di Avio in data 29 luglio 12 marzo 2026 ha deliberato di sottoporre : (i) al voto vincolante dell’Assemblea degli Azionisti la Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2026 , ferma restando la delibera di approvazione della ; e (ii) al voto consultivo la Sezione II sui compensi corrisposti nel 2025 da parte dell’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 aprile 2026 .
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EXECUTIVE SUMMARY
Introduzione
La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti rappresenta l’elemento di sintesi e raccordo tra gli obiettivi di sviluppo strategico dell’Azienda e l’azione del management . La struttura e la logica delle politiche sono disegnate in coerenza con gli obiettivi di crescita della Società e di creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine. In particolare, la selezione degli indicatori economici e finanziari e i processi di definizione e monitoraggio dei target sono funzionali a supportare e incentivare il management al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo.
Il modello di business e di sostenibilità nel lungo termine di Avio fa leva sulla capacità di sviluppo e innovazione tecnologica e quindi sulla capacità di attrarre e sviluppare risorse altamente qualificate sia a livello manageriale che tecnico -scientifico. Per questo, la politica di remunerazione rappresenta uno strumento chiave. I criteri e gli strumenti adottati nella politica incorporano gli elementi più avanzati delle migliori pratiche di mercato nazionali ed internazionali. In questo ambito, la sostenibilità di lungo termine, caratteristica strutturale della lunga storia del Gruppo, costituisce un obiettivo prioritario che ha portato fin dal 2020 ad inserire parametri specifici, complementari ai target di natura economico -finanziaria, rispetto a cui misurare la performance del management . Gli obiettivi di sostenibilità rafforzano il ruolo attivo che Avio ha sempre svolto nella collaborazione con i principali stakeholder istituzionali a livello internazionale - come l’Agenzia Spaziale Europea, l’Unione Europea e la Commissione Europea, - a livello nazionale - come l’Agenzia Spaziale Italiana e la Presidenza del Consiglio dei Ministri, - a livello locale come l’Amministrazi one Comunale di Colleferro.
Principi della remunerazione di Avio La Politica di Remunerazione di Avio per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:
• l’obiettivo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business ;
• il collegamento con la performance ed il profilo di rischio della Società;
• l’allineamento degli interessi del Management della Società con il perseguimento dell’obiettivo di contribuire alla strategia aziendale, alla creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine e ad una performance sostenibile nel tempo.
Principali driver di performance I nostri sistemi di incentivazione riflettono i driver di performance di Avio, strettamente collegati alle priorità chiave della strategia aziendale:
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Profittabilità e
valore per gli
azionisti Solidità
finanziaria Valore per gli
stakeholder
I nostri obiettivi Capacità di
ottenere risultati
nel breve e medio
termine,
valorizzando il
ritorno sugli
investimenti Mantenere un livello di liquidità
adeguato alla
gestione corrente e di un adeguato
flusso finanziario
Attuare la strategia di sostenibilità di
Avio
breve
- Ebitda Adjusted
- Net Financial
position
Indicatori
adottati nei
sistemi di
incentivazione
- Return on
Invested Capital
(ROIC)
- Order Intake
business US
KPI ESG:
- Gender diversity
- Gender pay gap
- Energy Efficiency
- Employee training lungo - Ebitda Reported
Profittabilità e valore per gli azionisti Solidità finanziaria Valore per gli stakeholder I nostri obiettivi Capacità di ottenere risultati nel breve e medio termine, valorizzando il ritorno sugli investimenti Mantenere un livello di liquidità adeguato alla gestione corrente e di un adeguato flusso finanziario Attuare la strategia di sostenibilità di Avio Indicatori adottati nei sistemi di incentivazione breve Ebitda Adjusted Net Financial position Lungo (Performance Share) Ebitda Reported
Payout legato al valore del titolo Return on Invested
Capital (ROIC)
Order Intake business US KPI ESG:
• Gender diversity • Gender pay gap • Energy Efficiency • Employee training
Payout legato al valore del
titolo
Lungo (Stock Option) Crescita del valore del titolo Crescita del valore del titolo Lungo (Restricted Share) Payout legato al valore del titolo Retention delle risorse chiave
Payout legato al valore del
titolo
Le principali novità delle Politiche di remunerazione 2026 Le principali novità 1 introdotte nelle Politiche 2026 sottoposte al voto vincolante dell’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 aprile 20261 hanno riguardato riguardano :
1 LeLe presenti novità delle Politiche di remunerazione 2026 sotto poste al voto vincolante diventeranno efficaci a valle dell’approvazione da parte dell’Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2026 degli Azionisti della presente Relazione sono divenute efficaci a seguito della relativa approvazione da parte della medesima Assemblea, mentre quelle sottoposte al voto vincolante dell’Assemblea che si terrà in data 8 settembre 2026 divente ranno efficaci a seguito della relativa approvazione da parte di tale ultima Assemblea .
8 ▪ la revisione del pacchetto retributivo dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale per allinearla alla mutata dimensione aziendale ed alle importanti evoluzioni del business della Società già comunicati al mercato, sulla base dei valori di performance economico -finanziaria raggiunti nel 2025 e consolidati nell’ultimo triennio 2023 -2025. La società ha preso coerentemente in considerazione le analisi di benchmarking retributivo effettuate con l’ausilio di un advisor indipendente su un nuovo panel di 18 società quotate (13 europee e 5 statunitensi) comparabili ad Avio per dimensione e complessità e appartenenti al settore Aerospace & Defense e a quello industriale2. Rispetto a tale nuovo panel di aziende Avio si posiziona al di sopra del primo quartile e al di sotto della mediana in termini di capitalizzazione di mercato, valore totale degli asset, ricavi annui, EBITDA, numero di dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2026, su proposta del Comitato, ha pertanto proposto un allineamento dei valori retributivi complessivi (come somma tra componenti fissa e variabili) leggermente al di sotto dei valori del primo quartile, in sostanziale coerenza con il posizionamento di Avio rispetto a tale nuovo panel di imprese di riferimento, con una modulazione del pay mix che privilegia le componenti variabili di lungo termine. Avio è tuttavia caratterizzata ad oggi da una velocità di crescita su ciascuno dei parametri di riferimento maggiore di quella delle aziende del panel; pertanto, questa valutazione potrà essere rivista nuovamente in futuro per garantire anche nel breve e medio termine un allineamento dei livelli retributivi coerente con il posizionamento della società rispetto alle aziende del panel, per tener e conto peraltro delle nuove responsabilità formalmente assunte nella governance di Avio USA.
In effetti, nel 2025 Avio ha raggiunto i più elevati risultato storici in termini di net order backlog (2,2 mld€), ricavi (542 mln€) e posizione di cassa netta (592 mln€). Nell’ultimo triennio 2023 -2025 Avio ha consolidato una crescita annuale composta di net order backlog, ricavi ed EBITDA Reported del 26%, dato di per sé molto elevato. La capitalizzazione di borsa è cresciuta dai 220 mln€ a fine 2023 ai circa 1.350 mln€ a fine 2025 con un tasso annuale di crescita composto di circa il 150%), in assenza di debito netto e con una posizione di cassa netta a fine 2025 di 592 mln€, a testimonianza di una solidità finanziaria e di creazione di valore per gli azionisti.
Nel mese di settembre 2025, Avio ha inoltre approvato un piano industriale che prevede di aumentare in misura rilevante i ricavi entro il 2030, prevedendo tra le varie attività la realizzazione di un rilevante insediamento industriale negli Stati Uniti. In oltre, per far fronte ai propri programmi di crescita e sviluppo, Avio ha perfezionato nel novembre 2025 un aumento di capitale, per un ammontare pari a euro 400 milioni, che ha comportato un significativo riassetto della compagine azionaria. In aggiunta, la Società ha annunciato al mercato, in data 29 gennaio 2026, la revisione al rialzo della guidance fissata per il 2025 per effetto dell’incremento del portafoglio ordini e dei ricavi, nonché ha superato le aspettative di mercato in termini di posizione di cassa netta. Tali risultati confermano le prospettive di crescita della Società per il futuro e, al contempo, evidenziano anche la maggiore complessità delle sfide che la stessa si troverà ad affrontare nei prossimi anni. La Società ha altr esì registrato che oltre il 20% del capitale sociale di Avio è detenuto da investitori statunitensi, la liquidità media del titolo registrata nel corso dell’anno 2025 è risultata maggiore di più di 10 volte rispetto a quella registrata nel precedente esercizio, i volumi scambiati su mercati esteri sono incrementati da circa il 20% a inizio 2024 a circa il 50% a fine 2025 ed infine che la capitalizzazione di Borsa è aumentata a oltre euro 1,5 miliardi.
Da ultimo, nel mese di marzo Febbraio 2026, proprio in ragione della performance sul mercato azionario, Avio è entrata a far parte dell’indice FTSE MIB di Borsa Italiana Euronext, indice che raccoglie di 40 titoli a maggior liquidità del mercato, fatto di per sé prestigioso ed utile a sostenere ulteriormente la liquidità del titolo con evidente valore per gli azionisti.
I dati di cui sopra testimoniano un’evoluzione molto significativa di Avio negli ultimi anni , che ha motivato quindi l’identificazione come sopra esposto di un nuovo panel di aziende al quale riferirsi per calibrare la remunerazione, ancorandosi al posizionamento di Avio stessa rispetto al nuovo gruppo di aziende.
▪ Tenendo conto di quanto sopra esposto quindi, i principali interventi sulla politica di remunerazione in occasione dell’Assemblea ordinaria del 28 aprile 2026 sono stati i seguenti:
o con riferimento alla componente fissa della remunerazione dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale, il valore viene incrementato a 575.000€ che si posiziona tra il
2 Carel Industries S.p.A., Cembre S.p.A., Chemring Group PLC, De'Longhi S.p.A., EL.En. S.p.A., Industrie De Nora S.p.A., Intercos S.p.A., Italmobiliare S.p.A., Lisi S.A., Maire S.p.A., Montana Aerospace AG, OHB SE, Senior plc , Rocketlab, Firefly, Rocketlab, Redwire, Planet Labs.
9 primo quartile e la mediana di mercato del benchmark di riferimento con il nuovo panel di aziende sopra indicato3; tale valore potrà essere rivalutato anche nel breve/medio termine in coerenza con il posizionamento dell’azienda rispetto al panel di aziende del benchmark;
o con riferimento alla componente variabile di breve termine, si aumenta il valore dell’incentivo target in % dei compensi fissi pari al 90% con cap al 138% posizionandosi così leggermente sotto alla mediana di mercato del benchmark di riferimento (93% a target);
o per quanto riguarda la componente variabile di lungo termine, il valore dell’assegnazione del target in % dei compensi fissi si conferma al 120%, con cap al 180% posizionandosi così leggermente al di sotto della mediana di mercato del benchmark di riferimento (154% a
target);
o adozione di un pay mix in linea con le best practice del mercato italiano ed europeo, con un maggior peso della componente variabile di lungo rispetto al pacchetto complessivo (32% fisso, 29% variabile di breve termine, 39% variabile di lungo termine);
o globalmente la remunerazione totale a target (1.782.000€) si posiziona al di sotto del primo quartile di mercato del nuovo panel di imprese del benchmark di mercato di riferimento
(1.938.000 €)
▪ Ll’introduzione di un Piano di incentivazione monetaria di lungo termine che rispetto al corrispondente piano introdotto nel 2025 (il Piano di incentivazione 2025 -2027), prevede la parziale revisione degli obiettivi con un ribilanciamento dei pesi, attraverso:
o la rimodulazione del KPI legato al raggiungimento dei risultati del Business US in termini di Order Intake, con peso del 20%;
o la conferma del peso legato ai KPI EBITDA cumulato al 35%;
o l’aumento del ROIC, dal 20% al 25%;
o il mantenimento dei quattro KPI ESG.
▪ Il CdA ha inoltre evidenziato l’opportunità di valutare per il futuro la possibilità di proporre all’Assemblea dei Soci l’introduzione strumenti di incentivazione di lungo termine di tipo azionario a favore del management , previa pubblicazione, come previsto in base alla normativa vigente, di apposito documento informativo sugli
strumenti stessi
;
▪ La proposta all’Assemblea dei Soci del 28 aprile 2026 di revisione dei compensi degli Amministratori non esecutivi a 55.000 euro annui ciascuno e del Presidente non esecutivo a 225.000 euro annui, che tiene conto dell’accresciuta dimensione, complessità del business e proiezione internazionale, che richiedono maggiore sofisticazione di competenze (come già espresso nel parere di orientamento al mercato in materia di composizione quali -
quantitativa del CdA). Tali remunerazioni risultano superiori alla mediana (41.000€ per gli Amministratori e 189.000€ per il Presidente) ma inferiori al terzo quartil e (63.000€ per gli Amministratori e 267.000€ per il Presidente) di benchmark di mercato delle aziende di riferimento (60 aziende del segmento FTSE Italia MID Cap) e sono opportune al fine di garantire la disponibilità di competenze ed impegno funzionali alle esigenze e caratteristiche di gestione della Società.
▪ L’invito agli azionisti in occasione dell’Assemblea dei Soci del 28 aprile 2026 a formulare, in linea con le evidenze di benchmark, una proposta di emolumento da attribuire ai membri del Collegio Sindacale pari a 45.000 euro annui per ciascun Sindaco e a 65.000 euro annui per il Presidente del Collegio Sindacale, che si posiziona in linea con il terzo quartile (43.000€ per i sindaci e 67.000€ per il Presidente del Collegio) del benchmark di mercato delle aziende di riferimento in ragione dell’accresciuta dimensione, complessità del business e proiezione internazionale, nonché dell’impegno richiesto per lo svolgimento di attività di controllo sempre più complesse e articolate che richiedono un carico di lavoro molto maggiore che in passato.
Le principali novità introdotte nelle Politiche 2026 e sottoposte al voto vincolante dell’Assemblea degli Azionisti che s iterrà in data 8 settembre 2026 ri guardano invece quanto di seguito riportato.
3 Tale impostazione di allineamento tiene anche conto del fatto che in tutto il periodo 2017 -2026 è stata apportata un’unica modifica della remunerazione fissa dell’AMMINISTRATORE DELEGATO/DIRETTORE GENERALE nel 2024 del 10% mentre nello stesso periodo l’inflazione reale è stata superiore al 20%.
10 • In data 6 luglio 2026, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione specifiche deleghe, da esercitare in coordinamento con l’Amministratore Delegato, ivi incluso ai fini d ell’attuazione delle strategie gestionali e operative nei mercati internazionali (con particolare riguardo, in ragione della sua centralità strategica, al mercato degli Stati Uniti d ’America) .
• In data 29 luglio 2026 , il CdA - con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni - ha deliberato di proporre all’Assemblea dei Soci convocata per l’8 settembre 2026 l’introduzione di strumenti di incentivazione di lungo termine di tipo azionario a favore del management - funzionali alla revisione strategica della struttura remunerativa della Società, nell’ottica di rafforzare l’allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti al fine di incentivare con dotte orientate alla creazione di valore sostenibile e all’esecuzione coerente del ciclo strategico, nonché a garantire la capacità della Società di attrarre e trattenere risorse manageriali altamente qualificate in un mercato caratterizzato da elevata spe cializzazione e forte competitività internazionale - previa pubblicazione, come previsto in base alla normativa vigente, di apposito documento informativo sugli strumenti stessi. Segnatamente:
o un piano di stock option denominato “Piano Stock Options 2026 -2031 ”, a favore dell’Amministratore Delegato, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Avio e di altre figure manageriali di Avio, basato sull’attribuzione a titolo gratuito di stock options che attribuiscono il diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Avio di nuova emissione ;
o un piano di performance shares denominato “Piano Performance Share 2026 -2028”, a favore dell’Amministratore Delegato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Avio e di altre figure manageriali di Avio, basato sull’attribuzione a titolo gratuito di azioni di Avio, in sostituzione del piano di incentivazione 2026 -2028 di natura monetaria, come previsto nella politica d i remunerazione per il 2026 approvata dall’Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2026;
o un piano di restricted shares denominato “Piano Restricted Share 202 7-2029”, a favore di figure manageriali di Avio diverse dall’Amministratore Delegato, d al Presidente del Consiglio di Amministrazione e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, basato sull’attribuzione a titolo gratuito di azioni di Avio.
• Il CdA ha, inoltre, deliberato – sempre in data 29 luglio 2026 - di proporre all’Assemblea dei Soci del 8 settembre 2026 l’introduzione – quale strumento di investimento – di un piano di incentivazione denominato “Piano Warrant 2026 -2031 ”, a favore dell’Amministratore Delegato, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Avio, basato sull’attribuzione a titolo oneroso di warrant che attribuiscono il diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Avio di nuova emissione sulla base di un rapporto di esercizio variabile in funzione del valore del titolo Avio , sempre previa pubblicazione, come previsto in base alla normativa vigente, di apposito documento informativo relativo a tale piano di incentivazione .
Per maggiori dettagli in relazione al “Piano Stock Options 2026 -2031 ”, al “Piano Performance Share 2026 -
2028”, al “Piano Restricted Share 2027-2029” e al “Piano Warrant 2026 -2031 ” si rinvia al Documento Informativo, approvat o dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2026 , già messo a disposizione del pubblico ai sensi degli articoli 114 -bis del TUF e 84 -bis del Regolamento Emitten ti.
La proposta relativa all’adozione di tali piani è stata supportata da un’analisi di benchmarking condotta con il supporto di consulenti esterni . In particolare :
(i) il Comitato Nomine e Compensi ha proceduto alla revisione del panel di riferimento per riflettere il posizionamento di Avio e le condizioni di mercato, tenendo conto della maggiore dimensione della Società, della transizione dal segmento mid-cap al segmento large -cap, nonché dell’inclusione nel panel dei principali competitor nel settore aerospazio e difesa;
(ii) il panel di aziende di riferimento comprende sia società italiane ed europee (tra cui Carel Industries, Cembre, Cementir Holding, Chemring Group, De’Longhi, El.En., Industrie De Nora, Intercos, Italmobiliare, Lisi, Maire, Montana Aerospace, OHB, Senior), s ia aziende statunitensi operanti nel settore aerospaziale (Karman Holdings, Planet Labs, Rocket Lab, Firefly Aerospace, Redwire Corporation);
(iii) con riferimento alla remunerazione dell’Amministratore Delegato /Direttore Gen erale, l’analisi di benchmark ha evidenziato che la Total Target Direct Compensation attuale, pari a 1.782.500 euro, si posiziona al di sotto della mediana di mercato (2.489.932 euro per l’intero panel considerato ), con uno scostamento negativo del 28% rispetto alla mediana e del 40% rispetto al terzo quartile ( 2.983.523
euro);
11 (iv) la componente di incentivazione di lungo termine (LTI) risulta particolarmente al di sotto della mediana di mercato a target (-31% rispetto all’intero panel considerato ), evidenziando margini di adeguamento coerenti con le migliori pratiche di settore, che vedono le aziende statunitensi del settore aerospaziale con una significativa componente equity ;
(i)(v) l’introduzione dei piani di incentivazione proposti dal Consiglio del 29 luglio 2026 consent e di posizionare il pacchetto retributivo complessivo dell’Amministratore Delegato (pari a Euro 2.152.500 a target ) tra primo quartile e mediana di mercato, garantendo al contempo un maggiore allineamento con gli interessi degli azionisti e con gli obiettivi strategici del piano industriale.
▪
12 Le Politiche di remunerazione 2026 in sintesi Nella tabella di seguito si descrivono gli elementi principali della remunerazione dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale , del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oggetto di approfondimento nei successivi paragrafi della Relazione.
In vista del rinnovo degli organi societari nel corso del 2026, ferme le ulteriori e specifiche competenze assembleari in materia di remunerazione - incluse quelle ai sensi degli artt. 2389 e 2402 del cod. civ. e dell’art.
114-bis del TUF (come infra definito) - le linee guida illustrate, nei limiti consentiti, potranno essere specificate in sede di implementazione dal nuovo Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato competente in materia di remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza, nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, al fine di garantirne un adeguato allineamento con le strategie di Avio.
A tal riguardo, si rappresenta che, nel corso del 2026 - in conformità alle prassi di mercato, coerentemente con gli obiettivi di cui al piano strategico e nel rispetto della disciplina vigente in materia di politica di remunerazione nonché dell’autodisciplina - il Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 2026 ha deliberato potrà eventualmente valutare di sottoporre all’approvazione assembleare l’introduzione dei seguenti piani di incentivazione basati su strumenti finanziari: (i) il “Piano Warrant 2026 -2031”; (ii) il “Piano Stock Options 2026 -
2031” (entrambi piani di incentivazione di medio -lungo termine basati su strumenti finanziari rivolti ad amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, al cui servizio potranno essere utilizzate anche azioni di nuova emissione a valere parzialmente sulla delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. conferita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod.
civ. dall’Assemblea straordinaria dei Soci in data 23 ottobre 2025, come prevista dall’art. 5.4 dello Statuto Sociale); (iii) il “Piano Performance Share 2026 -2028”, in sostituzione del piano di incentivazione 2026 -2028 di natura monetaria come previsto nella politica di remunerazione per il 2026 approvata dall’Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2026; e (iv) il “Pian o Restricted Share 202 7-2029”.
Componente Caratteristiche e parametri Componente fissa della remunerazione È la componente continuativa, determinata tenendo conto dell’ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto.
Viene determinata in considerazione del ruolo, delle prassi di mercato per posizioni comparabili, delle caratteristiche e delle competenze individuali, e attraverso l’applicazione di una metodologia indipendente di valutazione delle posizioni (metodo Hay).
▪Amministratore Delegato/Direttore Generale:
compensi fissi lordi pari a euro 575.000 ;
▪Presidente: compensi fissi lordi pari a euro
225.000;
▪DRS: determinata in base ai criteri definiti, in linea con la mediana di mercato .
13 Componente variabile di breve termine Piano di incentivazione monetario annuale, che prevede la corresponsione di un premio monetario sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali
predefiniti. Destinatari:
▪ Amministratore Delegato/Direttore Generale ▪ Dirigenti con Responsabilità Strategiche ▪ Manager e key professional
Entità:
▪ Amministratore Delegato/Direttore Generale:
90% dei compensi fissi per performance target;
138% dei compensi fissi per performance massima ▪ DRS: 30% dei compensi fissi per performance target;
50% dei compensi fissi per performance massima
(valori medi)
Obiettivi di performance :
▪ Condizioni on/off, valide per tutti i destinatari:
Adjusted EBITDA e Net Financial Position di
Gruppo
▪ Amministratore Delegato/Direttore Generale:
Adjusted EBITDA, Net Financial Position
▪ DRS:
• obiettivi di Gruppo (Adjusted EBITDA, Net Financial Position) • obiettivi di area/funzione prevalentemente quantitativi, economico -finanziari e operativi.
▪ I premi maturati sono soggetti ad una clausola di claw - back .
Componente variabile di medio/ lungo termine basata sull’attribuzione a titolo gratuito di stock
option s
Piano di incentivazione di medio/ lungo termine denominato “Piano Stock Options 2026 -2031 ”, subordinatamente all’approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti, basato sull’attribuzione a titolo gratuito – in un’unica tranche – di stock options che attribuiscono il diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Avio di nuova emissione .
Destinatari :
▪ Amministratore Delegato/Direttore Generale ▪ Presidente del Consiglio di Amministrazione ▪ Dirigenti con Responsabilità Strategiche ▪ Altre figure manageriali di Avio
Entità:
▪ massime n. 156.000 stock options per l’Amministratore Delegato /Direttore
Generale;
▪ massime n. 78.000 stock options per il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
▪ massime n. 1 90.400 stock options per i restanti Dirigenti con Responsabilità
Strategiche;
▪ massime n. 400. 600 stock options per gli ulteriori destinatari.
14 Componente variabile di medio/ lungo termine basata sull’attribuzione a titolo gratuito di azioni
Avio
Piano di incentivazione di medio/ lungo termine denominato “Piano Performance Share 2026 -2028”, subordinatamente all’approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti, che prevede la corresponsione di un premio in forma azionaria monetaria ed un periodo di misurazione della performance di durata triennale.
Il “Piano Performance Share 2026 -2028” va a sostituire il “Piano di incentivazione 2026 -2028” su base monetaria di cui alla politica di remunerazione approvata dall’Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2026 e, rispetto a tale piano monetario, prevede l a medesima struttura in termini di obiettivi di performance, livelli di raggiungimento degli stessi, valore del premio attribuito e perimetro dei
destinatari
Destinatari :
▪ Amministratore Delegato/Direttore Generale ▪ Dirigenti con Responsabilità Strategiche ▪ altri Manager selezionati con ruoli rilevanti all’interno della Società.
Entità:
▪ Amministratore Delegato/Direttore Generale:
120% dei compensi fissi per performance target;
180% dei compensi fissi per performance
massima
▪ COO: 60% dei compensi fissi per performance target;
90% dei compensi fissi per performance massima ▪ DRS: 35% dei compensi fissi per performance target ;
52,5% dei compensi fissi per performance massima Obiettivi di performance triennale :
▪ EBITDA Reported cumulato ▪ Order Intake Business US ▪ Return on Invested Capital medio triennale ▪ obiettivi ESG (Gender diversity, Gender pay gap, Energy Efficiency e Employee training) Il piano prevede una clausola di claw -back .
Componente variabile di medio/ lungo termine basata sull’attribuzione a titolo gratuito di azioni
Avio
Piano di incentivazione di medio/ lungo termine denominato “Piano Restricted Share 202 7-2029”, subordinatamente all’approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti, basato sull’attribuzione a titolo gratuito di diritti che consentono di ricevere gratuitamente azioni ordinarie Avio .
Destinatari :
▪ Figure manageriali di Avio diverse dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche .
Entità:
▪ il numero di diritti da attribuire sarà determinato per ciascun destinatario a valle dell’Assemblea dell’8 settembre 2026 .
Il “Piano Restricted Share 202 7-2029” non è subordinato al raggiungimento di obiettivi di performance , bensì è condizionato esclusivamente alla permanenza del rapporto tra il destinatario e la Società (ovvero altra società del Gruppo) alla data di scadenza del vesting period , secondo i termini meglio precisati ne l relativo documento informativo .
15 Strumenti di investimento Piano denominato “Piano Warrant 2026 -2031 ”, subordinatamente all’approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti, basato sull’attribuzione a titolo oneroso di warrant che attribuiscono il diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Avio di nuova emissione sulla base di un rapporto di esercizio variabile in funzione del valore del titolo Avio . Destinatari :
▪ Amministratore Delegato/Direttore Generale ▪ Presidente del Consigl io di Amministrazione ▪ Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Entità:
▪ massimi n. 90.000 warrants per l’Amministratore Delegato e Direttore Generale;
▪ massimi n. 90.000 warrants per il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
▪ massimi n. 70.000 warrants per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Benefit
Benefici non monetari integrativi rispetto a quanto previsto dal contratto applicabile definiti in coerenza con le prassi di mercato Includono previdenza complementare, coperture assicurative, autovetture ad uso promiscuo, alloggio.
Indennità in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro ▪ Amministratore Delegato/Direttore Generale: in caso di risoluzione del rapporto di lavoro dovuta a recesso da parte della Società per qualsiasi motivo diverso dalla giusta causa, sarà riconosciuto un importo omnicomprensivo lordo pari a due annualità della somma della retribuzione fissa e del premio variabile di breve termine (calcolato in misura pari al 100% della retribuzione fissa). Tale ammontare è comprensivo delle previsioni contrattuali obbligatorie relative al preavviso4 ▪ DRS: valgono le previsioni del contratto nazionale dirigenti industria. La Società potrà definire ex-ante accordi in relazione al trattamento in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, prevedendo comunque che l’indennità per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro possa corrispondere fino ad un massimo di due annualità della somma della retribuzione fissa e del premio variabile di breve termine, comprensivo delle previsioni contrattuali obbligatorie relative al preavviso Patto di non concorrenza ▪ È presente un patto di non concorrenza per Amministratore Delegato/Direttore Generale della durata di 12 mesi, che prevede un corrispettivo di ammontare pari al 50% della remunerazione fissa ▪ La Società si riserva il diritto di stipulare patti e accordi di non concorrenza, che coinvolgano specifiche figure professionali in possesso di conoscenze strategiche, nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti della durata massima di 12 mesi, che prevede un corrispettivo di ammontare pari al 50% della remunerazione fissa (fatti salvi precedenti accordi individuali già stipulati)
4 Alla data della pubblicazione della presente relazione, il numero delle mensilità previste dal CCNL per il preavviso equivale a 10.
16 Pay-mix dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche In coerenza con i principi generali della presente Politica, la struttura della remunerazione (c.d. "pay -mix") per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in funzione del perseguimento del successo sostenibile della Società.
Per quanto riguarda la figura dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in data 12 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, ha proposto di individuare la remunerazione fissa per tale figura in misura pari a 575.000€. Tale determinazione ha tenuto conto del profilo di competenze, delle esperienze professionali del soggetto designato, anche in contesti internazionali, dell'ampiezza delle deleghe conferite e dei benchmark retributivi di riferimento e potrà essere rivalutata anche nel breve/medio termine in coerenza con il posizionamento dell’azienda rispetto al panel di aziende del benchmark.
In data 2 9 luglio 2026, s ulla base delle risultanze di un’analisi di benchmark aggiornata (volta a riflettere il posizionamento di Avio e le condizioni di mercato, tenendo conto della maggiore dimensione della Società, della transizione dal segmento mid-cap al segmento large -cap, nonché dell’inclusione nel panel dei principali competitor nel settore aerospazio e difesa) , il Comitato Nomine e Compensi ha ritenuto opportuno proporre un adeguamento del pacchetto retributivo dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
La composizione del nuovo pacchetto retributivo dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale , del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in caso di raggiungimento di livelli di performance target e massimi - anche tenuto conto delle novità sottoposte al voto vincolante dell’Assemblea prevista, in uni ca convocazione, per l’8 settembre 2026 - è così caratterizzata:
17
Amministratore Delegato/Direttore Generale
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Amministratore
Delegato/Direttore Generale
Pay-mix - performance target Pay-mix - performance massima
27%
24%32%17%PAYMIX -PERFORMANCE
TARGET
BS STI
Performance Share
Stock Option
21%
29%37%13%PAYMIX -PERFORMANCE
MASSIME
BS STI
Performance Share
Stock Option
47%
14%19%20%PAYMIX -PERFORMANCE
TARGET
BS STI
Performance Share
Stock Option
39%
20%24%17%PAYMIX -PERFORMANCE
MASSIME
BS STI
Performance Share
Stock Option
18
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Pay-mix - performance target Pay-mix- performance massima
24% 58%
18% 29%
47% 24%
19 Attività di engagement ed esito della votazione sulle Politiche 2025 e 2026
Avio ritiene fondamentale costruire e mantenere un dialogo aperto e continuo con gli azionisti e gli stakeholder . Nel corso del 2025 ed inizio del 2026 Avio ha portato avanti la consueta attività di engagement con l’obiettivo di realizzare un costante miglioramento e allineamento alle best practice di mercato.
Tale attività di engagement, nonché i risultati di voto espresso dagli azionisti, sono elementi tenuti in forte considerazione nella definizione della Politica di remunerazione 2026.
L'Assemblea degli Azionisti del 2025 ha espresso un voto vincolante sulla I Sezione della Relazione, esprimendo una percentuale dei voti favorevoli pari al 99% dei votanti complessivi e un voto consultivo sulla II Sezione della Relazione, con una percentuale di voti favorevoli pari al 99% . I grafici seguenti mostrano il trend delle votazioni relativamente alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla politica di Remunerazione nel periodo 2023 - 2025.
Andamento degli esiti delle votazioni sulla Politica di remunerazione (Sezione I) 94,0% 97,2% 99,0%
Favorevoli Contrari Astenuti/non votanti 2023 2024 2025
5,4%
2,8%
1,0%
0,5% 0,0% 0,0%
20 Andamento degli esiti delle votazioni sull'attuazione della Politica di remunerazione (Sezione II
95,0% 97,3% 99,57 %
Favorevoli Contrari Astenuti/non votanti 2023 2024 2025
L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2026 ha espresso un voto vincolante sulla I Sezione della Relazione, esprimendo una percentuale dei voti favorevoli pari al 97% dei votanti complessivi e un voto consultivo sulla II Sezione della Relazione, con una percentuale di voti favorevoli pari al 98% .
4,4%
2,7%
0,43%
0,5% 0,0% 0,0%
21
SEZIONE I
La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Avio nella determinazione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2026 ,, previo parere favorevole del Comitato , e successivamente integrata con delibera dell’organo amministrativo adottata in data 29 luglio 2026, in entrambe le sedi , sempre previo parere favorevole del Comitato . L’aggiornamento della Politica di remunerazione, secondo quanto deliberato, avverrà su base annuale .
1. GOVERNANCE - PROCEDURE UTILIZZATE PER L’ADOZIONE E L’ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA
REMUNERAZIONE
1.1. Soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione, nonché nella attuazione della Politica sulla Remunerazione I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica sulla Remunerazione sono l’Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Compensi ed il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato Nomine e Compensi sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeg uata esecuzione. Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto della Società, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli Amministratori.
Assemblea dei soci L’Assemblea dei soci:
(i) determina il compenso complessivo dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 2364, comma 1, n. 3), del Codice Civile, eventualmente anche ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e dell’articolo 15 dello Statuto;
(ii) ai sensi dell’articolo 123 -ter, comma 3 -ter, del TUF, delibera, con voto vincolante, in merito alla sezione I
della Relazione;
(iii) ai sensi dell’articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera, con voto non vincolante, in merito alla sezione II della Relazione;
(iv) delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove esistenti, ai sensi dell’articolo 114 -bis del TUF.
Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione:
(i) costituisce al proprio interno il Comitato Nomine e Compensi;
(ii) determina la remunerazione degli Amministratori Esecutivi su proposta del Comitato Nomine e Compensi (e, ove previsto, del Comitato Parti Correlate), previo parere del Collegio Sindacale, eventualmente nell’ambito del compenso complessivo determinato dall’ Assemblea ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, del Codice Civile e ripartisce l’emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall’Assemblea dei soci agli Amministratori non esecutivi, così come previsto dall’articolo 15 dello Statuto ;
(iii) definisce e rivede, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, la Politica sulla Remunerazione;
(iv) approva la Relazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84 -quater del Regolamento Emittenti;
22 predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove esistenti, li sottopone all’approvazione dell’Assemblea ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF e ne cura l’attuazione.
Comitato Nomine e Compens i Il Comitato è un organo consultivo e propositivo che ha i seguenti compiti, in materia di remunerazione:
a. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione e revisione della Politica sulla
Remunerazione;
b. valutare periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche adottata dalla Società, avvalendosi a tale ultimo riguardo del le informazioni fornite dall’Amministratore Delegato/Direttore Generale e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
c. presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e monitorare l’applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance ;
d. esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente;
e. riferire all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, per quanto concerne i compiti attr ibuiti al Comitato in materia di remunerazione.
Sono altresì attribuiti al Comitato, limitatamente alle materie attinenti alla remunerazione, i compiti assegnati al comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società. In caso di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, laddove il Comitato non sia composto da almeno tre Amministratori indipendenti trovano applicazione i presidi equivalenti previsti dall’art. 14 della predetta Procedura.
La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all’articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in ogni caso con l’astensione degli Amministratori interessati rispetto alle delibere inerenti alla propria remunerazione.
Alla data di approvazione della presente Relazione, come integrata con del iberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società nell’ambito della riunione consiliare tenutasi in data 29 luglio 2026 , il Comitato è composto da quattro tre Amministratori , tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti di cui due indipendenti nominati con delibera dell’organo amministrativo in data 129 maggio 20263, nelle persone di:
• Maria Elena Pisonero Ruiz Donatella Isaia - Indipendente (Presidente);
• Giovanni Soccodato;
• Raffaele Cappiello - Indipendente ;
• Steven Duncan Wood - Indipendente ; e • Stefania Tomassi .
All’atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo ai componenti interessati, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza nelle materie di riferimento. In
23 particolare, Steven Duncan Wood è risultato in possesso di adeguate competenze in materia finanziaria e di remunerazione, Stefania Tomassi di specifica esperienza in materia di politiche retributive, mentre Pisonero ha evidenziato adeguate competenze in ma teria finanziaria e di sostenibilità. agli Amministratori indipendenti Raffaele Cappiello e Donatella Isaia , dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e del requisito dell’esperienza in materia di politiche retributive . La valutazione dei requisiti di indipendenza e professionalità viene altresì effettuata con cadenza annuale.
La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati dal Codice di Corporate Governance e da apposito regolamento.
Le riunioni del Comitato si svolgono sotto la guida del Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, del componente del Comitato più anziano di età. Le riunioni si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.
Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale ed i membri del Collegio Sindacale ;
possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.
Qualora lo ritenga necessario o opportuno per l’espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive. Nel corso dell’esercizio 2025 il Comitato si è riunito 10 volte mentre nel corso del 2026 e fino alla data della presente Relazione il Comitato si è riunito 13 volte (comprensive anche del Comitato nella sua precedente composizione); per completezza di rappresentazione , il Comitato nella sua composizione alla data della presente Relazio ne si è riunito 8 volte e fino alla data della presente Relazione, il Comitato si è riunito quindici volte (dieci nel 2025 e cinque nel 2026, fino alla data della presente Relazione) . I dati relativi alla part ecipazione dei membri del Comitato alle riunioni tenutesi nell’esercizio 2025 sono riportati nella tabella in calce alla Sezione 4.2.1 della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, disponibile sul sito internet della Società www.avio.com, Sezione “Investitori – Assemblea Azionisti 28 aprile 2026”.
Ai lavori del Comitato hanno partecipato, su suo invito, il Collegio Sindacale, l’Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Direttore Risorse Umane e i suoi collaboratori, il General Counsel , i collaboratori della Direzione Legale nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato. L’Amministratore Delegato/Direttore Generale non ha partecipato alle discussioni del Comitato che avessero ad oggetto decisioni relative alla sua remunerazione o che lo ponessero in situazioni di conflitto di interesse.
Nel corso del 2025 e ad ogni modo fino alla data della presente Relazione, l’attività del Comitato ha avuto ad
oggetto, principalmente:
- la valutazione e il monitoraggio dell’adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento al 2025;
- in merito al sistema di incentivazione annuale, la valutazione sul grado di raggiungimento degli obiettivi di performance annuali previsti per il 2025 e la definizione degli obiettivi per il 2026 per l’Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
- in merito al sistema di incentivazione di lungo termine azionario, la definizione degli obiettivi di performance per il ciclo di assegnazione 2025 -2027;
- la formulazione della proposta al Consiglio in relazione alla Politica sulla Remunerazione per l’esercizio 2026;
- l’identificazione del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
- la consuntivazione della retribuzione variabile di breve termine relativa all’anno 2025;
- la consuntivazione della retribuzione variabile di lungo termine relativa al triennio 2023 -2025;
24
- la proposta in merito al piano di incentivazione a lungo termine su base monetaria dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per il periodo 2026 -2028;
- l’esame de i nuovi piani di incentivazione sottoposti all’Assemblea degli Azionisti del l’8 settembre 2026 ed il rilascio del proprio pare re favorevole in merito agli stessi ;
-
Amministratore Esecutivo Delegato e Direttore Generale L’Amministratore Delegato e Direttore Generale Esecutivo a tale scopo delegato:
− fornisce al Comitato, anche con il supporto della Direzione Risorse Umane del Gruppo, ogni informazione utile affinché quest’ultimo possa valutare l’adeguatezza e la concreta applicazione della Politica, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
− sottopone al Comitato i progetti di piani di incentivazione azionaria, di stock option , di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management delle società del gruppo facenti capo alla Società o, se del caso, coadiuva il Comitato nella elaborazione dei medesimi, con il supporto anche della Direzione Risorse Umane del Gruppo;
− attua la Politica sulla Remunerazione della Società in coerenza con il presente documento.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunera zione adottata dalla Società.
Società di Revisione Ai sensi dell’art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF, la società di revisione di Avio verifica l’avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.
2. PRASSI DI MERCATO ED ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA
POLITICA DI REMUNERAZIONE
Avio monitora regolarmente le prassi di mercato italiane e internazionali, con attenzione alle prassi del settore Space & Defense, anche tramite la realizzazione di analisi specifiche al fine di verificare la coerenza della propria Politica sulla Remunerazione.
Nel predisporre la Politica sulla Remunerazione, la Società si è avvalsa della consulenza degli esperti indipendenti WTW, società leader nella consulenza relativa allo sviluppo e organizzazione del capitale umano, per la realizzazione di benchmark retributivi e come advisor nella definizione delle Politiche 2026.
25
3. POLITICA SULLA REMUNERAZIONE
3.1. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE
La Politica sulla Remunerazione di Avio è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:
• l’obiettivo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business , attraverso una struttura retributiva che riconosce il valore delle persone e il loro contributo alla crescita aziendale.
• il collegamento con la performance e la strategia aziendale: la remunerazione riconosce il raggiungimento di obiettivi di performance , individuali e aziendali, riferiti ad indicatori quantitativi di carattere economico -
finanziario coerenti con gli obiettivi fissati dal piano industriale della Società, operativi e di sostenibilità. Gli obiettivi sono predeterminati e misurabili e i premi sono differenziati a seconda del livello di performance raggiunto.
• l’allineamento degli interessi del Management della Società con il perseguimento dell’obiettivo di creazione di valore per gli azionisti e gli stakeholder di Avio nel lungo termine tramite un adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, la definizione di limiti per le componenti variabili che pure consentano di valorizzare risultati anche superiori rispetto ai target assegnati, l’integrazione di obiettivi coerenti con la strategia di sostenibilità della Società.
3.2. COMPENSI E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI
La Politica di Remunerazione di Avio contribuisce alla realizzazione della missione, dei valori e delle strategie aziendali, tenendo conto del compenso e delle condizioni dei dipendenti del Gruppo, attraverso:
• un approccio equo e inclusivo nei confronti di tutti i dipendenti della Società volto a promuovere le pari opportunità e valorizzare le competenze;
• un sistema premiante che riconosce il contributo individuale e le responsabilità del ruolo ricoperto, anche tenendo conto dei riferimenti di mercato, in coerenza con la “pesatura” delle posizioni organizzative;
• un’offerta retributiva articolata che tiene conto delle esigenze dei dipendenti e dei benchmark retributivi annuali predisposti dalla Società;
• iniziative volte a sostenere il potere d’acquisto dei dipendenti.
Nel corso del 2025 è proseguita l’iniziativa Avio People Caring, l’Agenda del benessere dedicata a tutti i dipendenti e fondata su quattro pilastri fondamentali: Physical, Emotional, Financial e Social. L’iniziativa è rivolta a garantire il benessere in azienda, incentivando la creatività e la produttività dei dipendenti attraverso una serie di attività per il miglioramento della vita quotidiana.
Il 21 febbraio 2025 la Società ha ottenuto la Certificazione sulla Parità di Genere, a conferma del costante impegno di Avio in un percorso di valorizzazione e promozione delle pari opportunità in tutti gli aspetti del rapporto di lavoro.
3.3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE
La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e medio -lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.
La Società ha ritenuto, dunque, opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:
26 (i) Amministratori, e in particolare:
( a ) Amministratori non esecutivi;
( b ) Amministrator ie Esecutiv io;
(ii) Collegio Sindacale;
(iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Il perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Avio è costituito da quattro Dirigenti, ossia Chief Financial Officer, Chief Operating Officer, Direttore Ingegneria e Direttore Programmi.
(i) AMMINISTRATORI
Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un’adeguata remunerazione per l’attività e l’impegno prestati dagli Amministratori a favore della Società.
L’Assemblea ordinaria dei soci in data 28 aprile 2023 ha deliberato di assegnare a ciascun Amministratore, per il triennio 2023 -2025, un compenso annuo lordo pari a euro 40.000 e un compenso annuo lordo pari a euro 130.000 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le prassi di mercato riferite alla dimensione aziendale e alla complessità rilevata nel 2023.
Il Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2023 ha deliberato, inoltre, di attribuire ai componenti dei Comitati endoconsiliari in essere i seguenti compensi, in linea con le prassi di mercato, per il mandato 2023 -
2025:
(i) ai componenti del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo lordo per il Presidente pari a euro 30.000 e (ii) per gli altri componenti pari a euro 15.000 ciascuno;
(iii) ai componenti del Comitato Nomine e Compensi e Comitato Sostenibilità – un compenso annuo lordo per i Presidenti pari a euro 25.000 ciascuno e per gli altri componenti pari a euro 10.000 ciascuno.
L’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2026 ha deliber atoerà, nell’ambito delle proprie prerogative, per il mandato 2026 -2028, i compensi dell’organo amministrativo ai sensi dell’art. 2389, comma 1. Il Consiglio di Amministrazione insediatosi che si insedierà dopo l’Assemblea degli Azionisti 2026, su proposta del Comitato competente in materia di remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, e nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ha deliber atoerà, nell’ambito delle proprie prerogative, i compensi ai sensi dell’art. 2389 comma 3 cod. civ., fermo il rispetto delle linee guida della presente Politica, predisposta in conformità con le best practice di mercato per società comparabili ad Avio e con gli obiettivi strategici e di lungo termine della Società.
(a) AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI
Agli Amministratori non esecutivi (siano essi o meno Amministratori indipendenti) è riconosciuto un compenso fisso, determinato nella misura complessiva dall’Assemblea degli Azionisti, ripartito su base individuale dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2389 del Codice Civile.
La remunerazione di tali Amministratori risulta commisurata all’impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai Comitati endo -consiliari, per la partecipazione ai quali sono previsti specifici compensi. Fermo quanto precede, oltre alle componenti fisse, la Società potrà prevedere alla futura adozione di un Piano basato su strumenti rappresentativi del capitale, previa pubblicazione di apposito documento informativo ai sensi degli artt. 114 -bis del TUF e 84 -bis del Regolamento Emittenti, assicurando in ogni caso il rispetto delle previsioni della normativa applicabile, dell’autodisciplina e delle best practice ..
Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione odierna , come approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 12 marzo 2026, nella riunione del 12 marzo 2026, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, sentito il parere del Collegio Sindacale, in vista del rinnovo dell’organo amministrativo, ha deliberato di invitare gli Azionisti a formulare una proposta di revisione
27 degli emolumenti ai sensi dell’art. 2389 comma 1 fissandoli ad Euro 225.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e ad Euro 55.000 per ciascun Amministratore. Tali emolumenti si posizionano ad un livello superiore alla mediana (189.000€ per il Presidente e 41.000€ per gli amministratori) ma inferiore al terzo quartile (267.000€ per il Presidente e 63.000€ per gli Amministratori) del benchmark effettuato su un campione di società appartenenti allo stesso segmento di borsa di Avio ovvero il FTSE Italia Mid Cap composto dalle seconde 60 azioni nella classifica per la capitalizzazione delle società nel mercato di Borsa Italiana. Il livello in tal modo determinato si reputa adeguato al fine di di garantire la disponibilità di competenze ed impegno funzionali alle esigenze e caratteristiche di gestione della Società alla luce della maggiore complessità aziendale, dell’accresciuta esposizione internazionale e dell’esigenza di ulteriori e più sofisticate competenze, come già espresso nel parere di orientamento.
Il Consiglio di Amministrazione che insediatosi si insedierà dopo l’Assemblea del 28 aprile 2026 ha deliber atoerà inoltre l’istituzione dei Comitati Endoconsiliari, definendo successivamente, su proposta del Comitato competente in materia di remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, i compensi per la partecipazione ai Comitati Endoconsiliari nel rispetto delle linee guida della presente Politica.
In conformità con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione insediatosi che si insedierà a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2026 ha provved utoerà, nel corso della sua prima riunione, a istituire al proprio interno i comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, quali , indicativamente, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ed il Comitato Nomine e Compensi.
Successivamente all'istituzione di detti comitati e alla nomina dei loro componenti, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del neocostituito Comitato competente in materia di remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e nel rispetto del la disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ha deliber atoerà in merito ai compensi aggiuntivi da attribuire ai componenti dei comitati stessi.
La determinazione di tali compensi è avve nuta rrà nel pieno rispetto dei principi e delle linee guida stabiliti nella presente Politica di Remunerazione , tenuto e terrà conto dei seguenti fattori:
• Impegno Richiesto: Il numero di riunioni previste e la complessità delle materie trattate da ciascun comitato.
• Competenze ed Esperienze: La specifica professionalità richiesta ai membri dei diversi comitati.
• Prassi di Mercato: I compensi per la partecipazione a comitati in società comparabili per settore e dimensioni, anche in riferimento a benchmark nazionali e internazionali, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance .
(b) AMMINISTRATORI ESECUTIVI
Presidente del Consiglio di Amministrazione In data 6 luglio 2026 , il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione specifiche deleghe , da esercitare in coordinamento con l’Amministratore Delegato, (i) in materia di gestione dei rapporti istituzionali funzionali allo sviluppo e al consolidamento del business della Società nel settore della difesa nei mercati internazionali, nonché (ii) funzionali alla gestione e alla promozione delle strategie operative per lo sviluppo del business nei mercati internazionali (con particolare riguardo, in ragione della sua centralità strategica, al mercato degli Stati Uniti d ’America).
È stato altresì deciso in pari data che il Presidente e l’Amministratore Delegato concorrano nell’attuazione delle strategie gestionali e operative nei mercati internazionali (con particolare riguardo, in ragione della sua centralità strategica, al mercato degli Stati Uniti d'America) .
La struttura retributiva del Presidente del Consiglio di Amministrazione – integrata tenuto conto di quanto sopra rappresentato – alla data della presente Relazione, si compone di:
▪ una componente fissa : tale componente è determinata tenuto conto della rilevanza del ruolo ricoperto, delle responsabilità connesse alla carica, nonché dell'esperienza, delle competenze e del contributo assicurato nell ’esercizio delle funzioni di indirizzo, coordinamento e supervisione. La sua misura è definita in modo da remunerare adeguatamente le responsabilità attribuite alla carica, assicurando un equilibrio complessivo della struttura retributiva e favorendo un ese rcizio efficace delle funzioni assegnate, in linea con gli interessi della Società e degli stakeholders , tenendo conto anche delle prassi di mercato rilevate dai
28 benchmark effettuati , cui si aggiunge il compenso per la carica ricoperta nel consiglio di amministrazione della controllata Avio USA di cui alla successiva lettera c) ;
▪ una componente variabile di lungo termine : tale componente variabile di lungo termine – che persegue l’obiettivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi ad operare nell’ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allinearne gli interessi a quelli degli azionisti – si basa sull’inclusione del Presidente tra i destinatari del “Piano Stock Options 2026 -2031” e sulla conseguent e attribuzione a titolo gratuito di stock options che conferiscono il diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Avio di nuova emissione .
Inoltre , il Presidente è incluso tra i destinatari del “Piano Warrant 2026 -2031” , il quale prevede l’attribuzione a titolo oneroso di warrant che conferiscono il diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Avio di nuova emissione sulla base di un rapporto di esercizio variabile in funzione del valore del titolo .
Amministratore Delegato
La remunerazione dell’ Amministratore Esecutivo ( Amministratore Delegato/Direttore Generale ) è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo.
In particolare, la struttura retributiva dell’ Amministratore Delegato/Direttore Generale Amministratore Esecutivo si compone di:
▪ una componente fissa : tale componente è determinata tenuto conto dell’ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal management cui la stessa è assegnata. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di parziale raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l’erogazione della retribuzione variabile e ciò - tra l’altro - al fine di disincentivare l’assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell’impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito, delle varie aree di responsabilità ricoperte, della complessità dell’articolazione societaria del Gruppo Avio anche a livello internazionale, tenendo conto anche delle prassi di mercato rilevate dai benchmark effettuati .
▪ una componente variabile di breve termine : tale componente persegue l’obiettivo di incentivare il Management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Avio, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di una soglia minima di performance rispetto agli obiettivi annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi. Gli indicatori in base ai quali vengono definiti gli obiettivi annuali di performance aziendale (e viene poi consuntivata l’entità della componente variabile di breve periodo) sono parametri economico -finanziari del Gruppo, come di seguito descritto.
La presente Politica stabilisce, per la figura dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, i seguenti parametri per la quantificazione della componente variabile annuale:
• Valore Target: Il valore della componente, in caso di pieno raggiungimento degli obiettivi, è fissato in una misura pari al ' 90% della retribuzione fissa .
• Valore Massimo (Cap): Il valore massimo erogabile, in caso di sovra -performance, non potrà superare il 138% della retribuzione fissa .
Non è prevista la corresponsione di premi su base puramente discrezionale.
▪ una componente variabile di lungo termine : tale componente – che persegue l’obiettivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi ad operare nell’ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allinearne gli interessi a quelli degli azionisti – si articola come di seguito precisato .:
o componente variabile di lungo termine basata sull’inclusione del l’Amministratore Delegato tra i destinatari del “Piano Stock Options 2026 -2031” e sulla conseguente attribuzione a titolo gratuito di stock options che conferiscono il diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Avio di nuova emissione ;
29
▪ componente variabile di lungo termine basata sull’inclusione dell’Amministratore Delegato tra i destinatari del “Piano Performance Share 2026 -2028”e sulla conseguente attribuzione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni Avio . Tale compenso sarà corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance (di cui ai seguenti paragrafi) misurate su l sudd etto arco temporale di tre anni un orizzonte temporale pluriennale , e che prevede .
o Il piano di incentivazione di lungo termine, i cui principi sono definiti nella presente Politica, prevede i seguenti parametri retributivi:
• Per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale: il valore del premio a target è stabilito nella misura del 120% della retribuzione fissa , con un valore massimo (cap) erogabile pari al 180% della stessa.
▪ fringe benefit : i fringe benefit consistono nell’erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, l’Amministratore Esecutivo di Avio, in aggiunta ai benefit previsti dal CCNL Dirigenti Industria, è assegnatario di tre autovetture aziendali e beneficia di un’assicurazione integrativa sanitaria e per morte e invalidità totale e permanente da infortuni.
▪ Inoltre, l’Amministratore Delegato è incluso tra i destinatari del “Piano Warrant 2026 -2031” e sulla conseguente attribuzione sa titolo oneroso di warrant che attribuiscono il diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Avio di nuova emissione sulla base di un rapporto di esercizio variabile in funzione del valore del titolo Avio .
Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente di lungo periodo della remunerazione dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale nonché del meccanismo di investimento basato su warrant di cui sopra , si rinvia al Paragrafo 3.4.
Si segnala ricorda che, il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2026, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, in vista occasione del prossimo rinnovo degli organi sociali da parte dell’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2026 , ha deliberato in merito alla proposta di revisione del pacchetto retributivo complessivo della figura dell’ Amministratore Delegato/Direttore Generale, in considerazione delle analisi di benchmarking su un nuovo panel di società comparabili per settore e dimensioni, effettuate con l’ausilio di un advisor indipendente, e della necessità di garantire un’offerta retributiva attrattiva in un contesto particolarmente competitivo, allineandola al primo quartile del pane l5 come segue:
▪ compenso fisso: incremento da 500.000 a 575.000 euro rispetto a quanto previsto nell’ambito del precedente mandato; tale valore potrà essere rivalutato anche nel breve/medio termine in coerenza con il posizionamento dell’azienda rispetto al panel di aziende del benchmark;
▪ componente variabile di breve termine: il valore dell’incentivo target in % dei compensi fissi viene stabilito pari al 90%;
▪ componente variabile di lungo termine su base monetaria: il valore dell’assegnazione target in % dei compensi fissi resta invariato rispetto a quanto previsto nell’ambito dell’esercizio precedente e pari al
120%;
▪ gGlobalmente, la remunerazione totale proposta si posiziona al di sotto del primo quartile del nuovo panel di imprese del benchmark di mercato di riferimento.
La proposta relativa all’adozione dei nuovi piani di incentivazione , approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 9 luglio 2026, è stata supportata da un’analisi di benchmarking condotta con il supporto di consulenti esterni. In particolare:
(i) il Comitato Nomine e Compensi ha proceduto alla revisione del panel di riferimento per riflettere il
5 Nell’ambito delle attività istruttorie del Comitato, l’analisi di benchmark ha evidenziato che la remunerazione riconosciuta all’Amministratore Delegato/Direttore Generale per l’esercizio 2025 risultano inferiori al valore mediano rispetto alle società comprese nel Peer Group.
30 posizionamento di Avio e le condizioni di mercato, tenendo conto della maggiore dimensione della Società, della transizione dal segmento mid-cap al segmento large -cap, nonché dell’inclusione nel panel dei principali competitor nel settore aerospazio e difesa;
(ii) il panel di aziende di riferimento comprende sia società italiane ed europee (tra cui Carel Industries, Cembre, Cementir Holding, Chemring Group, De’Longhi, El.En., Industrie De Nora, Intercos, Italmobiliare, Lisi, Maire, Montana Aerospace, OHB, Senior), s ia aziende statunitensi operanti nel settore aerospaziale (Karman Holdings, Planet Labs, Rocket Lab, Firefly Aerospace, Redwire
Corporation);
(iii) con riferimento alla remunerazione dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale, l’analisi di benchmark ha evidenziato che la Total Target Direct Compensation attuale, pari a 1.782.500 euro, si posiziona al di sotto della mediana di mercato ( 2.489.932 euro per l’intero panel considerato), con uno scostamento negativo del 28% rispetto alla mediana e del 40% rispetto al terzo quartile ( 2.983.523
euro);
(iv) la componente di incentivazione di lungo termine (LTI) risulta particolarmente al di sotto della mediana di mercato a target (-31% rispetto all’intero panel considerato), evidenziando margini di adeguamento coerenti con le migliori pratiche di settore, che vedono le aziende statunitensi del settore aerospaziale con una significativa componente equity;
(v) l’introduzione dei piani di incentivazione proposti dal Consiglio del 29 luglio 2026 consent e di posizionare il pacchetto retributivo complessivo dell’Amministratore Delegato (pari a Euro 2.152.500 a target ) tra primo quartile e mediana di mercato, garantendo al contempo un maggiore allineamento con gli interessi degli azionisti e con gli obiettivi strategici del piano industriale.
Fermo quanto precede, oltre alle componenti fisse e variabili per l’Amministratore Delegato/Direttore Generale, la Società potrà prevedere, nel rispetto delle procedure statutarie e della normativa vigente, l’eventuale possibilità di partecipazione a strumenti di incentivazione azionaria laddove approvati
(ii) COLLEGIO SINDACALE
Per tutti i membri del Collegio Sindacale si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un’adeguata remunerazione per l’attività e l’impegno prestati dai Sindaci a favore della Società.
L’Assemblea ordinaria dei soci in data 28 aprile 2023 ha deliberato per il triennio 2023 -2025 di attribuire al Presidente del Collegio Sindacale un compenso pari a euro 55.000 annui ed ai sindaci effettivi un compenso pari a euro 38.000 annui, in coerenza con le prassi delle società quotate del segmento STAR con livelli di capitalizzazione comparabili ad Avio.
L’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2026 hasarà chiamata a nomina tore il Collegio Sindacale per gli esercizi 2026 -2028, definendo all’atto della nomina il relativo compenso. Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data odierna, nella riunione del 12 marzo 2026, ha deliberato di invitare gli Azionisti, tenuto conto della mutata complessità del business di A vio e dell’impegno richiesto all’Organo di Controllo, a formulare una proposta di revisione degli emolumenti in linea con il terzo quartile del benchmark effettuato su un campione di società appartenenti allo stesso segmento di borsa di Avio ovvero il FTSE Italia Mid Cap composto dalle seconde 60 azioni nella classifica per la capitalizzazione delle società nel mercato di Borsa Italiana. Le risultanze del lavoro sul benchmark hanno porta tno quindi a proporre un compenso di euro 65.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e euro 45.000 ciascuno per i due Sindaci.
(iii) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata allo scopo di focalizzare il management sui risultati aziendali e sulla creazione di valore.
La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:
• una componente fissa : tale componente è determinata tenuto conto dell’ampiezza e della strategicità
31 del ruolo ricoperto6, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal titolare, delle prassi di mercato per posizioni comparabili. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli ob iettivi di performance che condizionano l’erogazione della retribuzione variabile;
• una componente variabile di breve termine : tale componente persegue l’obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Avio, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di una soglia minima di performance rispetto agli obiettivi annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi. Gli indicatori in base ai quali vengono definiti gli obiettivi annuali di performance aziendale (e viene poi consuntivata l’entità della componente variabile di breve periodo) sono parametri economico -finanziari del Gruppo. A ciascun Dirigente vengono, inoltre, assegnati obiettivi individuali legati specificamente alle specifiche aree di responsabilità, misurati con indicatori prevalentemente quantitativi di natura economico -
finanziaria ovvero di natura operativa. Nella determinazione della componente variabile di breve termine si combina quindi la misurazione del raggiungimento di risu ltati aziendali e di risultati individuali/di area/funzione.
Il valore della componente variabile annuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Avio è pari al 30% della retribuzione fissa a target , con un valore massimo (cap) pari al 50% della retribuzione fissa.
Non sono di norma previste forme di remunerazione variabile discrezionale.
• una componente variabile di lungo termine su base monetaria : tale componente – che persegue l’obiettivo di incentivare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ad operare nell’ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allinearne gli interessi a quelli degli azionisti – si articola come di seguito precisato .:
o componente variabile di lungo termine basata sull’inclusione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra i destinatari del “Piano Stock Options 2026 -2031” e sulla conseguente sull’attribuzione a titolo gratuito di stock options che attribuiscono il diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Avio di nuova emissione ;
o componente variabile di lungo termine basata sull’inclusione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra i destinatari del “Piano Performance Share 2026 -2028”e sulla conseguente attribuzione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni Avio . Tale compenso sarà corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance misurate su un orizzonte temporale pluriennale , e che prevede i seguenti parametri retributivi: .
• Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche , con esclusione del COO per il quale è previsto un premio a target pari al 60% e al massimo 90%, il valore del premio target , sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti, è pari al 35% della retribuzione fissa, con un valore massimo pari al 52,5%.
• fringe benefit : i fringe benefit consistono nell’erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, i Dirigenti con responsabilità strategiche, in aggiunta ai benefit previsti dal CCNL Dirigenti Industria, sono assegnatari di due autovetture aziendali e/o di alloggio e beneficiano di un’assicurazione integrativa sanitaria e per morte e invalidità totale e permanente da infortuni.
• Inoltre, alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono inclusi tra i destinatari del “Piano Warrant 2026 -
2031”, il quale prevede l’ attribuzione a titolo oneroso di warrant che conferiscono il diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Avio di nuova emissione sulla base di un rapporto di esercizio variabile in funzione del valore del titolo Avio.
6 Eventuali emolumenti derivanti dalla partecipazione come amministratore di Società controllate e partecipate possono essere soggetti al criterio di reversibilità o rinuncia.
32 Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente variabile di lungo periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche , nonché del meccanismo di investimento basato su warrant di cui sopra, si rinvia al Paragrafo 3.4.
Fermo quanto precede, oltre alle componenti fisse e variabili per i DRS, la Società potrà prev edere la possibilità di introdurre un Piano basat o su strumenti rappresentativi del capitale previa pubblicazione di apposito documento informativo ai sensi degli artt. 114 -bis del TUF e 84 -bis del Regolamento Emittenti.
3.4. COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE
Il sistema di remunerazione variabile di Avio prevede una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine.
3.4.1 COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE
Il sistema di incentivazione annuale prevede la corresponsione di un premio monetario, sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali predefiniti. Tale sistema viene rivisto ogni anno dal Comitato Nomine e Compensi, che propone al Consiglio di Amminist razione gli obiettivi per l’Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne identifica le metriche.
I destinatari del sistema sono, oltre all’Amministratore Delegato/Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i manager e i professional (quadri e impiegati) di Avio.
Il valore del premio target viene definito sulla base del livello di responsabilità del ruolo ricoperto, secondo delle “fasce” predefinite; a ciascun destinatario, sulla base della fascia di appartenenza, è assegnato un premio variabile target espresso come una percentuale della retribuzione fissa in caso di raggiungimento dei target prefissati; è previsto un valore massimo nel caso di superamento degli obiettivi.
Il diritto a percepire il premio variabile è condizionato al raggiungimento di una soglia minima di risultato rispetto agli obiettivi aziendali di natura economico -finanziaria prefissati misurati in termini di Adjusted EBITDA e Net Financial Position di Gruppo.
La scelta dei due parametri economico -finanziari consente di riflettere in modo equilibrato la performance economica e finanziaria della Società, in linea con le prassi del benchmark di riferimento. In particolare, l’Adjusted EBITDA esprime la capacità di generazione di profitti indipendentemente da eventuali effetti non ricorrenti attribuibili ad un singolo esercizio; la Net Financial Position esprime la capacità di mantenere la posizione di cassa netta intorno al valore prefissato per l’esercizio di riferimento.
Per la figura dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale , Amministratore Delegato/Direttore Generale , il premio è collegato esclusivamente a obiettivi aziendali in termini appunto di Adjusted EBITDA e Net Financial Position , prevedendo:
• un livello di performance minimo (soglia7), al raggiungimento del quale è prevista l’erogazione del 48% della retribuzione fissa ; al di sotto del livello soglia non viene riconosciuto alcun premio. La soglia è pari al 85% del valore target per l’Adjusted EBITDA , al 85% per il parametro Net Financial Position di
Gruppo;
• un livello di performance target , al raggiungimento del quale viene riconosciuto il premio target , pari all’90% della retribuzione fissa ;
• un livello di performance massima , al cui raggiungimento viene riconosciuto il valore massimo del premio relativo, pari al 138% della retribuzione fissa (cap) . Il livello massimo di performance è pari al 115% del valore target per l’ Adjusted EBITDA e al 115% per il parametro Net Financial Position di Gruppo.
Lo schema seguente riporta il collegamento obiettivi – premio previsto al raggiungimento dell’obiettivo minimo, target, massimo per la figura dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale (il valore del premio è espresso
7 In particolare, il target di performance per l’indicatore EBITDA Adjusted è definito in linea con quanto comunicato agli investitori in data 12 marzo 2026, in occasione della presentazione dei risultati d’esercizio 2025, e con la guidance per il 2026.
33 in % della retribuzione fissa).
Obiettivo Descrizione Peso Scenario di performance Premio
(% RAL)
EBITDA Adjusted
L’EBITDA Adjusted (Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) consente di misurare la profittabilità della Società senza che sia influenzata da componenti non ricorrenti
Minimo
Budget target – 15% 48% 50% Target Budget target 90% Massimo Budget target + 15% 138%
Net Financial
position
L’indicatore risponde all’esigenza di misurare la capacità del management di mantenere un livello di liquidità adeguato alla gestione corrente nel corso dell’esercizio di riferimento
Minimo
Budget target -15% 48% 50% Target Budget target 90% Massimo Budget target +15% 138%
Considerato il carattere confidenziale degli obiettivi economico -finanziari, non si ritiene possibile fornire un maggiore livello di dettaglio dei singoli parametri ex -ante; in ogni caso i vari obiettivi di performance economico -
finanziaria della società, inclusi i range minimo e massimo, sono oggetto di guidance esplicita al mercato e rilevabile dai comunicati stampa in argomento. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, potrà rivedere in sede di consuntivazione dei risultati la soglia minima del parametro Adjusted EBITDA tenendo conto degli eventuali impatti negativi, ad oggi di difficile determinazione, derivanti dall’aumento del costo della componente energetica in conseguenza degli scenari di guerra e geopolitici.
Nella Sezione II della Relazione viene invece fornito il dettaglio della consuntivazione dei risultati conseguiti.
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche , il premio è collegato per il 50% ad obiettivi aziendali ( Adjusted EBITDA, Net Financial Position ) e per il 50% ad obiettivi individuali: si tratta di obiettivi specifici dell’area direzionale, in un numero compreso tra i quattro ed i cinque, ai quali sono associati indicatori economico -
finanziari ovvero indicatori operativi annuali. A ciascun obietti vo è attribuito un diverso peso nella determinazione del giudizio complessivo sulla performance individuale.
Il valore target del premio annuale teorico per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari al 30% della retribuzione fissa al raggiungimento degli obiettivi target ; il valore massimo (cap) è pari al 50% mentre il valore minimo è dell’ 8% (in corrispondenza al valore soglia di risultati aziendali e individuali, sotto al quale non viene percepito alcun premio).
Lo schema seguente riporta il collegamento obiettivi – premio previsto al raggiungimento dell’obiettivo minimo, target, massimo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (il valore del premio è espresso in % della retribuzione fissa) per il 2026:
Obiettivo Descrizione Peso Scenario di performance Premio
(% RAL)
EBITDA Adjusted
L’EBITDA Adjusted (Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) consente di misurare la profittabilità della Società senza che sia influenzata da componenti non ricorrenti Minimo Budget target – 15% 8% 25% Target Budget target 30% Massimo Budget target + 15% 50%
Net Financial
position
L’indicatore risponde all’esigenza di misurare la capacità del management di mantenere un livello di liquidità adeguato alla gestione corrente nel corso dell’esercizio di riferimento Minimo Budget target – 15% 8% 25% Target Budget target 30% Massimo Budget target + 15% 50%
34
Obiettivi specifici
di funzione
Obiettivi quantitativi collegati ad indicatori economico -finanziari (es. costi) e/o operativi e/o progettuali (es. milestone di progetto). Il numero degli obiettivi che rientrano in questa tipologia sono due o tre.
Minimo
8% 40% Target 30%
Massimo 50%
Obiettivi
individuali
Obiettivo di carattere qualitativo, ad esempio:
valutazione delle qualità manageriali, gestione del team.
Minimo
8% 10% Target 30%
Massimo 50%
Nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi economico -finanziari non vengono corrisposti premi nemmeno per la parte relativa agli obiettivi specifici di funzione o individuali.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, potrà rivedere in sede di consuntivazione dei risultati la soglia minima del parametro Adjusted EBITDA tenendo conto degli eventuali impatti negativi, ad oggi di difficile determinazione, derivanti dall’aumento del costo della componente energetica in conseguenza degli scenari di guerra e geopolitici.
3.4.2 COMPONENTE VARIABILE DI LUNGO TERMINE
Piano Stock Options 2026 -2031 Il Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 2026 ha approvato, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, un piano di incentivazione – denominato “Piano Stock Options 2026 -2031 ” – basato sull’attribuzione a titolo gratuito di stock options che attribuiscono il diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Avio di nuova emissione , i cui destinatari sono l’Amministratore Delegato, il Presidente del Consiglio di Amministra zione, alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Avio e altre figure manageriali di Avio.
Il numero di stock options attribuite sottoscrivibili dai destinatari è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2026, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi , in relazione al ruolo ricoperto, alle responsabilità assegnate ed alla strategicità della risorsa, secondo quanto di seguito
precisato:
(i) massime n. 156.000 Stock Options per l’Amministratore Delegato e Direttore Generale;
(ii) massime n. 78.000 Stock Options per il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(iii) massime n. 1 90.400 Stock Options per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
(iv) massime n. 400. 600 Stock Options per gli ulteriori destinatari.
Il numero di Stock Options Attribuite per ciascun Destinatario di cui ai precedenti punti (iv) e (v) sarà calcolato rapportando il valore target dell’attribuzione al fair value delle Stock Options, che a sua volta dipende dal Prezzo di Esercizio, prendendo altresì in considerazione la probabilità di maturazione.
Ogni stock option assegnata in base al “Piano Stock Options 2026 -2031” , conferisce il diritto al destinatario di sottoscrivere le Avio di nuova emissione , secondo le seguenti condizioni di vesting :
(i) il 40% delle stock options attribuite diverrà esercitabile solo qualora il valore del titolo Avio ( valore dato dalla media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società ponderata per i volumi scambiati registrati nei 30 giorni consecutivi di calendario su Euronext Milan antecedenti l’ultimo giorno del vesting period ) sia almeno pari al prezzo di esercizio (ossia Euro 33,40);
(ii) il restante 60% delle Stock Options Attribuite diverrà esercitabile solo qualora il valore del titolo Avio ( valore dato dalla media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società ponderata per i volumi scambiati registrati nei 30 giorni consecutivi di calendario su Euronext Milan antecedenti l’ultimo giorno del vesting period ) sia almeno pari al prezzo di esercizio maggiorato del 25% (ossia Euro 41,75).
35 La maturazione delle stock options attribuite è subordinata (i) al decorso del vesting period che terminerà alla data dell’Assemblea degli azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all’esercizio 2028 , (ii) alla permanenza del rapporto di lavoro subordinato o di natura organica tra il destinatario e la Società (ovvero altra società del Gruppo) alla data di scadenza del vesting period , secondo quanto previsto dal successivo paragrafo 4.8, nonché (iii) alla realizzazione delle suddette c ondizioni di vesting legate al valore del titolo Avio . Le stock options maturate potranno essere esercitate in qualsiasi momento del periodo di esercizio che terminerà il 31 dicembre 2031 , sulla base delle condizioni di vesting applicabili.
Tale complessiva struttura è stata adottata al fine di incentivare la fidelizzazione del management nel medio -
lungo termine, al fine di garantire continuità gestionale e stabilità organizzativa, oltre ad incentivare condotte aziendali che favoriscano determinate perfomance aziendali nonché l’apprezzamento del titolo Avio nel medio -
lungo periodo.
Per maggiori dettagli in relazione al “Piano Stock Options 2026 -2031 ” si rinvia al Documento Informativo, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2026 , già messo a disposizione del pubblico ai sensi degli articoli 114 -bis del TUF e 84 -bis del Regolamento Emittenti.
Piano Performance Share di incentivazione 2026 -2028
Il Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 12 marzo 2026 ha approvato, previo parere favorevole su proposta del Comitato Nomine e Compensi, talune modifiche ial nuovo Piano di incentivazione per il periodo 2026 -2028 (il “Piano ”), precedentemente approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2026, i cui destinatari sono l’Amministratore Delegato/Direttore Generale, il COO, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Manager con ruoli ad impatto strategico per la Società.
Il “Piano Performance Share 2026 -2028” Piano prevede l’attribuzione a titolo gratuito di azioni Avio (in sostituzione del corrispettivo mo netario precedentemente previsto) la corresponsione di un premio in forma monetaria alla conclusione di un periodo di performance triennale, sulla base del grado di raggiungimento di obiettivi predeterminati . La scelta di un piano monetario è stata definita anche in considerazione del fatto che il top management di Avio è già direttamente coinvolto nel rischio di impresa per il tramite della partecipazione nel capitale di Avio, detenuto attraverso il veicolo di investimento in In Orbit S.p.A., che ad oggi rappresenta l’1% circa del capitale .
Il Piano di incentivazione di lungo termine è collegato a tre indicatori di performance economico -finanziaria cumulati triennali del Piano industriale e a indicatori ESG: gli indicatori economico -finanziari sono l'EBITDA Reported triennale cumulato, il Return on Invested Capita l8 e l’Order Intake del Business US9; gli indicatori ESG sono quattro, così come di seguito indicati: (i) Gender diversity10; (ii) Gender pay gap11; (iii) Energy Efficienc y12;
(iv) Employee Training13.
Il peso degli indicatori economico -finanziari è pari complessivamente all’80%, le metriche ESG pesano il 20% (5% per ciascuno dei quattro indicatori).
I destinatari del Piano saranno identificati successivamente e subordinatamente all’approvazione dell’Assemblea dei soci e includeranno l’Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oltre a Manager con ruoli ad impatto strategico per Avio identificati dal Consiglio di Amministrazione.
Con riferimento ai livelli di performance economico -finanziaria collegati agli indicatori evidenziati, è stato deliberato di utilizzare i valori target triennali del Piano Industriale al 2035, già comunicato al mercato a settembre
8 Definito come EBIT Reported / Net Invested Capital.
9 Definito come acquisizione di ordini sul triennio 265-27 28 (“firm order backlog”) nonché impegni con i clienti o accordi strategici di lungo termine per la produzione di un volume minimo garantito successivo al triennio 2526-27 28 (“Soft order backlog”), considerando che i fabbricati e gli impianti produttivi potranno essere realizzati successivamente al triennio 2526-2728.
10 Definito come rapporto tra n. di dipendenti di genere femminile / n. di dipendenti totali al termine del periodo di riferimento.
11 Definito come rapporto tra remunerazione dipendenti di genere femminile / remunerazione dipendenti di genere maschile a parità di livello di inquadramento al termine del periodo di riferimento.
12 Definito come rapporto tra consumo di energia elettrica nel perimetro industriale, espresso in kWh, e le ore di manodopera.
13 Definito come n. medio annuale, calcolato sul triennio di riferimento, di ore di formazione svolte.
36 2025. Per le metriche ESG si fa riferimento ai livelli di performance deliberati dal Consiglio di Amministrazione; i target di performance dell’indicatore Employee Training sono definiti come valore medio triennale, per gli indicatori Gender Diversity, Gender Pay Gap ed Energy Efficiency viene considerato il dato puntuale al termine dell’ultimo anno del periodo triennale di performance.
Per ciascuno degli indicatori selezionati è previsto:
− un livello di performance minimo (soglia), pari al 75% del valore target per l’EBITDA Reported cumulato triennale, al 50% per l’ Order Intake Business US, al 70% per il Return on Invested Capital medio triennale, al 94,1% per il Gender Diversity, al 99% per il Gender Pay Gap, al 83,3% per l’Energy Efficiency e al 91,9% per l’ Employee Training , al di sotto del quale non viene riconosciuto alcun premio;
− un livello di performance target , al raggiungimento del quale viene riconosciuto il premio target per ciascuno degli indicatori considerati;
− un livello di performance massima , pari al 125% del valore target per l’ EBITDA Reported cumulato triennale, al 150% per l’ Order Intake Business US, al 130% per il Return on Invested Capital medio triennale, al 105,9% per il Gender Diversity, al 102% per il Gender Pay Gap , al 116,7% per l’ Energy Efficiency e al 108,3% per l’ Employee Training , al cui raggiungimento viene riconosciuto il valore massimo del premio relativo (cap).
Al raggiungimento di livelli di performance intermedi, il valore del premio verrà calcolato per interpolazione lineare.
I livelli di performance sono coerenti con quanto previsto dal Piano Industriale del Gruppo. Pertanto, il valore del premio con riferimento all’assegnazione 2026 è pari:
• Per l’Amministratore Delegato/Direttore Generale al 120% della retribuzione fissa per risultati target, 180% in caso di performance massima, 60% in caso di performance minima;
• Per il COO al 60% della retribuzione fissa per risultati target, 90% in caso di performance massima, 30% in caso di performance minima;
• Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche al 35% della retribuzione fissa per risultati target, 52,5% in caso di performance massima, 17,5% in caso di performance minima.
Lo schema seguente riporta il collegamento obiettivi – premio previsto al raggiungimento dell’obiettivo minimo, target, massimo per l’Amministratore Delegato/Direttore Generale per ciascuno dei parametri fissati, ognuno valido indipendentemente dagli altri, con riferimento al suo relativo peso:
Indicatore Descrizione Peso Scenario di performance Premio vs
target
EBITDA
Reported
cumulato
triennale
L’EBITDA Reported (Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) consente una misurazione della profittabilità di medio termine che non tiene conto di componenti non ricorrenti
Minimo
Budget target - 25% 60% 35% Target Budget target 120% Massimo Budget target + 25% 180%
Order Intake
Business US
Minimo
Budget target - 50% 60% Definito come acquisizione di ordini sul triennio 265-278 (“firm order backlog”) nonché impegni con i clienti o accordi strategici di lungo termine per la produzione di un volume minimo garantito successivo al triennio 265-287 (“Soft order backlog”), considerando che i fabbricati e gli impianti produttivi potranno essere realizzati successivamente al triennio 2 56-287 20% Target Budget target 120% Massimo Budget target + 50% 180%
Average Return
on Invested
Capital
Minimo
Budget target – 30% 60% Definito come EBIT Reported / Net Invested Capital 25% Target Budget target 120% Massimo Budget target + 30% 180%
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Indicatori ESG
Gender diversity :
rapporto tra n. di dipendenti di genere femminile / n. totale dei
dipendenti
Minimo
Budget target – 5,9%14 60% 5% Target Budget target 120% Massimo Budget target + 5,9% 180%
Gender pay gap15:
rapporto tra remunerazione dipendenti di genere femminile / remunerazione dipendenti genere maschile a parità di livello di inquadramento
Minimo
Budget target – 1% 60% 5% Target Budget target 120% Massimo Budget target + 1% 180%
Minimo
Budget target –16,7% 60%
Energy Efficiency
rapporto tra kWh di energia elettrica e ore di manodopera 5% Target Budget target 120% Massimo Budget target + 16,7% 180%
Minimo
Budget target – 8,1% 60% Employee training :
n. totale medio di ore/anno di formazione svolte (nel triennio di riferimento) 5% Target Budget target 120% Massimo Budget target + 8,1% 180%
Considerato il carattere confidenziale degli obiettivi economico -finanziari di lungo termine, non si ritiene possibile fornire un maggiore livello di dettaglio ex -ante; tuttavia, nelle comunicazioni al mercato la società fornisce regolarmente indicazioni qualitative circa l’outlook pluriennale (in larga parte prevedibile in relazione al portafoglio ordini della società); nella Sezione II della Relazione viene invece fornito il dettaglio della consuntivazione dei risultati conseguiti.
Piano Restricted Share 2027-2029 Il “Piano Restricted Share 2027-2029 ” è rivolto solamente a figure manageriali della Società diverse dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e prevede l’attribuzione a titolo gratuito, in un’unica tranche , di diritti a ricevere gratuitamente azioni al termine del vesting period che terminerà il 31 dicembre 2029.
Il numero di diritti attribuit i sarà determinato per ciascun destinatario a valle dell’Assemblea dell’8 settembre 2026.
A differenza del “Piano Performance Share 2026 -2028” , il “Piano Restricted Share 2027-2029” non è subordinato al raggiungimento di obiettivi di performance , bensì è condizionato esclusivamente alla permanenza del rapporto di lavoro subordinato tra il destinatario e la Società (ovvero altra società del Gruppo) alla data di scadenza del vesting period , secondo quanto previsto nel relativo Documento Informativo .
Per maggiori dettagli in relazione al “ Piano Restricted Share 2027-2029 ” si rinvia al Documento Informativo, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 9 luglio 2026, già messo a disposizione del pubblico ai sensi degli articoli 114 -bis del TUF e 84 -bis del Regolamento Emittenti.
3.4.3 PIANO WARRANT 2026 -2031
Il Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 2026 ha approvato, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, un piano di incentivazione – denominato “Piano Warrant 2026 -2031 ” – basato sull’attribuzione a titolo oneroso di warrant che attribuiscono il diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Avio di nuova emissione sulla base di un rapporto di esercizio variabile in funzione del valore del titolo , i cui destinatari sono l’Amministratore Delegato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Avio.
14 L’obiettivo di Gender diversity richiede il raggiungimento di un valore minimo per ciascun anno di piano, in mancanza del quale l’obiettivo si considera non raggiunto.
15 Il range di performance minima e massima per il Gender Pay Gap è 98% al valore minimo e 100% al valore massimo.
38 Il numero di warrant sottoscrivibili dai relativi d estinatari è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2026, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi , in relazione al ruolo ricoperto, alle responsabilità assegnate ed alla strategicità della risorsa, secondo quanto di seguito precisato:
(i) massimi n. 90.000 warrants per l’Amministratore Delegato e Direttore Generale;
(ii) massimi n. 90.000 warrants per il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(iii) massimi n. 70.000 warrants per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Al termine del vesting period che terminerà alla data dell’Assemblea degli azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all’esercizio 2028 , i warrant sottoscritti possono essere esercitati sulla base di un rapporto di esercizio variabile in funzione del valore del titolo Avio ( valore dato dalla media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società ponderata per i volumi scambiati registrati nei 30 giorni consecutivi di calendario su Euronext Milan antecedenti l’ultimo giorno del vesting period ):
(i) se il valore del titolo Avio è compreso tra Euro 33,40 (ossia il Prezzo di Esercizio) e Euro 37,57 , 0,50 Azioni
per Warrant;
(ii) se il valore del titolo Avio è compreso tra Euro 37,58 (equivalente al Prezzo di Esercizio maggiorato del 12,5%) ed Euro 41,74, 0,75 Azioni per Warrant;
(iii) se il valore del titolo Avio è compreso tra Euro 41,75 (equivalente al Prezzo di Esercizio maggiorato del 25%) ed Euro 45,92, 1 Azione per Warrant;
(iv) se il valore del titolo Avio è compreso tra Euro 45,93 (equivalente al Prezzo di Esercizio maggiorato del 37,5%) ed Euro 50,09, 1,25 Azioni per Warrant;
(v) se il valore del titolo Avio è pari o superiore a Euro 50,10 (equivalente al Prezzo di Esercizio maggiorato dal 50%), 1,50 Azioni per Warrant.
Per maggiori dettagli in relazione al “Piano Warrant 2026 -2031 ” si rinvia al Documento Informativo, approvat o dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2026, già messo a disposizione del pubblico ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 84 -bis del Regolamento Emittenti.
3.4.3 3.4.4 CLAW BACK
Il pian oi di incentivazione di Avio , sia di breve che di lungo termine , preved eono una clausola di claw -back, che consente il recupero di importi erogati sulla base di dati manifestamente errati o falsati nei 5 anni successivi all’erogazione.
Il “Piano Stock Options 2026 -2031 ” prevede una clausola di claw -back , che consente il recupero , in tutto o in parte, delle stock options attribuite ma non ancora esercitate o delle azioni nella titolarità del destinatario derivanti dall’esercizio delle stesse ovvero la restituzione totale o parziale dei guadagni netti ottenuti dal destinatario per effetto dell’esercizio delle stock options , nel caso in cui venga accertato che , entro 5 anni dal termine del periodo di esercizio , il destinatario abbia posto in essere comportamenti che abbiano arrecato un a perdita significativa per Avio o fraudolenti o posti in essere con colpa grave nei confronti di Avio o del Gruppo, a, ancora, ovvero sia intervenuta la cessazione del rapporto a seguito di provvedimenti disciplinari o la violazione di obblighi di non concorrenza, riservatezza o di altre clausole del rapporto che lega il destinatario ad Avio o a società dalla stessa controllate o partecipate .
Il “Piano Performance Share 2026 -2028” prevede una clausola di claw -back , che consente il recupero, in tutto o in parte, dei diritti attribuiti ma non ancora maturati o delle azioni nella titolarità del destinatario derivanti dalla maturazione degli stessi ovvero la restituzione totale o parziale dei guadagni netti ottenuti dal destinatario per effetto dell’attribuzione delle azioni, nel caso in cui venga accertato che, entro 5 anni dall’ effettiva attribuzione delle azioni , il destinatario abbia posto in essere comportamenti che abbiano arrecato una perdita significativa per Avio o fraudolenti o posti in essere con colpa grave nei confronti di Avio o del Gruppo, o ancora che gli obiettivi di performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero sia intervenuta la cessazione del rapporto a seguito di provvedimenti disciplinari o la violazione di obblighi di non concorrenza, riservatezza o di al tre clausole del rapporto che lega il destinatario ad Avio o a
39 società dalla stessa controllate o partecipate.
Il “Piano Restricted Share 202 7-2029” prevede una clausola di claw -back , che consente il recupero, in tutto o in parte, dei diritti attribuiti ma non ancora maturati o delle azioni nella titolarità del destinatario derivanti dalla maturazione degli stessi ovvero la restituzione totale o parziale dei guadagni netti ottenuti dal beneficiario per effetto dell’attribuzione delle azioni, nel caso in cui venga accertato che, entro 5 anni dall’effettiva attribuzione delle azioni , il destinatario abbia posto in essere comportamenti che abbiano arrecato una perdita significativa per Avio o fraudolenti o posti in essere con colpa grave nei confronti di Avio o del Gruppo, ovvero sia intervenuta la cessazione del rapporto a seguito di provvedimenti di sciplinari o la violazione di obblighi di non concorrenza, riservatezza o di altre clausole del rapporto che lega il destinatario ad Avio o a società dalla stessa controllate o partecipate.
Per maggiori dettagli in relazione al “Piano Stock Options 2026 -2031 ”, al Piano Performance Share 2026 -2028”, e al “Piano Restricted Share 202 7-2029” si rinvia al Documento Informativo, approvat o dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 202 6, già messo a disposizione del pubblico ai sensi degli articoli 114 -bis del TUF e 84 -bis del Regolamento Emittenti.
3.4.4 3.4.5 DEROGHE
In circostanze eccezionali che possano compromettere il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società o la sua capacità di stare sul mercato, come previsto dall’art.123 -ter, comma 3 -bis del TUF, e dall’art.
84-quater del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Avio, su proposta del Comitato e nel rispetto della procedura Parti Correlate, può prevedere deroghe temporanee alla politica di remunerazione, al fine di perseguire gli interessi a lungo termine e la sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
Ai fini di quanto precede, per “circostanze eccezionali” si intendono: (i) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibili all’attività tipica del Gruppo Avio (quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, acquisizioni o cessioni rilevanti di partecipazioni o rami d’azienda) considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti nell’ambito della pianificazione aziendale che comportino una significativa variazione del perimetro della Società o del Gruppo Avio; (ii) mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo o altri fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d’azione del management; e/o (iii) il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario.
In tali circostanze, gli elementi della politica di remunerazione a cui il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato e nel rispetto della procedura Parti Correlate, potrà derogare è il seguente:
• obiettivi previsti dai piani di incentivazione, apportando i correttivi necessari a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del piano. Le modifiche eventualmente apportate agli obiettivi di performance dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i destinatari del piano né per la Società.
4. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI
RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
È prevista, per il solo Amministratore Delegato/Direttore Generale, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa, la corresponsione di un’indennità onnicomprensiva pari a due annualità di compenso lordo, per tale intendendosi la somma dei compensi fissi annui lordi e della remunerazione variabile di breve termine, nella misura pari al 100% della retribuzione fissa. Si precisa che tale valore include qualsivoglia penale, indennità (di preavviso o supplementare) o altra somma prevista ai sensi di legge o del CCNL Dirigenti Industria.
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengono di norma applicate le tutele stabilite dalla legge e previste dal CCNL di riferimento Dirigenti Industria, che tengono conto del ruolo e dell’età anagrafica del Dirigente al
40 momento della risoluzione del rapporto, nonché della retribuzione percepita annualmente. Tuttavia, la Società potrà definire ex -ante il trattamento in caso di risoluzione del rapporto di lavoro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, prevedendo comunque che l’indennità per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro possa corrispondere fino ad u n massimo di due annualità della somma della retribuzione fissa e del premio variabile di breve termine, comprensivo delle previsioni contrattuali obbligatorie relative al preavviso.
Per uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è attualmente previsto un accordo che regola ex -ante il trattamento in caso di risoluzione del rapporto di lavoro.
Per quanto riguarda gli effetti della conclusione anticipata del rapporto di lavoro sull’incentivazione di lungo termine, è previsto, come anche da regolamento, che:
▪ In caso di good leave r16, con riferimento a i piani descritti nella pre sente politica in materia di remunerazione per il 2026 (ad eccezione del piano basato su warrants )l Piano monetario che viene sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2026, ai Piani di performance share 2023 -2025 e 2024 -2026, nonché ai Piani di Restricted Share 2023 -2025 e 2024 -2026 , si prevede la possibilità per il beneficiario di mantenere il diritto di ricevere il premio monetario ovvero le azioni secondo un principio pro rata temporis , in base al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance , ove previsti ;
▪ In caso di bad leaver , il beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto a ricevere i premi monetari o in azioni - previsti dai piani.
La Società si riserva il diritto di stipulare contratti di consulenza o di collaborazione successivi alla conclusione del rapporto di lavoro dipendente, finalizzati a preservare il trasferimento di know -how e la continuità del business .
Inoltre, la Società si riserva il diritto di stipulare patti e accordi di non concorrenza che coinvolgano specifiche figure professionali in possesso di conoscenze strategiche, per le quali è opportuno prevedere tale vincolo, nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti. Attualmente, è previsto un patto di non concorrenza nei confronti dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale, per un importo lordo complessivo pari al 50% della retribuzione fissa. Non sono previste specifiche coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche per l’Amministratore Delegato/Direttore Generale successivamente alla conclusione del rapporto di lavoro con la società, tranne quelle previste dal CCNL Dirigenti Industria.
16 Rientrano nelle ipotesi “good leaver” a titolo esemplificativo e non esaustivo :
- revoca dalla carica di Amministratore prima della scadenza della carica senza giusta causa;
- dimissioni dalla carica di consigliere qualora il Destinatario, senza che ricorra una giusta causa, subisca una revoca o una mancata conferma delle deleghe tale per cui risulti sostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società o con la controllata;
- decadenza del Consiglio di Amministrazione della Società non seguita da rinnovo;
- con particolare riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategica e ai Manager, licenziamento senza giusta causa;
- morte o invalidità del Beneficiario (per malattia o infortunio accertati con perizia medico -legale da professionista nominato dalla Società) che comporti l'astensione dallo svolgimento delle proprie mansioni per un periodo, continuativo o frazionato, superiore a otto (8 ) mesi;
- licenziamento e/o revoca o mancato rinnovo del mandato del Destinat ario per ragioni divers e da ipotesi integranti una giusta causa di licenziamento o di revoca;
- dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento ;
- trasferimenti e/o conferimenti di rami d’azienda della Società e/o delle società dalla stessa controllate o partecipate
41
SEZIONE II
PARTE 1
Nella prima parte della Sezione II della presente Relazione, vengono fornite le seguenti informazioni in merito all’applicazione delle Politiche 2025:
1. performance 2025 Avio e incentivazione;
2. un’adeguata, chiara e comprensibile rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione maturata con riferimento all’esercizio 2025 a favore:
(i) dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
(ii) dei componenti del Collegio Sindacale;
(iii) degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (le informazioni sono fornite a livello
aggregato);
evidenziandone la conformità con le Politiche2025 e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
3. il pay mix dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in applicazione delle Politiche 2025;
4. la variazione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, della remunerazione dei dipendenti e della performance della Società.
L’attuazione della politica retributiva nel corso dell’esercizio 2025, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Compensi, in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance , si è conformata ai principi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione e condivisi dal Comitato.
La Società di revisione ha verificato la predisposizione della Sezione II delle Politiche.
La performance Avio e incentivazione L’anno appena trascorso ha segnato inoltre l’ulteriore consolidamento dei significativi risultati raggiunti nel corso del precedente esercizio 2024, sia nel settore spazio che in quello della difesa.
Relativamente al settore spazio, sono proseguite con successo le attività di lancio del vettore Vega C, che nel corso dell’anno appena concluso ha completato con successo tre diverse missioni. Il 1° dicembre 2025 Vega C ha completato con successo la missione VV28, portando in orbita il satellite KOMPSAT -7 (Korea Multi -Purpose SATellite -7) per il Korea Aerospace Research Institute (KARI). Tale importante risultato segue quello delle missioni VV27 e VV26, rispettivamente conclusesi con successo il 26 luglio e 29 aprile scorsi, e a seguito delle quali sono stati posizionati in orbita i 4 satelliti CO3D (Airbus), il satellite MicroCarb (CNES) nonché il satellite Biomass (ESA). Il successo delle missioni conferma l’affidabilità e la versatilità del lanciatore Vega C, e rafforza ulteriormente la partnership commerciale instaurata con importanti clienti sia istituzionali che privati.
In parallelo, nell’anno sono ulteriormente proseguiti anche i lanci di Ariane 6, programma di cui Avio è partner fornendo i booster a propellente solido P120C e le turbopompe ad ossigeno liquido per il motore dello stadio principale Vulcain 2.1 e per il motore Vinci dello stadio superiore. Successivamente alle missioni del 6 marzo e del 13 agosto, Ariane 6 ha concluso con successo le missioni VA265 e VA266 in data 4 novembre e 17 dicembre, posizionando in orbita rispettivamente i satelliti Sentinel -1D e due satelliti Galileo. Avio continuerà a fornire i booster P120C, che verranno utilizzati in configurazione a due o a quattro per trasportare carichi maggiori: proprio a tal riguardo, nel mese di novembre 2025, Avio e ArianeGroup hanno siglato un importante contratto del valore di oltre 200 milioni di euro per la produzione di componenti di Ariane 6 fino al 2029, inclusi i booster P120C/P160C e le turbopompe ad ossigeno liquido.
42 Il 2025 ha visto proseguire la crescita delle attività in ambito difesa, con ordini della Società che anche nell’anno appena trascorso sono risultati superiori ai 250 milioni di euro. In Europa, la collaborazione con il gruppo MBDA si è ulteriormente rafforzata grazie alla stipula di nuovi ordini di produzione, tra cui quelli siglati a luglio e a dicembre di importo complessivo pari a circa 100 milioni di euro. Parallelamente, è proseguito ulteriormente lo sviluppo del business difesa negli Stati Uniti, prodromico anche alla creazione dello stabilimento di produzione di motori a propellente solido in Virginia. Nel corso dell’anno si è difatti rafforzata la partnership con le forze armate statunitensi, grazie, ad esempio, alla firma di un accordo integrativo per la produzione, assemblaggio, integrazione e collaudo di motori a propulsione solida per missili tattici .
Nel 2025 Avio ha raggiunto i più elevati risultati storici in termini di Net Order Backlog (2,2 mld€), Ricavi (542 mln €) e Posizione di Cassa Netta (592 mln€). Nell’ultimo triennio 2023 -2025 Avio ha consolidato una crescita annuale composta di Net Order Backlog, Ricavi e EBITDA Reported del 26%, dato di per sé molto elevato e superiore alla mediana delle aziende di settore comparabili. La capitalizzazione di Borsa è cresciuta dai 220 mln€ a fine 2023 ai circa 1350 mln a fine 2025 (con un tasso annuale di crescita composto di circa il 150%), in assenza di debito netto e anzi con una Posizione di Cassa Netta a fine 2025 di 592 mln€, a testimonianza di una rilevante solidità finanziaria e di creazione di valore per gli azionisti.
È inoltre proseguita la collaborazione con Raytheon, società leader nelle soluzioni di difesa per il governo degli Stati Uniti e per i suoi alleati, con la quale è stato sottoscritto un ordine di acquisto per proseguire le attività di ingegneria sul motore a doppia spinta Mk 104 (a supporto della linea missilistica degli Standard Missile) fino alla fase di Critical Design Review, nonché un memorandum d’intesa per supportare Avio nella realizzazione del proprio impianto negli Stati Uniti. In data 10 novembre, Avio ha firmato una simile intesa anche con Lockheed Martin, di fatto favorendo un accesso preferenziale a parte della capacità produttiva del futuro stabilimento a due tra i più importanti player mondiali nel settore della difesa.
Con riferimento ai principali indicatori aziendali inclusi nel sistema di incentivazione annuale il risultato ottenuto per l’indicatore Adjusted EBITDA è leggermente inferiore rispetto al target stabilito a inizio 2025, mentre supera il livello massimo con riferimento alla Net Financial Position. Di seguito sono riportati, per i due indicatori, i valori actual nell’ultimo quinquennio e il valore target per il 2025.
2021 2022 2023 2024 2025 Actual Actual Actual Actual
Actual
Target
Adjusted
37,7
27,8
28
31,3
34,8
35,6 EBITDA
(M€)
Net
Financial
Position
57,2
74,4
76,1
90,1
591,7 17
26,7
(M€)
Con riferimento all’Amministratore Esecutivo, il valore del premio 2025 risulta compreso tra il valore target ed il valore massimo (97,2% della componente fissa). Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il valore del premio 2025 risulta in media pari al 36% della componente fissa.
17 Il valore actual, con esclusione dell’aumento di capitale, è pari a circa 217 milioni di euro.
43 1. Voci che compongono la remunerazione 2025 Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non Esecutivi e del Collegio Sindacale Con riferimento al Presidente e agli Amministratori non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e al Presidente e ai componenti del Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione, si ricorda che:
- l’Assemblea ordinaria dei soci in data 28 aprile 2023 ha deliberato di assegnare a ciascun Amministratore un compenso annuo lordo pari a euro 40.000 e un compenso annuo lordo pari a euro 130.000 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione . Il Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2023 ha deliberato, inoltre, di attribuire ai componenti dei Comitati endoconsiliari i seguenti compensi:
i) ai componenti del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo lordo per il Presidente pari a euro 30.000 e per gli altri componenti pari a euro 15.000 ciascuno;
ii) ai componenti degli altri Comitati endoconsiliari – i.e., Comitato Nomine e Compensi e Comitato Sostenibilità – un compenso annuo lordo per i Presidenti pari a euro 25.000 ciascuno e per gli altri componenti pari a euro 10.000 ciascuno.
- l’Assemblea ordinaria dei soci in data 28 aprile 2023 ha deliberato per il triennio 2023 -2025 di attribuire al Presidente del Collegio Sindacale un compenso pari a euro 55.000 annui e ai sindaci effettivi un compenso pari a euro 38.000 annui, in coerenza con i compensi attribuiti al Collegio Sindacale per il triennio 2017 -2020 e con le prassi delle società quotate del segmento STAR con livelli di capitalizzazione comparabili ad Avio.
Le tabelle riportate nella Parte 2 della presente Sezione riportano il dettaglio dei compensi corrisposti, in coerenza con le Politiche 2025 e con le delibere assembleari sopra riportate.
Alla data della presente Relazione, sono in essere degli accordi di reversibilità relativi ai compensi di alcuni Amministratori. Nello specifico. il Dott. Roberto Italia, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Avio, e la società RBC Holding S.r.l. hanno sottoscritto un accordo di reversibilità per effetto del quale i compensi maturati per la carica da lui ricoperta sono corrisposti a RBC Holding S.r.l. Per quanto sopra indicato, alla data del 31 dicembre 2025 il debito della Società nei confronti di RBC Holding S.r.l. ammontava ad euro 140.000.
Per il mandato 2023 -2025, l’unico Amministratore Esecutivo (ossia l’Amministratore Delegato/Direttore Generale), ricevendo già un compenso per la qualifica di Direttore Generale, non percepirà alcuna remunerazione aggiuntiva per le cariche assunte all’inte rno del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.
Si ricorda, infine, che il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato, in aggiunta all’Amministratore Esecutivo della Società, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Amministratore Delegato/Direttore Generale, Giulio Ranzo I compensi di Giulio Ranzo (Amministratore Delegato/Direttore Generale) per il 2025 includono le seguenti
componenti:
(i) retribuzione fissa come dirigente della Società, pari a 500.000 euro;
(ii) remunerazione variabile annuale relativa al 2025, pari a 486.000 euro;
19 Il premio diventerà vested dopo la delibera del Consiglio di Amministrazione che si riunirà in data successiva a quella in cui si tiene l’Assemblea degli Azionisti che approva il bilancio di esercizio 2025.
34 La seguente tabella contiene un raffronto tra i valori target fissati dal piano di incentivazione annuale e i risultati consuntivati.
Premio
Obiettivi Scenari di Risultato Livello di vs Premio Premio 2025 Peso performance 2025 performance target target € Effettivo €
Adjusted
50% Min
Target
Max
31,6€/mln
35,6€/mln
37,6€/mln
34,8
Tra minimo e 89% del
target
EBITDA target
400.000 486.000
50% Min
Target
Max
11,7€/mln
26,7€/mln
41,7€/mln
591,718 Overperformance 153% del
target
(cap) euro euro Net
Financial
Position
(iii) la remunerazione variabile di lungo termine relativamente al piano di Performance Share 2023 -2025, pari a 38.694 azioni spettant i19
La seguente tabella contiene un raffronto tra i valori target fissati dal piano di incentivazione di lungo termine, i risultati consuntivati ed il numero di azioni spettanti
Indicatore Peso Scenario di
performance Risultati
23-25 Livello di Performance N. diritti
assegnati a
target N. azioni
spettanti
effettive
EBITDA Reported cumulato triennale (M€) Minimo 66,32
29.624
38.694 42% Target 82,9 82,8 Tra minimo e Target
Massimo 99,48
Average Return on Invested Capital Minimo 1,95% 20% Target 2,60% 6,4% Over -performance
Massimo 3,25%
Gender Diversity
rapporto tra n. di dipendenti di genere femminile / n. di dipendenti di genere maschile Minimo 14,9 4% Target 16,6 17,97% Tra target e massimo
Massimo 18,3
Gender pay gap rapporto tra remunerazione dipendenti di genere femminile / remunerazione dipendenti genere maschile a parità di livello di inquadramento Minimo 94% 4% Target 98% 98,32% Tra target e massimo
Indicatori
ESG Massimo 100%
Minimo 55%
Waste management
% di rifiuti recuperati 4% Target 60% 70,1% Over -performance
Massimo 65%
Employee training ('000) n. totale di ore di formazione svolte Minimo 26 4% Target 28 40,74 Over -performance
Massimo 30
(iv) benefit di natura non monetaria Inoltre, Giulio Ranzo è destinatario di un patto di non concorrenza che prevede, a fronte di un vincolo della durata di 12 mesi dalla risoluzione del rapporto di lavoro, la corresponsione di un corrispettivo pari al 50% della retribuzione fissa. È, inoltre, prevista, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa, la corresponsione di un’indennità onnicomprensiva pari a due annualità di compenso
18 Il valore actual, con esclusione dell’aumento di capitale, è pari a circa 217 milioni di euro.
20 Il premio diventerà vested dopo la delibera del Consiglio di Amministrazione che si riunirà in data successiva a quella in cui si tiene l’Assemblea degli Azionisti che approva il bilancio di esercizio 2025.
35 lordo, per tale intendendosi la somma dei compensi fissi annui lordi e della remunerazione variabile di breve termine (quest’ultima convenzionalmente calcolata in misura pari al 100% della retribuzione fissa). Si precisa che tale valore include qualsiasi componente relativa alle previsioni contrattuali obbligatorie, che non saranno corrisposte in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche I compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società, riportati in modo aggregato, per il 2025 includono le seguenti componenti:
(i) la retribuzione fissa come dirigenti, pari a 1.244.243 euro;
(ii) la remunerazione variabile annuale relativa al 2025, pari a 284.475 euro;
La seguente tabella contiene un raffronto tra i valori target fissati dal piano di incentivazione annuale e i risultati consuntivati.
Obiettivi 2025 Peso Scenari di performance Risultato 2025 Livello di performance Premio Premio
target effettivo
€ €
Adjusted Min 31,6 €/mln EBITDA 25% Target 37,6 €/mln 34,8 Tra minimo
e target
Max 37,6 €/mln
Net Financial Position
25% Min
Target 11,7 €/mln
26,7 €/mln
591,7 Over -
performance
238.950
euro
284.475
euro
Max 41,7 €/mln
Min 1
Obiettivi di funzione/ individuali 50% Target 2 2,2 Tra massimo
e target
Max 3
(iii) la remunerazione variabile di lungo termine relativamente al piano di Performance Share 2023 -2025, pari a 20.946 azioni spettant i20
36 La seguente tabella contiene un raffronto tra i valori target fissati dal piano di incentivazione di lungo termine, i risultati consuntivati ed il numero di azioni spettanti
Indicatore Peso Scenario di
performance Risultati
23-25 Livello di Performance N. diritti
assegnati a
target 21 N. azioni
spettanti
effettive
EBITDA Reported cumulato triennale (M€) Minimo 66,32
16.584
20.946 42% Target 82,9 82,8 Tra minimo e Target
Massimo 99,48
Average Return on Invested Capital Minimo 1,95% 20% Target 2,60% 6,4% Over -performance
Massimo 3,25%
Gender Diversity
rapporto tra n. di dipendenti di genere femminile / n. di dipendenti di genere maschile Minimo 14,9 4% Target 16,6 17,97% Tra target e massimo
Massimo 18,3
Gender pay gap rapporto tra remunerazione dipendenti di genere femminile / remunerazione dipendenti genere maschile a parità di livello di inquadramento Minimo 94% 4% Target 98% 98,32% Tra target e massimo
Indicatori
ESG Massimo 100%
Waste management % di rifiuti recuperati Minimo 55% 4% Target 60% 70,1% Over -performance
Massimo 65%
Employee training ('000) n. totale di ore di formazione svolte Minimo 26 4% Target 28 40,74 Over -performance
Massimo 30
(iv) Benefici di natura non monetaria Si precisa che i valori della remunerazione fissa (i) fanno riferimento al perimetro complessivo di cinque Dirigenti con Responsabilità Strategiche, due dei quali si sono avvicendati durante l’anno 2025 ed in tal caso si è provveduto ad indicare il pro -
rata. La remunerazione variabile di breve termine fa invece riferimento al perimetro complessivo di tre Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in quanto i due che si sono avvicendati non lo hanno maturato per l’anno 2025.
21 Il perimetro attuale dei DRS è variato rispetto a quello in essere alla data di assegnazione dei diritti.
37 2. Pay mix in applicazione delle Politiche 2025 Di seguito si riporta il pay mix di Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con riferimento ai compensi attribuiti nel corso del 2025, in applicazione delle Politiche descritte nella I Sezione della Relazio ne 2025.
Amministratore Delegato/Direttore Generale22 Dirigenti con Responsabilità Strategiche23
22 La componente variabile di lungo termine fa riferimento al fair value di competenza dell’anno 2025 per i Piani Performance Share 2022 -2024, Performance Share 2023 -2025 e Performance Share 2024 -2026.
23 La componente variabile di lungo termine fa riferimento al fair value di competenza dell’anno 2025 per i Piani Performance Share 2022 -2024, Performance Share 2023 -2025 e Performance Share 2024 -2026.
38 3. Variazione dei compensi e della performance dellaSocietà La seguente tabella riporta, per il periodo 2021 -2025, la variazione di:
▪ Compensi dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale, del Presidente, degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale;
▪ Remunerazione dei dipendenti;
▪ Performance della Società.
Dipendenti
Remunerazione media
(€/000) 2021 2022 2023 2024 2025
46.450 46.534 47.798 50.895 52.651
Giulio Ranzo, Amministratore Delegato/Direttore Generale
Remunerazione (€/000) 952.003 833.475 965.074 1.135.292 986.000
Roberto Italia, Presidente
Remunerazione (€/000) 130.000 130.000 136.109 140.000 140.000
Giovanni Gorno Tempini, Consigliere/Vicepresidente
Remunerazione (€/000) 60.000 60.000 65.055 70.000 70.000
Donatella Sciuto, Consigliere
Remunerazione (€/000) 65.000 65.000 70.934 75.000 75.000
Donatella Isaia, Consigliere
Remunerazione (€/000) 45.000 45.000 57.167 65.000 65.000,00
Marcella Logli, Consigliere
Remunerazione (€/000) 1.356 45.000 48.237 50.000 50.000,00
Raffaele Cappiello, Consigliere
Remunerazione (€/000) 41.250 41.250 59.757 65.000 65.000,00
Luigi Pasquali, Consigliere Remunerazione (€/000) 35.000 35.000 38.288 40.000 13.333
% variazione -2% - - 6% 3% % variazione -9% -13% 15% 17% -14% % variazione 3% - - 2% 0% % variazione -5% - - 7% 0% % variazione 7% - - 5% 0% % variazione 54% - - 13% 0% % variazione - - 7% 3% 0% % variazione 27% - - 8% 0% % variazione -13% - - 4% -67%
39
Elena Pisonero Ruiz,
Consigliere
Remunerazione (€/000) 60.000 60.000 62.835 65.000 65.000,00 % variazione 56% - - 3% 0%
Letizia Colucci, Consigliere Remunerazione (€/000) 50.000 50.000 52.795 55.000 55.000,00 % variazione 118% - - 4% 0%
Giovanni Soccodato,
Consigliere
Remunerazione (€/000) 27.068 50.000 50.000,00 % variazione - - - - 0%
Carmen Milena Antonia Lerario, Consigliere Remunerazione (€/000) 26.667,00 % variazione - - - - -
Vito Di Battista, Presidente Collegio
Sindacale
Remunerazione (€/000) 50.000 50.000 53.247 55.000 55.000,00 % variazione 53% - - 3% 0%
Mario Matteo Busso, Sindaco effettivo Remunerazione (€/000) 35.000 35.000 36.934 38.000 38.000,00 % variazione 53% - - 2% 0%
Michela Zeme, Sindaco
effettivo
Remunerazione (€/000) 35.000 35.000 36.934 38.000 38.000,00 % variazione - - - 2% 0%
Performance Avio
Net Financial Position (€ mln) 57,2 74,4 76,1 90,1 217 % variazione -9% 31% 3% 19% 186% Ebitda Adjusted (€ mln) 37,7 27,8 28 31,3 34,8 % variazione -13% -27% 0% 11% 11%
Legenda :
• Componente retributiva considerata : i valori riportati fanno riferimento alla remunerazione totale (componente fissa + variabile annuale di competenza + incentivazione di lungo termine monetaria maturata nell’anno di riferimento). Con riferimento alla remunerazione variabile annuale, i dat i considerati per il calcolo della remunerazione totale annua dei dipendenti sono frutto di stime, sulla
40 base delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione, in considerazione del fatto che il valore effettivo dei premi non è stato ancora determinato su base individuale per la totalità dei destinatari di remunerazione variabile • Perimetro dei dipendenti: si riferisce ai dipendenti in forza al 31.12.2025 nell’emittente Avio; i valori della remunerazione sono riportati su base full time equivalent. Non sono inclusi nelle analisi:
l’Amministratore Delegato/Direttore Generale, in quanto uno dei soggetti per i quali il dato viene riportato a livello nominativo e i dipendenti distaccati presso altre Società del Gruppo.
41
PARTE 2 - TABELLE
TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON
RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
Nome e
cognome
Carica Periodo per cui è stata ricoperta la
carica
Scadenza della carica Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati
Compensi variabili non equity Benefici non
monetari Altri
compensi
Totale Fair value dei
compensi
equity
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Bonus e
altri
incentivi Partecipazione
agli utili
Roberto Italia
(1) Presidente CdA 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025
130.000
140.000
Membro Comitato
Sostenibilità 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025 10.000
Giovanni
Gorno
Tempini
Vice Presidente CdA 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025
30.000
70.000
Consigliere CdA 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025
40.000
Giulio Ranzo Amm. Delegato e Direttore Generale 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025
500.000 -
486.000 20.863
1.006.863 296.053
Raffaele
Cappiello Consigliere CdA 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025
40.000
65.000
Membro Comitato
Nomine e Compensi 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025 10.000
Membro Comitato
Controllo e Rischi 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025 15.000
Letizia Colucci
(2) Consigliere CdA 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025
40.000
55.000
Membro Comitato
Controllo e Rischi 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025 15.000
Donatella
Isaia Consigliere CdA 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025
40.000
65.000
Presidente Comitato
Nomine e Compensi 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025 25.000 Marcella Logli Consigliere CdA 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025
40.000
50.000
Membro Comitato
Sostenibilità 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025 10.000
Luigi Pasquali
(3) Consigliere CdA 1/1/2025 -
30/04/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025
13.333
13.333
Elena
Pisonero Consigliere CdA 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025
40.000
65.000
Presidente Comitato
Sostenibilità 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025 25.000
Donatella
Sciuto Consigliere CdA 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025
40.000
75.000
Presidente Comitato
Controllo e Rischi 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025 35.000
42
Nome e cognome Carica Periodo per cui è stata ricoperta la
carica
Scadenza della carica Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati
Compensi variabili non equity Benefici non
monetari Altri
compensi
Totale Fair value dei
compensi
equity
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Bonus e
altri
incentivi Partecipazione
agli utili
Giovanni Soccodato
(4) Consigliere CdA 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025 40.000
50.000
Membro Comitato
Nomine e
Compensi 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025
10.000
Carmen Milena
Antonia Lerario (5) Consigliere CdA 15/05/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025
26.667
26.667
Dirigenti con
Responsabilità
Strategiche
1.029.243
544.475
66.619
1.640.337
261.025
Note
(A) COMPENSI VARIABILI NON EQUITY: valore del bonus annuale per il periodo considerato (piano di incentivazione di breve termine 2025) e di un entry bonus .
(B) BENEFICI NON MONETARI: Benefit auto aziendali, assicurazioni sanitaria e in caso morte e invalidità.
(1) I compensi di Roberto Italia sono stati riversati alla società RBC Holding S.r.l.
(2) I compensi di Letizia Colucci sono stati riversati alla società Leonardo S.p.A.
(3) Si segnala che il Consigliere Luigi Pasquali ha rassegnato le dimissioni dalla carica con efficacia dal 30 aprile 2025.
(4) I compensi del 1° trimestre 2025 di Giovanni Soccodato sono stati riversati alla società di appartenenza (5) La Consigliera Lerario è stata cooptata con delibera consiliare del 15 maggio 2025, e successivamente confermata dall’Assemblea del 23 ottobre 2025, in sessione ordinaria, con la medesima durata in carica degli altri Consiglieri, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e statutarie.
43
COLLEGIO SINDACALE
Nome e
cognome
Carica Periodo per cui è stata ricoperta la
carica
Scadenza della carica Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati
Compensi variabili non equity Benefici non
monetari Altri
compensi
Totale Fair value dei
compensi equity
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Bonus e altri
incentivi Partecipazione
agli utili
Vito Di
Battista Presidente
Collegio
Sindacale 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025
55.000
55.000
Mario
Matteo
Busso
Sindaco effettivo 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025
38.000
38.000
Michela
Zeme Sindaco effettivo 1/1/2025 -
31/12/2025 Approvazione
bilancio 31/12/2025
38.000
38.000
ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE*
Nome e cognome Carica Periodo per cui è stata ricoperta la
carica Scadenza
della carica Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati
Compensi variabili non equity Benefici non
monetari Altri
compensi
Totale Fair value dei
compensi equity
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Bonus e altri
incentivi Partecipazione
agli utili
Dirigenti con
Responsabilità
Strategiche
1.029.243
544.475
66.619
1.640.337
-
(*) In carica al 31 dicembre 2025 vi sono, oltre all’Amministratore Delegato/Direttore Generale, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società.Durante il 2025 vi è stato l’avvicendamento di due DRS. I compensi fissi sono stati calcolati pro -rata mentre i compensi variabili non equity non sono maturati per entrambi i DRS
Note
(A) COMPENSI VARIABILI NON EQUITY: valore del bonus annuale per il periodo considerato (piano di incentivazione di breve termine 2025) e di due entry bonus .
(B) BENEFICI NON MONETARI: Benefit auto aziendali, assicurazione integrativa sanitaria e in caso morte e invalidità.
44
TABELLA 3A
PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI
DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE*
Nome e cognome
Carica
Piano Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio Strumenti finanziari assegnati nel corso dell’esercizio Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti Strumenti finanziari vested nel corso
dell’esercizio e
attribuibili Strumenti
finanziari di
competenza
dell’esercizio
Numero e
tipologia di
strumenti
finanziari Periodo di vesting Numero e
tipologia di
strumenti
finanziari Fair value alla
data di
assegnazione Periodo
di vesting Data di assegnazione Prezzo di mercato all'assegnazione Numero e tipologia
di strumenti
finanziari Erogabile/Erogati
(3B) Ancora
differiti
(3C)
Piano di
Performance
Share 2022 - 875.519 62.304
Giulio Ranzo Amministratore
Delegato/Direttore
Generale 2024
( 28 aprile 2022)
Piano di
Performance
Share 2023 -
2025
29.624 - Azioni
01/01/2023 -
31/12/2025
99.834
( 28 aprile 2023)
Piano di
Performance
Share 2024 -
2026 33.296 - Azioni 01/01/2024 -
31/12/2026 133.915
( 23 aprile 2024)
Piano di
Performance
Share 2022 - 122.461 17.430
2024
( 28 aprile 2022)
Piano di
Dirigenti con
Responsabilità
Strategiche Performance
Share 2023 -
2025 25.110 - Azioni 01/01/2023 -
31/12/2025 43.271
( 28 aprile 2023)
Piano di
Performance
Share 2024 -
2026 49.808 - Azioni 01/01/2024 -
31/12/2026 200.324
( 23 aprile 2024)
(*) In carica al 31 dicembre 2025 vi sono, oltre all’Amministratore Delegato/Direttore Generale, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società
45
TABELLA 3B
INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE*
Nome e
cognome
Carica
Piano Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti
Altri
Bonus Erogabile/Erogato
(2A) Differito
(2B) Periodo di differimento Non più erogabili
(3A) Erogabile/Erogati
(3B) Ancora differiti
(3C)
Giulio Ranzo Amministratore Delegato Piano di incentivazione variabile di breve
termine 2025
(13 marzo 2025) 486.000
Dirigenti con Responsabilità Strategiche Piano di incentivazione variabile di breve
termine 2025
(13 marzo 2025) 284.475 Entry Bonus 260.000
(*) In carica al 31 dicembre 2025 vi sono, oltre all’Amministratore Delegato/Direttore Generale, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società
46 TABELLA 4: PARTECIPAZIONI DI AMMINISTRATORI, SINDACI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE Nella tabella seguente sono indicate, ai sensi dell’art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Avio S.p.A. e nelle società controllate che risultano detenute dagli Amministratori, Sindaci, Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategic he, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Nome e cognome
Carica
Societàpartecipata
N° azionipossedute al
31.12.2024
N° azioniacquistate nel
2025
N° azionivendute nel
2025
N° azionipossedute al
31.12.2025
Roberto Italia
Presidente CdA
Avio
20.000
15.000
--
35.000
Giovanni Gorno Tempini Vice Presidente CdA
Avio
10.000
7.500
--
17.500
Giulio Ranzo Amm. Delegato e Direttore Generale Avio --
-- 45.152 45.152 --
Giovanni Soccodato
Consigliere CdA
--
--
--
--
Raffaele Cappiello
Consigliere CdA
Avio
2.500
1.875
--
4.375
Letizia Colucci
Consigliere CdA
--
--
--
--
Donatella Isaia
Consigliere CdA
--
--
--
--
Carmen Milena Antonia Lerario* Si segnala che la Consigliera Lerario è stata cooptata con delibera del CdA del 15 maggio 2025, e
successivamente confermata
dall’Assemblea del 23 ottobre 2025. I dati riportati si riferiscono al periodo di assunzione della carica di Consigliere in Avio
Consigliere CdA
--
--
--
--
47 Luigi Pasquali ** **Si segnala che il Consigliere Pasquali si è dimesso dalla carica con efficacia dal 30 aprile 2025. I dati riportati sono riferiti al periodo di permanenza del Consigliere nel CdA
di Avio
Marcella Logli
Consigliere CdA
--
--
--
--
Elena Pisonero
Consigliere CdA
--
--
--
--
Donatella Sciuto
Consigliere CdA
--
--
--
--
COLLEGIO SINDACALE
Nome e cognome
Carica
Società partecipata
N° azioni possedute al
31.12.2024
N° azioni acquistate nel
2025
N° azioni vendute nel
2025
N° azioni possedute al
31.12.2025
Vito Di Battista Presidente Collegio
Sindacale
--
--
--
--
--
Mario Matteo Busso Sindaco effettivo --
--
--
--
--
Michela Zeme
Sindaco effettivo
--
--
--
--
--
48
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA’ STRATEGICHE ECCETTUATO L’AMMINISTRATORE DELEGATO
Nome e cognome
Carica(*)
Società partecipata
N° azioni possedute al
31.12.2024
N° azioni acquistate nel
2025
N° azionivendute nel
2025
N° azioni possedute al
31.12.2025
Dirigenti con Responsabilità Strategiche Dirigente con
responsabilità
strategiche Avio
--
12.631
12.631
--
(*) I valori includono le azioni detenute da un DRS sino alla data dell’11 settembre 2025 e le azioni detenute da un DRS a far data dal 27 ottobre 2025.