Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti al 30 giugno 2026

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 30 giugno 2026 ai sensi dell’art. 123 -ter T.U.F. e dell’art. 84 -quater Regolamento Emittenti

Approvato dal Consiglio di amministrazione in data 17 settembre 2026

Digital Bros S.p.A.

Via Tortona, 37 – 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale Sociale: Euro 6.024.334,8 di cui versato Euro 5. 740.014,80 Reg. Soc.

Trib. di Milano 290680 -Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132

La relazione è disponibile sul sito internet all’indirizzo www.digitalbros.com nella sezione

Governance/Remunerazione

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(pagina volutamente lasciata in bianco)

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Indice

GLOSSARIO ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ . 4 Premessa ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 5 SEZIONE I: politica in materia di remunerazione ................................ ................................ ................................ .. 5 1. Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica di remunerazione ................................ .. 7 2. Principi e finalità della Politica di Remunerazione ................................ ................................ ............................... 9 3. Applicazione della Politica di Remunerazione ................................ ................................ ............................. 10 SEZIONE II: compensi corrisposti ................................ ................................ ................................ .......................... 18 Parte I ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 18 Compensi degli amministratori esecutivi ................................ ................................ ................................ ................ 18 Compensi degli amministratori non esecutivi ................................ ................................ ................................ ......... 21 Compensi degli amministratori indipendenti ................................ ................................ ................................ ........... 21 Compensi del Collegio sindacale ................................ ................................ ................................ ............................. 21 Variazione della remunerazione degli organi di amministrazione e controllo in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance aziendale ................................ ................................ ................................ ..................... 22 Parte II ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 24 Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di amministrazione e dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell’Esercizio ................................ ................................ ................................ ............................. 24 Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Collegio sindacale nel corso dell’Esercizio ................................ 28 Tabella 2: Stock -option assegnate ai componenti dell’organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell’Esercizio ................................ ................................ ................................ ...... 29 Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche ................................ ................................ ...................... 33 Schema 7 -ter previsto dall’allegato 3A del Regolamento Emittenti ................................ ................................ ............ 35

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GLOSSARIO

Assemblea: l’Assemblea degli azionisti di Digital Bros S.p.A..

Capogruppo o Emittente o Società: la Digital Bros S.p.A..

Codice di Corporate Governance/Codice : il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. Civ. o cod. civ o c.c.: il codice civile.

Comitato Remunerazioni: comitato costituito a supporto dell’attività del Consiglio di amministrazione , con funzioni consultive, propositive e di controllo sui temi della remunerazione degli amministratori.

Consiglio o Consiglio di amministrazione : il Consiglio di amministrazione di Digital Bros S.p.A..

EBIT consolidato: margine operativo netto risultante dai bilanci consolidati a l termine degli esercizi (30 giugno).

Esercizio : l’esercizio al 30 giugno 2026 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo o Gruppo Digital Bros: collettivamente, l’Emittente e le società controllate ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico.

Obiettivi MBO : componente variabile della remunerazione legata a obiettivi di breve periodo prevista dalla Politica di Remunerazione .

Politica o Politica di Remunerazione: la politica di remunerazione in approvazione dall’Assemblea degli azionisti del 27 ottobre 2026 .

Piano LTI: il Piano di incentivazione monetaria a medio -lungo termine 2021 -2027 approvato i n data 15 giugno 2021 dall’Assemblea degli azionisti in favore di amministratori esecutivi e management del Gruppo Digital Bros.

Piano di Stock Option : il Piano di Stock option 2016 -2026, approvato dall’Assemblea degli azionisti in data 11 gennaio 2017.

Piano di Phantom Share : il Piano di Phantom Shares 2026 -2032, sottoposto per l’approvazione dell’Assemblea degli azionisti del 27 ottobre 2026.

Regolamento Emittenti : il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n . 11971 del 1999 in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento Mercati : il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati e successive modifiche ed integrazioni.

Regolament o parti correlate : il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n . 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate e successive modifiche ed integrazioni .

Relazione o Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: la Relazione prevista dall’art.123 -ter del T.U.F. approvata dal Consiglio di amministrazione .

T.U.F. o Testo Unico : il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive integrazioni e modifiche.

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Premessa

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata predisposta ai sensi dell’articolo 123 -ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’articolo 84 -quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato.

La Relazione si compone di due sezioni:

• la Sezione I , che descrive la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l’adozione di tale politica;

• la Sezione II , che illustra nominativamente le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di amministrazione e degli organi di controllo, nonché la retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche , evidenziando la coerenza con la politica di remunerazione. La Sezione II viene sottoposta a votazione non vincolante da parte dell’ Assemblea .

Alla Relazione sono state allegate le tabelle previste dal Regolamento Emittenti.

SEZIONE I : Politica in materia di remunerazione La prima sezione della Relazione descrive l a Politica di Remunerazione, che definisce i principi e le linee guida che il Gruppo Digital Bros utilizza per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori non esecutivi, e di alcune figure manageriali. Quest’ultime, pur non rientrando nella definizione di Dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi della normativa applicabile, dello IAS 24 e dell’art. 65, co. 1 -quater, Regolamento Emittenti e del paragrafo 2 dell’Allegato 1 del regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, ricoprono un ruolo rilevante all’interno dell’organizzazione e possono contribuire in maniera significativa a lle attività del Gruppo .

In data 27 ottobre 2023, l’ Assemblea ha approvato la Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione ivi descritta ai sensi dell’art icolo 123-ter comma 3 del T.U.F. , con validità sino alla scadenza dell’attuale mandato del Consiglio e pertanto sino all’approvazione del bilancio al 30 giugno 2026.

In data 20 luglio 2026, il Consiglio di amministrazione ha approvato la proposta di Politica di remunerazione redatta dal Comitato Remunerazioni, con parere favorevole del Collegio Sindacale, i cui principi e linee guida sono riportati nella prima sezione della presente Relazione. Tale Politica sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea degli azionisti del 27 ottobre 2026 e avrà validità sino alla scadenza del mandato del Consiglio di amministrazione che verrà nominato dall a stessa Assemblea , pertanto fino all’approvazione del bilancio al 30 giugno 20 29.

Il Comitato Remunerazioni si è avvalso di esperti indipendenti per la predisposizione delle proposte in materia di politica di remunerazione, in particolare per la predisposizione del Piano di Phantom Share (BIP Law & Tax ) e per l’analisi di benchmarking condotta su società comparabili all’Emittente ( Carter & Benson ).

6 Si riporta di seguito una sintesi delle principali modifiche introdotte dalla presente Politica di remunerazione:

POLITICA 2023 –2026 POLITICA 2026 –2029

Componente

fissa Definita in misura congrua rispetto alle deleghe, alle particolari cariche, al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite. La componente fissa è tale da remunerare adeguatamente la prestazione anche in assenza della componente variabile. Nessuna modifica sostanziale.

Componente

variabile di

breve termine – MBO Incentivo annuale collegato a obiettivi di breve periodo, prevalentemente quantitativi e coerenti con i piani strategici del Gruppo.

La componente variabile non può eccedere il 30% dell’emolumento come consigliere per gli Amministratori Delegati o della retribuzione totale annua fissa lorda per gli altri Amministratori Esecutivi. Sono previste clausole di claw -back e malus . Nessuna modifica sostanziale. Restano confermati il meccanismo MBO, il limite massimo e le clausole di claw -back e malus .

Componente

variabile di

medio -lungo

termine – Piano LTI Piano di incentivazione monetaria 2021 – 2027 articolato su tre periodi, con incentivo parametrato all’EBIT consolidato eccedente determinate soglie e percentuali crescenti nei diversi periodi. Il Piano LTI resta in essere sino alla conclusione del relativo ultimo periodo di maturazione al 30 giugno 2027, e pertanto non rappresenta più uno strumento di incentivazione di medio -lungo termine .

Piano di Stock Option 2016 – 2026 Piano basato su opzioni con vesting differito e obbligo, per gli Amministratori Esecutivi, di detenere il 20% delle azioni sottoscritte almeno sino al termine del mandato. Alla data della precedente Relazione tutte le opzioni erano maturate; il termine ult imo per l’esercizio era il 30 giugno 2026. Piano concluso il 30 giugno 2026.

Piano di

Phantom Share

2026 –2032 Non previsto. Nuovo Piano di incentivazione di medio -

lungo termine , destinato agli Amministratori Esecutivi e ad alcuni dipendenti e collaboratori del Gruppo. Il Piano prevede tre periodi biennali di vesting e attribuisce ai beneficiari un premio monetario il cui valore è collegato all’andamento del prezzo dell’azione Digital Bros, subordinatamente al soddisfacimento delle condizioni previste dal Piano.

Benefici non

monetari Previste componenti di retribuzione non monetaria in materia previdenziale, assistenziale e assicurativa, nonché la disponibilità di un’autovettura ad uso promiscuo. Nessuna modifica sostanziale.

Trattamento in

caso di

cessazione della

carica o del rapporto Non sono previsti accordi che riconoscano indennità in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o cessazione a seguito di OPA, fatti salvi gli eventuali periodi di preavviso applicabili.

Gli effetti della cessazione sui piani di incent ivazione sono disciplinati dalle rispettive regole specifiche . Nessuna modifica sostanziale.

7 La procedura in materia di operazioni con parti correlate, adottata dalla Società ai sensi del Regolamento parti correlate , prevede che siano escluse dall’applicazione della procedura le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche , nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall’assemblea degli azionisti ;

ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;

iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Fermo restando quanto di diretta competenza dell’ Assemblea ai sensi di legge e dello Statuto sociale, l’attuazione della Politica di Remunerazione è responsabilità del Consiglio , che definisce il compenso per la carica di Amministratore delegato, nonché dell’Amministratore delegato stesso per quanto riguarda i compensi da riconoscere ai dirigenti con responsabilità strategiche (anche a titolo di indicazione e proposta ai competenti organi d elle società controllate).

1. Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica di remunerazione I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione sono l’Assemblea , il Consiglio di amministrazione , il Comitato Remunerazioni ed il Collegio sindacale .

1.1 Consiglio di amministrazione Il Consiglio di amministrazione , nell’ambito delle funzioni relative agli aspetti retributivi :

• costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni;

• determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio sindacale , e secondo le propost e del Comitato Remunerazioni;

• definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni, la Politica di Remunerazione;

• approva e sottopone al voto dell’ Assemblea la Relazione sulla remunerazione;

• valuta periodicamente con il supporto del Comitato Remunerazioni l’efficacia della Politica di Remunerazione , in particolare in merito all’allineamento degli obiettivi degli amministratori esecutivi con la creazione di valore nel medio lungo periodo;

• predispone e cura l’attuazione degli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all’approvazio ne dell’ Assemblea ai sensi dell’articolo 114 -bis T.U.F..

1.2 Comitato Remunerazioni Il Comitato Remunerazioni della Società, costituito dal Consiglio secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in data 9 novembre 2023 , è interamente composto da amministratori non esecutivi ed indipendenti.

8 Il Comitato , alla data di redazione della Relazione , è formato da:

• Carlotta Ilaria D’Ercole – membro ;

• Susanna Pedretti – Presidente ;

• Laura Soifer – membro .

Il Comitato Remunerazioni ha le funzioni di:

• presentare al Consiglio proposte per la remunerazione dell’Amministratore delegato e degli altri amministratori che rivestono particolari cariche, monitorandone l’applicazione;

• valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche ed assistere il Consiglio nell’individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• vigilare sull’applicazione dei detti criteri sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati;

• formulare al Consiglio raccomandazioni generali in materia di remunerazioni, nonché sulla determinazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della retribuzione verificando l’effettivo raggiungimento degli obiettivi;

• coadiuvare il Consiglio nella predisposizione e nell’attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o su strumenti finanziari;

• coadiuvare il Consiglio nella redazione della Relazione sulla Remunerazione.

La Politica di Remunerazione è stata pertanto redatta dal Comitato Remunerazioni e sottoposta all’approvazione dell’Assemblea su proposta del Consiglio di amministrazione .

1.3 Assemblea degli azionisti In materia di remunerazion e, l’Assemblea :

• determina il compenso totale dei membri del Consigli o e del Collegio sindacale ai sensi dell’articolo 2364, comma 1, n. 3 del Codice Civile;

• esprime un voto vincolante sulla prima sezione e un parere non vincolante sulla seconda sezione della Relazione approvata dal Consiglio di amministrazione ;

• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell’articolo 114 -bis T.U.F..

1.4 Collegio sindacale Il Collegio sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori e degli amministratori investiti di particolari cariche, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione .

9 2. Principi e finalità della Politica di Remunerazione La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo è definita in modo da assicurare una struttura retributiva composita e complessivamente in grado di riconoscere il valore professionale dei soggetti destinatari e consentire un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili con l’obiettivo di contribuire alla definizione della strategia aziendale, a lla creazione di valore sostenibile nel medio e lungo periodo.

La Politica di Remunerazione ha il fine di motivare le figure professionali in maniera tale da permettere lo svolgimento degli incarichi e l’assunzione delle responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza, garantendo altresì un adeguato bilanciamento della componente va riabile della retribuzione rispetto a quella fissa e stabilendo un equilibrio tra i criteri di breve termine e medio -lungo termine al fine di allineare gli interessi degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche con il perseguimento dell’obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti in un orizzonte di medio -lungo periodo e la sostenibilità nel tempo delle attività del Gruppo.

I principi che caratterizzano la Politica di Remunerazione sono:

• la componente fissa deve essere sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato, qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;

• la componente variabile a breve termine è misurata in funzione principalmente di obiettivi di redditività dell’esercizio, prevede un cap ed una clausola di restituzione ( claw -back ) e di trattenimento ( malus ) così come raccomandato dal Codice di Corporate Governance;

• il Piano LTI, giunto all’ultimo ciclo di maturazione con scadenza al 30 giugno 2027, incentiva la crescita della marginalità operativa rispetto ai valori realizzati negli esercizi precedenti all’approvazione dello stesso (descritto infra ). Il Piano LTI non prevede un cap in valori assoluti, ma è comunque determinato percentualmente in misura da non eccedere il 5% della marginalità operativa netta di Gruppo del periodo al quale il piano si riferisce. Sono previste clausole di claw -back e malus , così come previsto dal Codice di

Corporate Governance;

• il Piano di Phantom Share collega il valore dell’incentivo alla crescita del prezzo dell’azione Digital Bros, subordinato al raggiungimento di un EBIT consolidato positivo per ciascun periodo di vesting , costituendo così un meccanismo coerente con la creazione di valore degli azionisti, senza effetti diluitivi sul capitale sociale. Sono previsti un cap e meccanismi di correzione ex post ( claw back e malus ).

Gli obiettivi di performance della componente a breve termine e della componente a medio lungo termine sono:

• prioritari, e sono comunque correlati alla strategia di medio -lungo periodo del Gruppo;

• specifici, in quanto chiari e concreti nei risultati attesi;

• misurabili, in quanto valutati con indicatori chiari e predefiniti;

• realistici, in quanto ritenuti raggiungibili benché sfidanti ed ambiziosi;

• definiti temporalmente.

10 2.1 I principi della Politica di Remunerazione La Politica di Remunerazione si fonda sulla volontà di una crescente adesione alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance in materia di chiarezza e completezza delle politiche per la remunerazione, di pay-mix tra fisso e variabile, di introduzione di clausole di claw -back e di malus , oltre che di miglior collegamento della remunerazione variabile a obiettivi di lungo termine.

Il Gruppo crede nella crescita e nella valorizzazione delle risorse umane, quale elemento indispensabile per competere sul mercato e perseguire gli obiettivi di successo sostenibile. A tutte le figure professionali sono offerte opportunità di carriera sull a base del merito, delle competenze professionali e manageriali e della partecipazione attiva nei processi di sviluppo e miglioramento aziendali. Nel definire la propria p olitica di remunerazione , la Società tiene conto del ruolo, delle responsabilità e dell'impegno richiesto ai destinatari , cercando di mantenere una coerenza nei criteri alla base della struttura retributiva con la retribuzione de i diversi livelli gerarchici dei dipendenti del Gruppo.

Le principali modifiche introdotte rispetto alla politica di remunerazione approvata dall’ Assemblea del 27 ottobre 2023 riguardano l’adozione del Piano di Phantom Share a beneficio degli amministratori esecutivi e di alcuni dipendenti e collaboratori del Gruppo , anche in ottica di pieno allineamento alle raccomandazioni del Codice per la Corporate Governance .

Il Piano di Phantom Shares rappresenta uno strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione delle risorse chiave, finalizzato a promuoverne il coinvolgimento nel processo di creazione di valore per la Società e il Gruppo, favorendo al contempo l’a llineamento dei loro interessi a quelli degli azionisti nel medio -lungo termine.

La Politica di Remunerazione contenuta nella prima sezione della presente Relazione, se approvata dall’Assemblea degli azionisti del 27 ottobre 2026 , avrà validità sino alla scadenza del mandato del Consiglio di amministrazione che verrà nominato dall a stessa Assemblea e pertanto sino all’approvazione del bilancio al 30 giugno 20 29.

3. Applicazione della Politica di Remunerazione La Politica di Remunerazione è articolata secondo principi e modalità differenti in merito alle componenti fisse e alle componenti variabili di breve e medio -lungo periodo in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La Politica di Remunerazione è stata definita utilizzando come riferimento le best practice presenti sul mercato , senza tuttavia utilizzare alcuna politica retributiva di altre società come riferimento specifico.

Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche La remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi è definita ponendo attenzione a benchmark di mercato , anche se di difficile applicazione sul mercato italiano considerata l’unicità della Società nel settore videoludico nazionale . Vengono altresì considerati una pluralità di altri elementi, quali la contribuzione ai risultati del Gruppo , la performance individuale e la comparabilità con i livelli retributivi interni , anche in relazione con le dimensioni attuali e prospettiche del Gruppo, sempre nell’ottica d el perseguimento del successo sostenibile.

La remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi , così come la valutazione del pay-mix, è stata assoggettata ad analisi di benchmarking da parte del Comitato Remunerazioni , che si è avvalso del supporto di consulenti esterni indipendenti (Carter & Benson) .

11 La remunerazione degli amministratori esecutivi investiti di particolari cariche nell’Emittente si compone di:

• una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle particolari cariche assunte;

• una componente variabile di breve termine, di importo massimo prestabilito in relazione alla componente fissa, legata a obiettivi di breve periodo ( Obiettivi MBO);

• un piano di incentivazione variabile (Piano LTI) in scadenza al 30 giugno 2027, correlato alla crescita della marginalità operativa rispetto a quella realizzata nell’esercizio antecedente all’avvio del Piano LTI;

• una componente variabile di medio -lungo termine ( il Piano di Phantom Share) , il cui incentivo è commisurato all’incremento del valore unitario dell’azione Digital Bros in ciascun periodo di vesting , subordinato al conseguimento di una marginalità operativa positiva per ciascun periodo di vesting ;

• altre componenti.

Agli amministratori esecutivi che rivestono anche incarichi dirigenziali o professionali nell’Emittente, nell’ambito dei compens i fissi determinat i dall’Assemblea , è riconosciuto su determinazione del Consiglio un pacchetto retributivo comprensivo di una componente variabile secondo i criteri riportati di seguito , che è stata tenuta in considerazione ai fini dell’analisi del pay-mix.

Remunerazione fissa

Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta un compenso fisso, determinato dal Consiglio , su proposta del Comitato Remunerazioni e con il parere favorevole del Collegio sindacale , ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, c.c..

La componente fissa è definita in modo congruo rispetto alle deleghe, alle particolari cariche, nonché al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite a ciascun amministratore investito di particolari cariche. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l’erogazione delle componenti variabili della retribuzione.

Remunerazione variabile di breve termine – Obiettivi MBO La componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi è determinata dal Consiglio di amministrazione , su proposta del Comitato Remunerazioni e con il parere favorevole del Collegio sindacale .

Tale componente persegue l’obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi di breve termine al fine di massimizzare il valore della Società, in linea con gli interessi degli azionisti e comunque in linea con i piani strategici pluriennali del Gruppo.

Gli Obiettivi MBO vengono erogat i annualmente successivamente all’approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio , previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Remunerazioni.

Gli obiettivi utilizzati sono commisurati ai dati di budget e sono di tipo quantitativo, mediante l’applicazione di indicatori oggettivi e indicatori di performance disponibili, così da minimizzare il rischio di discrezionalità valutativa e garantire al contempo un adeguato presidio dei principali aspetti della gestione.

Il meccanismo per il calcolo della retribuzione legata agli Obiettivi MBO prevede il raggiungimento del 100% degli obiettivi quantitativi assegnati ed un’integrale erogazione del compenso massimo liquidabile. La componente variabile non può eccedere il 30% dell’emolumento come consigliere per gli amministratori delegati, o della retribuzione totale

12 annua fissa lorda (RAL) per gli amministratori esecutivi che hanno un rapporto contrattuale di tipo dirigenziale e/o professionale.

Gli Obiettivi MBO permett ono di:

• premiare la crescita dimensionale del Gruppo da cui dipende comunque il raggiungimento degli obiettivi di

marginalità;

• comunicare senso di appartenenza e gioco di squadra;

• garantire il presidio e l’ accountability individuale.

Sono stati previsti meccanismi di claw -back e di malus tali per cui la Società può richiedere la restituzione integrale della componente variabile per effetto di dati che si siano rilevati manifestamente errati.

Gli Obiettivi MBO per l’Esercizio , su proposta del Comitato Remunerazioni, sono basati per due terzi su criteri finanziari e per un terzo su un criterio non finanziario. Nell’Esercizio, il criterio finanziario è stato identificato nel raggiungimento di un EBIT pari o superiore a d una soglia identificata dal Comitato Remunerazioni sulla base del documento di pianificazione finanziaria a breve termine (Forecast) dell’Esercizi o, predisposto dalla Società e approvato dal Consiglio di amministrazione in data 25 settembre 2025 . Il criterio non finanziario, invece, è rimasto immutato rispetto all’esercizio precedente ed è rappresentato dal miglioramento dei dati rendicontati nel Report di Sostenibilità al 30 giugno 2023 relativamente ai GRI 404 -1 - Ore medie di formazione annua per dipendente, pari a 3,13 ore alla data di rendicontazione , e dal GRI 404 -3 - Percentuale di dipendenti che ricevono una valutazione periodica delle performance e dello sviluppo professionale, pari al 57% della forza lavoro.

Nell’Esercizio, entrambi gli Obiettivi MBO , sia quelli basati sul criterio finanziario che quelli basati sui criteri finanziari, sono stati raggiunti.

Remunerazione variabile di medio -lungo termine - Piano LTI Il Piano LTI era stato introdotto in aggiunta al meccanismo di remunerazione variabile a breve termine nei periodi precedenti . Tale strumento era stato previsto in un contesto caratterizzato da una fase di crescita significativa, favorita dal particolare andamento del mercato durante il periodo pandemico, con l’intento di consolidare nel tempo i risultati raggiunti. Negli esercizi più recenti, tuttavia, l’industri a ha registrato un rallentamento e un contesto competitivo più complesso, che ha reso necessario un costante adeguamento delle scelte editoriali e gestionali del Gruppo, che ha reso il Piano LTI non più idoneo a garantire gli obiettivi prefissati, in particolare la retention .

Il Piano LTI è stato articolato su tre periodi:

• biennio 2021 -2022 ;

• biennio 2023 -2024 ;

• triennio 2025 -2027.

Per ciascun periodo, agli amministratori esecutivi e agli altri beneficiari del Piano LTI è riconosciuto un controvalore monetario calcolato in percentuale rispetto all’EBIT consolidato realizzato, sulla quota eccedente 35 milioni di Euro per i primi due periodi e 52,5 milioni di Euro per l’ultimo periodo (equivalenti a un EBIT consolidato medio per esercizio di 17,5 milioni di Euro). Le percentuali applicate all’EBIT crescono progressivamente: 6% nel primo periodo, 9% nel secondo e 12% nell’ultimo periodo. L’ammontare così dete rminato è poi suddiviso tra i singoli

13 beneficiari sulla base di criteri predefiniti. Il costo complessivo del Piano LTI non può comunque eccedere il 5% del margine operativo netto consolidato cumulato conseguito nei rispettivi periodi.

L’erogazione della componente variabile avviene previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Remunerazioni ed entro 45 giorni dall a presentazione all ’Assemblea del bilancio consolidato relativo a ciascun periodo di riferimento, termine ritenuto congruo rispetto alle caratteristiche dell’attività aziendale e ai connessi profili di rischio.

L’erogazione del Piano LTI è vincolata alla permanenza degli amministratori per singolo periodo, salvo ipotesi di Good Leaver previste dal piano di incentivazione, e prevede clausole di claw -back e di malus così come previsto dal Codice di Corporate Governance .

Sebbene il Piano LTI sia stato originariamente concepito come incentivo di medio -lungo periodo, la sua attuale configurazione residua non consente più di qualificarlo come tale. Infatti, con l’avvio dell’ultimo ciclo (2025 -2027), il Piano LTI è entrato nella sua fase conclusiva e non contempla ulteriori periodi di maturazione successivi. Ne deriva che l’orizzonte temporale effettivo dell’incentivo assume una natura di fatto più assimilabile a un meccanismo di breve termine. Inoltre, l’attuale struttura del Piano LTI presenta una limitata efficacia sotto il profilo incentivante e di retention , in quanto le condizioni di performance previste risultano oggi difficilmente realizzabili .

Alla luce di tali circostanze, la Società ha ritenuto opportuno introdurre un nuovo strumento di incentivazione variabile di medio -lungo termine.

Remunerazione variabile di medio -lungo termine – Piano di Phantom Share 2026 -2032 La nuova componente variabile di medio -lungo termine introdotta dalla Politica di Remunerazione è rappresentata dal Piano di Phantom Share, propost o del Comitato Remunerazioni con il parere favorevole del Collegio sindacale in sostituzione del precedente Piano di Stock Option, giunto a scadenza, e dell’attuale Piano LTI che, alla luce della struttura e dell’orizzonte temporale di riferimento, risulta ormai assimilabile a un meccanismo di incentivazione di breve termine.

Il Piano di Phantom Share è rivolto agli amministratori esecutivi della Società, nonché ad altri dipendenti e collaboratori del Gruppo che rivestono ruoli rilevanti per il conseguimento degli obiettivi aziendali.

Il Piano di Phantom Share prevede l’assegnazione gratuita a ciascun beneficiario di un numero variabile di opzioni, fino ad un massimo complessivo di n. 700.000. Ogni opzione attribuisce il diritto a ricevere un premio monetario subordinato al raggiungimen to di una condizione di performance il cui raggiungimento è necessario ai fini della maturazione del premio ( gate), che consiste nel conseguimento di un EBIT consolidato positivo per ciascun periodo di vesting , e della permanenza del rapporto con la Società. Il gate identificato costituisce un parametro oggettivo e verificabile della performance operativa, coerente con gli obiettivi reddituali del Gruppo. A differenza del precedente Piano di Stock Options, il nuovo Piano di Phantom Share non comporta effetti diluitivi per gli azionisti, in quanto prevede esclusivamente l’erogazione di premi monet ari.

Il numero di opzioni assegnate a ciascun beneficiario è determinato dal Consiglio di amministrazione, tenendo conto del ruolo e delle responsabilità, del contributo alla creazione di valore per il Gruppo, delle best practice di mercato e della necessità di garantire un adeguato livello di incentivazione e retention .

14 Il Piano di Phantom Share ha durata di sei anni e le opzioni maturano in tre tranche biennali:

• 1 luglio 2026 – 30 giugno 2028: 24% delle opzioni;

• 1 luglio 2028 – 30 giugno 2030: 24% delle opzioni;

• 1 luglio 2030 – 30 giugno 2032: 52% delle opzioni.

Le opzioni maturate potranno essere esercitate fino al 30 giugno 2033, senza obblighi di esercizio intermedi.

Il premio riconosciuto ai beneficiari per ciascuna opzione esercitata consiste nella differenza, se positiva, tra:

a) il prezzo di esercizio applicabile alla data di richiesta di esercizio, pari alla media aritmetica del prezzo di riferimento dell’azione rilevato nei trenta giorni di Borsa aperta antecedenti all'ultimo giorno di ogni trimestre solare ; e b) il prezzo di assegnazione individuale, calcolato come la media aritmetica del prezzo di riferimento dell’azione rilevato nei trenta giorni di Borsa aperta antecedenti alla data in cui il Consiglio di amministrazione ha assegnato le opzioni a ciascun beneficiario, come espressamente indicat o nella lettera di assegnazione.

È inoltre previsto un meccanismo di rettifica che riduce il prezzo di assegnazione per tenere conto dell'importo dei dividendi eventualmente erogati dalla Società nei periodi successivi alla data di assegnazione.

Il Piano di Phantom Share prevede un cap, secondo il quale il valore del premio riconoscibile a ciascun beneficiario per ogni periodo di vesting non potrà eccedere il 300% della relativa remunerazione totale individuale. In caso di superamento di tale soglia, il numero di opzioni esercitabili sarà ridotto proporzionalmente fino al rispetto del cap e le opzioni eccedenti saranno computate e si sommeranno a quelle del periodo di vesting successivo, maturando secondo i termini e condizioni applicabili a queste ultime. Qualora all'esito dell'applicazione del cap relativo al terzo periodo di vesting residuino opzioni eccedenti, tali opzioni andranno definitivamente perse e non potranno essere esercitate.

Il Piano di Phantom Share è concepito per favorire la creazione di valore sostenibile nel tempo, offrendo al contempo flessibilità nella parametrizza zione delle performance e prevede la possibilità per il Consiglio di amministrazione di modificare il gate, assegnare opzioni a nuovi beneficiari o incrementare il numero di opzioni individualmente attribuite, al fine di adeguarlo a mutate circostanze operative o strategiche.

Le opzioni assegnate sono personali e non trasferibili inter vivos . In caso di decesso, le opzioni maturate saranno trasferite agli eredi. In caso di delisting o cambio di controllo, i beneficiari saranno identificati come good leaver e potranno esercitare tutte le opzioni maturate alla data. In caso di cessazione per dimissioni volontarie o di licenziamento per giusta causa, le opzioni non ancora esercitate andranno perse ( bad leaver ).

Per maggiori dettagli in relazione al Piano di Phantom Share , si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 84 -bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 , come successivamente modificato e integrato , pubblicato sul sito web alla sezione Governance/Remunerazione.

15

Pay-mix

Il Comitato Remunerazioni si è avvalso del supporto dalla società di consulenza Carter & Benson per svolgere un’analisi di benchmarking sulla remunerazione dei quattro amministratori esecutivi, sia in termini di livelli retributivi complessivi, sia in termini di pay-mix.

L’analisi è stata condotta rispetto a un panel di società comparabili, individuate tenendo conto della capitalizzazione di mercato, delle dimensioni e del settore di appartenenza, della marginalità operativa e della struttura di governance, con particolare riferimento alla presenza di più di un Amministratore Delegato o Direttore Generale.

Nell’ambito dell’analisi , particolare attenzione è stata dedicata alla componente variabile di medio -lungo termine rappresentata. Il Piano LTI del Gruppo , il cui ultimo periodo di maturazione si concluderà il 30 giugno 2027, non è stato considerato ai fini dell’analisi in quanto, considerati i risultati conseguiti negli esercizi recenti e del meccanismo di calcolo dell’incentivo , non si prevede che gli obiettivi di performance previst i per l’ultimo periodo possano essere raggiunti .

Il Piano di Phantom Share è strutturato in modo da collegare la componente variabile di medio -lungo termine alla creazione di valore per gli azionisti, attraverso un meccanismo che lega il valore dell’incentivo all’andamento del prezzo dell’azione Digital Bros. Per questo motivo, l’analisi di benchmarking ha preso in esame due diversi scenari per quanto riguarda l’ incremento della capitalizzazione di mercato della Società (300 milioni di Euro e 500 milioni di Euro) , valutando per ciascuno di essi il conseguente posizionamento della remunerazione degli Amministratori Esecutivi rispetto al panel di riferimento .

Di seguito si riport ano i risultati dell’analisi nei due scenari ipotizzati:

50%67%58%58%69%57%

26%20%25%17%18%15%

25%13%17%24%13%28%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%General Counsel/ Strategic executives (Panel avg)General Counsel (DIB)CFO (Panel avg)CFO (DIB)CEO (Panel avg)CEO (DIB)Pay-mix Market Cap € 300M Salary MBO Medium/Long term component

16

Altre informazioni

Non sono stati previsti obiettivi di performance in aggiunta a quanto descritto che prevedano l’assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari.

Con riferimento al Piano di Stock Option 2016 –2026, gli amministratori beneficiari sono tenuti a mantenere in portafoglio, sino alla cessazione del relativo mandato, un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni sottoscritte per effetto dell’esercizio delle opzioni. Non sono previste ulteriori disposizioni in materia di mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari.

Operazioni straordinarie

In caso di operazioni straordinarie riguardanti il Gruppo quali , a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni o cessioni societarie, cessazioni di attività, fusioni, scissioni o scorpori, trasferimenti e conferimenti di rami d’azienda, operazioni aventi ad oggetto il capitale sociale, operazioni finanziarie o azionari, nonché in caso di modifiche legislative o regolamentari in grado di influire significativamente sugli obiettivi di performance , il Consiglio , previa consultazione del Comitato Remunerazion i, ha facoltà di apportare discrezionalmente tutte le modifiche ed integrazioni necessarie per mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici dei piani alla base dei sistemi di incentivazione degli amministratori esecutivi .

Benefici non monetari Per gli amministratori esecutivi sono inoltre previste delle componenti di retribuzione non monetaria stabilite dal C.C.N.L. Dirigenti Commercio e Terziario in materia previdenziale, assistenziale ed assicurativa. Viene altresì prevista la disponibilità di un’autovettura ad uso promiscuo .

46%55%50%41%54%39%

36%17%32%12%30%10%

18%28%18%46%16%51%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%General Counsel/ Strategic executives (Panel avg)General Counsel (DIB)CFO (Panel avg)CFO (DIB)CEO (Panel avg)CEO (DIB)Pay-mix Market Cap € 500M Salary MBO Medium/Long term component

17 Trattamento in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro Non sono stati stipulati accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro dovesse cessare a seguito di un’offerta pubblica di acquisto, fatti sal vi i periodi di preavviso previsti dal C.C.N.L. Dirigenti Commercio e Terziario.

Non sussistono previsioni di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Amministratori non esecutivi Gli amministratori non esecutivi sono identificati quali amministratori privi di deleghe individuali di gestione e privi di incarichi direttivi nella Società o in società del Gruppo. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all’impegno richiesto, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati interni al Consiglio di amministrazione , e del ruolo di Presidente e/o di componente del comitato endoconsiliare.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e comunque a obiettivi di performance in genere e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi viene assoggettata ad analisi di benchmarking su base ricorrente da parte del Comitato Remunerazioni.

Coperture assicurative

In linea con le best practice , è stata stipulata una polizza assicurativa denominata D&O ( Directors & Officers ) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell’esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti da eventuali risarcimenti, con esclusione dei casi di dolo e colpa grave.

Non esistono ulteriori coperture assicurative, previdenziali e/o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

Deroghe alla Politica di Remunerazione Non sono ammesse deroghe alla Politica di Remunerazione.

18 SEZIONE II : compensi corrisposti La seconda sezione della Relazione viene sottoposta a votazione non vincolante da parte dell’Assemblea ai sensi dell’articolo Art. 123 -ter comma 6 del T.U.F. .

La presente sezione è articolata in due parti che illustrano nominativamente:

• i diversi elementi che compongono la remunerazione dei componenti degli organi sociali della Società;

• i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società, illustrati analiticamente mediante tabelle allegate .

L’Assemblea del 27 ottobre 2025 , in ottemperanza all’art. 123 -ter, comma 4, lettera b -bis del T.U.F., ha espresso a maggioranza il proprio parere favorevole sulla Sezione II della Relazione al 30 giugno 2025 .

Le remunerazioni dei componenti del Consiglio sono state deliberate dal Consiglio di amministrazione in data 14 novembre 2024 , sentito il parere del Collegio sindacale e su proposta del Comitato Remunerazioni.

Nelle tabell e che seguono sono indicati gli emolumenti percepiti dai consiglieri di amministrazione nel corso dell’Esercizio , secondo i criteri indicati nell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Nell e tabell e sono inclusi tutti i soggetti che hanno ricoperto la carica nel corso dell’Esercizio , anche per una frazione di periodo.

Alla data della Relazione, la Società non ha individuato dirigenti con responsabilità strategiche .

Parte I

Compensi degli a mministratori esecutivi Il Presidente e Amministratore delegato, Abramo Galante, e l’Amministratore delegato, Raffaele Galante, percepiscono i medesimi compensi annui . Il compenso totale degli Amministratori delegati nell’Esercizio è stato:

Importi in Euro 30 giugno 202 5 30 giugno 202 6 Compensi fissi per il mandato 400.000 400.000 Compensi variabili per il mandato 0 120.00 0 Totale compensi per il mandato 400.000 520.000

Retribuzione fissa per impiego di dirigenza 68.460 72.800 Retribuzione variabile per impiego di dirigenza 0 0 Fringe benefit autovetture 3.788 3.628 Patto di non concorrenza 0 0

Totale compensi per impiego di dirigenza 72.248 76.428

Totale compensi altre società controllate 0 0

Compensi totali 472.248 596.428

Il Presidente e Amministratore delegato, Abramo Galante, e l’Amministratore Delegato, Raffaele Galante, erano stati individuati quali beneficiari nell’ambito del Piano di Stock Option , con l’assegnazione di n. 200.000 opzioni ciascuno ,

19 valide per la sottoscrizione di n. 200.000 azioni ordinarie Digital Bros (nel rapporto di una nuova azione ordinaria per ogni opzione esercitata) . Il prezzo di sottoscrizione per singola opzione era pari ad Euro 10,61 , corrispondente alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle azioni registrati sul mercato telematico segmento STAR nel semestre antecedente la data di assegnazione , poi rideterminato in 10,50 Euro per azione a seguito dell’operazione straordinaria sul capitale sociale di Digital Bros del 13 marzo 2017. Alla scadenza del Piano di Stock Option , intervenuta il 30 giugno 2026, nessuna delle opzioni assegnate agli Amministratori Delegati è stata esercitata.

Gli amministratori delegati sono stati individuati quali beneficiari del Piano di Phantom Shares oggetto di approvazione da parte dell’Assemblea degli azionisti del 27 ottobre 2026 , con l’assegnazione di n. 150.000 opzioni ciascuno. Per maggiori informazioni sul Piano di Phantom Shares si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell’art. 84 -bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 pubblicato sul sito internet della Società , www.digitalbros.com , nella sezione “Governance/Remunerazione”, così come previsto dall’art. 123 -ter, comma 5, del T.U.F..

Non sussistono accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro e neppure di cessazione della carica.

Il consigliere esecutivo Stefano Salbe percepisce uno specifico compenso per il mandato di amministratore pari a 6.000 Euro. I suoi compensi totali nell’Esercizio sono stati:

Importi in Euro 30 giugno 202 5 30 giugno 202 6 Compensi fissi per il mandato 6.000 6.000 Compensi variabili per il mandato 0 0 Totale compensi per il mandato 6.000 6.000

Retribuzione fissa per impiego di dirigenza 261.256 269.930 Retribuzione variabile per impiego di dirigenza 0 100.859 Fringe benefit autovetture 3.652 3.661 Patto di non concorrenza 64.766 66.266

Totale compensi per impiego di dirigenza 329.674 440.716

Totale compensi altre società controllate 0 0

Compensi totali 335.674 446.716

Il consigliere Salbe era stato individuato quale beneficiario nell’ambito del Piano di Stock Option di n. 120.000 opzioni valide per la sottoscrizione di n. 120.000 azioni ordinarie Digital Bros (nel rapporto di una nuova azione ordinaria per ogni opzione esercitata) . Il prezzo di sottoscrizione per ogni singola opzione era inizialmente pari ad Euro 10,61 corrispondente alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle azioni fatte registrare sul mercato telematico segmento STAR nel semestre antecedente la data di assegnazione , poi rideterminato in 10,50 Euro per azione a seguito dell’operazione straordinaria sul capitale sociale di Digital Bros del 13 marzo 2017. Nell’Esercizio, il consigliere Salbe ha esercitato n. 60.000 opzioni in data 19 giugno 2026 e ulteriori n. 15.000 opzioni in data 30 giugno 2026, sottoscrivendo quindi complessivamente n. 75.000 azioni ordinarie Digital Bros.

20 Stefano Salbe è stato inoltre individuato quale beneficiario nell’ambito del Piano di Phantom Shares sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli azionisti del 27 ottobre 2026, con l’assegnazione di n. 90.000 opzioni.

Non sussistono accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, ad eccezione di quanto previsto dal contratto di lavoro dipendente in essere.

All’amministratore esecutivo Dario Treves spettano annualmente come compenso per il mandato 6.000 Euro, mentre per l’attività professionale in campo contrattuale e legale svolta per conto del Gruppo spetta un compenso totale indicato di seguito:

Importi in Euro 30 giugno 202 5 30 giugno 202 6 Compensi fissi per il mandato 6.000 6.000 Compensi variabili per il mandato 0 0 Totale compensi per il mandato 6.000 6.000

Compenso per prestazioni professionali 297.045 297.045 Retribuzione variabile su compensi per prestazioni professionali 0 89.113 Fringe benefit autovetture 0 0 Patto di non concorrenza 0 0

Totale compensi per prestazioni professionali 297.045 386.158

Totale compensi altre società controllate 0 0

Compensi totali 303.045 392.158

Il consigliere Treves era stato individuato quale beneficiario nell’ambito del Piano di Stock Option , con l’assegnazione di n. 50.000 opzioni valide per la sottoscrizione di n. 50.000 azioni ordinarie Digital Bros (nel rapporto di una nuova azione ordinaria per ogni opzione esercitata) . Il prezzo di sottoscrizione per ogni singola opzione era inizialmente fissato in Euro 10,61 corrispondente alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle azioni fatte registrare sul mercato telematico segmento STAR nel semestre antecedente la data di assegnazione , poi rideterminato in 10,50 Euro a seguito dell’operazione straordinaria sul capitale sociale di Digital Bros del 13 marzo 2017. Nell’Esercizio, il consigliere Treves ha esercitato n. 10.000 opzioni in data 30 giugno 2026, corrispondenti a n. 10.000 azioni ordinarie Digital Bros.

Dario Treves è stato inoltre individuato quale beneficiario nell’ambito del Piano di Phantom Shares per n. 40.000 opzioni.

Non sussistono accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro e neppure di cessazione della carica.

21 Compensi degli amministratori non esecutivi L’amministratore non esecutivo Davide Galante ha percepito come compenso per il mandato come amministratore pari a 72 mila Euro.

L’amministratore non esecutivo Veronica Devetag Chalaupka ha percepito un compenso per il mandato come amministratore di 10 mila Euro , approvato dal Consiglio di amministrazione in data 14 novembre 2024 .

Gli amministrator i non esecuti vi non percepisc ono compensi variabili né sussistono accordi che prevedano indennità in caso di cessazione della carica.

Compensi degli amministratori indipendenti I consiglieri indipendenti Carlotta Ilaria D’Ercole , Susanna Pedretti e Laura Soifer hanno percepito per il mandato i

seguenti importi:

Compensi del Collegio sindacale Ai sensi dell’art. 2402 del Codice Civile , la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall’Assemblea degli Azionisti all’atto della nomina e per l’intero periodo di durata dell’incarico. L’Assemblea del 27 ottobre 2023 ha definito il compenso de l Collegio sindacale in carica fino al 30 giugno 2026 . Al Presidente sono stati corrisposti compensi per 27 mila Euro mentre ai due sindaci effettivi 22 mila Euro ciascuno.

In vista del rinnovo dell’organo di controllo, il Collegio Sindacale uscente ha formulato specifici orientamenti agli Azionisti, fornendo, tra l’altro, indicazioni in merito all’impegno richiesto per lo svolgimento dell’incarico, indicando il tempo e le ri sorse richiesti, in modo da consentire ai soci e ai candidati sindaci di valutare l’adeguatezza del compenso proposto.

Importi in Euro Compensi

per il

mandato Compensi per il Comitato Nomine Compensi per il

Comitato

Controllo e Rischi (CCR) Compensi per il

CCR riunitosi

come

Comitato

Operazioni Parti

Correlate Compensi per il

Comitato

Remunerazioni Totale Compensi Carlotta Ilaria D’Ercole 10.000 5.000 4.000 500 3.000 22.500 Susanna Pedretti 10.000 3.000 4.000 500 5.000 22.500 Laura Soifer 10.000 3.000 8.000 1.500 3.000 25.500

22 Variazione della remunerazione degli organi di amministrazione e controllo in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance aziendale Ai sensi de ll’Allegato 3A del R egolamento Emittenti , nella tabella sottostante sono illustrate le variazioni della remunerazione complessiva corrisposta ai membri degli organi sociali in carica alla data del 30 giugno 2026 rispetto alla remunerazione corrisposta nell’esercizio precedente:

Variazione annuale delle remunerazioni Consiglio di amministrazione Nominativo Carica 30 giugno 2026 30 giugno 2025 30 giugno 2024 30 giugno 2023 30 giugno

2022

Abramo Galante Presidente/AD 26,3% 0,1% 0,0% -30,0% -3,4% Raffaele Galante AD 26,3% 0,1% 0,0% -30,0% -3,4% Stefano Salbe CFO/consigliere esecutivo 33,1% 7,4% 1,1% -34,8% -0,2% Dario Treves Consigliere esecutivo 29,4% 0,0% 2,7% -37,5% -1,7%

Carlotta Ilaria

D’Ercole Consigliere

indipendente -2,2% 2,2% N/A- N/A N/A

Veronica Devetag

Chalaupka Consigliere non esecutivo 0,0% N/A N/A N/A N/A Davide Galante Consigliere non esecutivo 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Susanna Pedretti Consigliere indipendente -2,2% 2,2% 18,4% 0,0% 0,0% Laura Soifer Consigliere indipendente -5,6% 10,2% 11,4% 0,0% 0,0%

Collegio Sindacale

Nominativo Carica 30 giugno 2026 30 giugno 2025 30 giugno 2024 30 giugno 2023 30 giugno

2022

Paolo Villa Presidente del

Collegio

Sindacale 0,0% 0,0% N/A N/A N/A Mariapia Maspes Sindaco Effettivo 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Pietro Piccone

Ferrarotti Sindaco Effettivo 0,0% 0,0% N/A N/A N/A

23 Nella tabella sottostante sono dettagliate le variazioni delle performance economiche del Gruppo relativamente al quinquennio 2022 -2026 :

Variazione annuale delle performance economiche e finanziarie Indicatore 30 giugno 2026 30 giugno 2025 30 giugno 2024 30 giugno 2023 30 giugno 202 2 Ricavi 15,8% -20.6% 2 0% -10,8% -11,4%

EBITDA 62,1% -20.7% -2,8% -19,7% -6,3%

EBIT >100% n.s. n.s. -46,2% 17,7% Risultato netto 39,4% n.s. n.s. -66,4% -10,3% Si riportano d i seguito le variazioni del numero e della remunerazione annua dei dipendenti del Gruppo rispetto

all’esercizio precedente:

Variazione annuale della remunerazione dei dipendenti a tempo pieno Indicatore 30 giugno 2026 30 giugno 2025 30 giugno 2024 30 giugno 2023 30 giugno 202 2 Remunerazione* 7,5% -19,5% -10,8% 16,7% 45,5% Numero medio dipendenti -5,4% -18,4% -11,4% 17,1% 41,9% Remunerazione annua media 13,6% -1,3% 0,7% -0,3% -3,8% *La voce remunerazione include salari e stipendi, oneri sociali e trattamento di fine rapporto.

24 Parte II: Tabelle riassuntive Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di amministrazione e dirigenti con responsabilità strategiche nel corso

dell’Esercizio

Nome e

cognome Carica Periodo per cui è

stata

ricoperta la carica Scadenza della

carica Compensi

fissi Compensi per la

partecipazione

a comitati 1 Compensi variabili non

equity Benefici

non

monetari Altri

compensi2 Totale Fair Value dei

compensi

equity Indennità di fine carica o di

cessazione

del

rapporto di

lavoro

Carlotta Ilaria

D’Ercole Amministratore

Indipendente 01/07/2025 -

30/06 /2026 Approvazione bilancio 2026 Bonus e altri incentivi Partecipazione

agli utili

(I) Compensi nella società che redige il bilancio 10.000 12.500 22.500 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 10.000 12.500 22.500

Veronica

Devetag

Chalaupka Amministratore non esecutivo 01/07/2025 -

30/06 /2026 Approvazione bilancio 2026 Bonus e altri incentivi Partecipazione

agli utili

(I) Compensi nella società che redige il bilancio 10.000 30.000 40.000 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 10.000 30.000 40.000

1 Il dettaglio dei compensi corrisposti suddivisi singolo comitato sono riportati nella tabella al paragrafo “Compensi amminist ratori indipendenti” a pagina 19 2 La voce Altri compensi, con riferimento all’amministratore non esecutivo Veronica Devetag Chalaupka, si riferiscono agli onor ari per il ruolo di Data Protection Officer (DPO) dell’Emittente.

25

Nome e

cognome Carica Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadenza della

carica Compensi

fissi Compensi per la

partecipazione

a comitati 3 Compensi variabili non

equity Benefici

non

monetari Altri

compensi Totale Fair Value dei

compensi

equity Indennità di fine carica o di

cessazione

del

rapporto di

lavoro

Abramo

Galante Presidente/AD 01/07/2025 -

30/06 /2026 Approvazione bilancio 2026 Bonus e altri incentivi Partecipazione

agli utili

(I) Compensi nella società che redige il bilancio 472.800 120.000 3.628 596.428 5.661 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 472.800 120.000 3.628 596.428 5.661

Davide

Galante Amministratore non esecutivo 01/07/2025 -

30/06 /2026 Approvazione bilancio 2026 Bonus e altri incentivi Partecipazione

agli utili

(I) Compensi nella società che redige il bilancio 72.000 72.000 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 72.000 72.000

Raffaele

Galante Amministratore

Delegato 01/07/2025 -

30/06 /2026 Approvazione bilancio 2026 Bonus e altri incentivi Partecipazione

agli utili

(I) Compensi nella società che redige il bilancio 472.800 120.000 3.628 596.428 5.661 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 472.800 120.000 3.628 596.428 5.661

3 Il dettaglio dei compensi corrisposti suddivisi singolo comitato sono riportati nella tabella al paragrafo “Compensi amminist ratori indipendenti” a pagina 19

26

Nome e

cognome Carica Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadenza della

carica Compensi

fissi Compensi per la

partecipazione

a comitati 4 Compensi variabili non

equity Benefici

non

monetari Altri

compensi Totale Fair Value dei

compensi

equity Indennità di fine carica o di

cessazione

del

rapporto di

lavoro

Susanna

Pedretti Amministratore

Indipendente 01/07/2025 -

30/06 /2026 Approvazione bilancio 2026 Bonus e altri incentivi Partecipazione

agli utili

(I) Compensi nella società che redige il bilancio 10.000 12.500 22.500 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 10.000 12.500 22.500

Stefano Salbe CFO 01/07/2025 -

30/06 /2026 Approvazione bilancio 2026 Bonus e altri incentivi Partecipazione

agli utili

(I) Compensi nella società che redige il bilancio 342.196 100.859 3.661 446.716 32.646 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 342.196 100.859 3.661 446.716 32.646

4 Il dettaglio dei compensi corrisposti suddivisi singolo comitato sono riportati nella tabella al paragrafo “Compensi amminist ratori indipendenti” a pagina 19

27

Nome e

cognome Carica Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadenza della

carica Compensi

fissi Compensi per la

partecipazione

a comitati 5 Compensi variabili non

equity Benefici

non

monetari Altri

compensi Totale Fair Value dei

compensi

equity Indennità di fine carica o di

cessazione

del

rapporto di

lavoro

Laura

Soifer Amministratore

Indipendente 01/07/2025 -

30/06 /2026 Approvazione bilancio 2026 Bonus e altri incentivi Partecipazione

agli utili

(I) Compensi nella società che redige il bilancio 10.000 15.500 25.500 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 10.000 15.500 25.500

Dario Treves Amministratore 01/07/2025 -

30/06 /2026 Approvazione bilancio 2026 Bonus e altri incentivi Partecipazione

agli utili

(I) Compensi nella società che redige il bilancio 6.000 89.113 297.0456 392.158 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 6.000 89.113 297.045 392.158

5 Il dettaglio dei compensi corrisposti suddivisi singolo comitato sono riportati nella tabella al paragrafo “Compensi amminist ratori indipendenti” a pagina 19 6 La voce Altri compensi, con riferimento all’amministratore esecutivo Dario Treves, si riferiscono agli onorari per l’attività professionale in campo contrattuale e legale svolta per conto del Gruppo .

28 Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Collegio sindacale nel corso dell’Esercizio

Nome e

cognome Carica Periodo per cui è stata

ricoperta la

carica Scadenza

della carica Compensi fissi Compensi per la

partecipazione a

comitati Compensi variabili non equity Benefici non

monetari Altri

compensi Totale Fair

Value dei

compensi

equity Indennità di fine carica o di

cessazione

del rapporto

di lavoro

Maria Pia

Maspes Sindaco

Effettivo 01/07/2025 -

30/06 /2026 Approvazione bilancio 2026 Bonus e altri

incentivi Partecipazione

agli utili

(I) Compensi nella società che redige il bilancio 22.000 22.000 (II) Compensi da controllate e collegate 10.000 10.000 (III) Totale 32.000 32.000

Pietro

Piccone

Ferrarotti Sindaco

Effettivo 01/07/2025 -

30/06 /2026 Approvazione bilancio 2026 Bonus e altri

incentivi Partecipazione

agli utili

(I) Compensi nella società che redige il bilancio 22.000 22.000 (II) Compensi da controllate e collegate 10.000 10.000 (III) Totale 32.000 32.000

Paolo Villa Sindaco

Effettivo e

Presidente 01/07/2025 -

30/06 /2026 Approvazione bilancio 2026 Bonus e altri

incentivi Partecipazione

agli utili

(I) Compensi nella società che redige il bilancio 27.000 27.000 (II) Compensi da controllate e collegate 12.000 12.000 (III) Totale 39.000 39.000

29 Tabella 2: Stock -option assegnate ai componenti dell’organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell’Esercizio Opzioni detenute all’inizio dell’ Esercizio Opzioni assegnate nel corso dell’ Esercizio Opzioni esercitate nel corso dell’ Esercizio Opzioni

scadute nell’

Esercizio Opzioni

detenute alla

fine

dell’ Esercizio Opzioni di

competenza

dell’ Esercizio

Nome e

Cognome Carica Piano Numero

opzioni Prezzo

di

esercizio Periodo

possibile

esercizio

(dal-al) Numero

opzioni Prezzo

di

esercizio Periodo

di

possibile

esercizio

(dal-al) Fair Value alla data di assegnazione Data di assegnazione Prezzo di

mercato

delle

azioni

sottostanti

alla data

di

esercizio Numero

opzioni Prezzo

di esercizio Prezzo di

mercato

delle

azioni

sottostanti

alla data

di

esercizio Numero

opzioni Numero

opzioni Fair Value

Galante

Abramo Presidente/AD

(I) Compensi nella società che redige il bilancio Piano di

Stock

Option 60.000 10,50 dal 1/7/19 al 30/6/2026 - 0 60.000 0 0

Piano di

Stock

Option 60.000 10,50 dal 1/7/22 al 30/6/2026 - 0 60.000 0 0

Piano di

Stock

Option 80.000 10,50 dal 1/7/25 al 30/6/2026 - 0 80.000 0 0 (II) Compensi da controllate

e collegate

(III) Totale

200.000 0 0 200.000 0 0

30 Opzioni detenute all’inizio dell’Esercizio Opzioni assegnate nel corso dell’Esercizio Opzioni esercitate nel corso

dell’Esercizio Opzioni

scadute nell’

Esercizio Opzioni

detenute alla

fine

dell’Esercizio Opzioni di

competenza

dell’Esercizio

Nome e

Cognome Carica Piano Numero

opzioni Prezzo

di

esercizio Periodo

possibile

esercizio

(dal-al) Numero

opzioni Prezzo

di

esercizio Periodo

di

possibile

esercizio

(dal-al) Fair Value alla data di assegnazione Data di assegnazione Prezzo di

mercato

delle

azioni

sottostanti

alla data

di

esercizio Numero

opzioni Prezzo

di esercizio Prezzo di

mercato

delle

azioni

sottostanti

alla data

di

esercizio Numero

opzioni Numero

opzioni Fair Value

Galante

Raffaele AD

(I) Compensi nella società che redige il bilancio Piano di

Stock

Option 60.000 10,50 dal 1/7/19 al 30/6/2026 0 60.000 0 0

Piano di

Stock

Option 60.000 10,50 dal 1/7/22 al 30/6/2026 0 60.000 0 0

Piano di

Stock

Option 80.000 10,50 dal 1/7/25 al 30/6/2026 0 80.000 0 0 (II) Compensi da controllate

e collegate

(III) Totale

200.000 0 0 200.000 0 0

31 Opzioni detenute all’inizio dell’Esercizio Opzioni assegnate nel corso dell’Esercizio Opzioni esercitate nel corso

dell’Esercizio Opzioni

scadute nell’

Esercizio Opzioni

detenute alla

fine

dell’Esercizio Opzioni di

competenza

dell’Esercizio

Nome e

Cognome Carica Piano Numero

opzioni Prezzo

di

esercizio Periodo

possibile

esercizio

(dal-al) Numero

opzioni Prezzo

di

esercizio Periodo

di

possibile

esercizio

(dal-al) Fair Value alla data di assegnazione Data di assegnazione Prezzo di

mercato

delle

azioni

sottostanti

alla data

di

esercizio Numero

opzioni Prezzo

di esercizio Prezzo di

mercato

delle

azioni

sottostanti

alla data

di

esercizio Numero

opzioni Numero

opzioni Fair Value

Salbe

Stefano CFO

(I) Compensi nella società che redige il bilancio Piano di

Stock

Option 36.000 10,50 dal 1/7/19 al 30/6/2026 36.000 10,50 10,68 0 0 0

Piano di

Stock

Option 36.000 10,50 dal 1/7/22 al

30/6/2026 24.000

12.000 10,50

10,50 10,68

10,79 0 0 0

Piano di

Stock

Option 48.000 10,50 dal 1/7/25 al 30/6/2026 3.000 10,50 10,79 45.000 0 0 (II) Compensi da controllate

e collegate

(III) Totale

120.000 0 75.000 45.000 0 0

32 Opzioni detenute all’inizio dell’Esercizio Opzioni assegnate nel corso dell’Esercizio Opzioni esercitate nel corso

dell’Esercizio Opzioni

scadute nell’

Esercizio Opzioni

detenute alla

fine

dell’Esercizio Opzioni di

competenza

dell’Esercizio

Nome e

Cognome Carica Piano Numero

opzioni Prezzo

di

esercizio Periodo

possibile

esercizio

(dal-al) Numero

opzioni Prezzo

di

esercizio Periodo

di

possibile

esercizio

(dal-al) Fair Value alla data di assegnazione Data di assegnazione Prezzo di

mercato

delle

azioni

sottostanti

alla data

di

esercizio Numero

opzioni Prezzo

di esercizio Prezzo di

mercato

delle

azioni

sottostanti

alla data

di

esercizio Numero

opzioni Numero

opzioni Fair Value

Treves

Dario Amministratore

(I) Compensi nella società che redige il bilancio Piano di

Stock

Option 15.000 10,50 dal 1/7/19 al 30/6/2026 10.000 10,50 10,79 5.000 0 0

Piano di

Stock

Option 15.000 10,50 dal 1/7/22 al 30/6/2026 0 0 0 15.000 0 0

Piano di

Stock

Option 20.000 10,50 dal 1/7/25 al 30/6/2026 0 0 0 20.000 0 0 (II) Compensi da controllate

e collegate

(III) Totale

50.000 0 10.000 40.000 0 0

33 Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A B (1) (2) (3) (4)

Cognome e nome Carica Piano Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti Altri bonus Galante Abramo Presidente/AD (A) (B) (C) (A) (B) (C) Erogabile/Erogato Differito Periodo di riferimento Non più erogabili Erogabili/Erogati Ancora differiti (I) Compensi nella società che redige il bilancio Obiettivi

MBO 120.000 01/07/2025 -30/06/2026 0

(I) Compensi nella società che redige il bilancio Piano LTI 0 0 (II) Compensi da controllate e

collegate

(III) Totale 120.000 0

A B (1) (2) (3) (4)

Cognome e nome Carica Piano Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti Altri bonus Galante Raffaele AD (A) (B) (C) (A) (B) (C) Erogabile/Erogato Differito Periodo di riferimento Non più erogabili Erogabili/Erogati Ancora differiti (I) Compensi nella società che redige il bilancio Obiettivi

MBO 120.000 01/07/2025 -30/06/2026 0

(I) Compensi nella società che redige il bilancio Piano LTI 0 0 (II) Compensi da controllate e

collegate

(III) Totale 120.000 0

34

A B (1) (2) (3) (4)

Cognome e nome Carica Piano Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti Altri bonus Salbe Stefano CFO/Consigliere Esecutivo (A) (B) (C) (A) (B) (C) Erogabile/Erogato Differito Periodo di riferimento Non più erogabili Erogabili/Erogati Ancora differiti (I) Compensi nella società che redige il bilancio Obiettivi

MBO 100.859 01/07/2025 -30/06/2026 0

(I) Compensi nella società che redige il bilancio Piano LTI 0 0 (II) Compensi da controllate e

collegate

(III) Totale 100.859 0

A B (1) (2) (3) (4)

Cognome e nome Carica Piano Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti Altri bonus Treves Dario Consigliere Esecutivo (A) (B) (C) (A) (B) (C) Erogabile/Erogato Differito Periodo di riferimento Non più erogabili Erogabili/Erogati Ancora differiti (I) Compensi nella società che redige il bilancio Obiettivi

MBO 89.113 01/07/2025 -30/06/2026 0

(I) Compensi nella società che redige il bilancio Piano LTI 0 0 (II) Compensi da controllate e

collegate

(III) Totale 89.113 0

35 Schema 7 -ter previsto dall’allegato 3A del Regolamento Emittenti

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali Cognome e Nome Società Partecipata n. azioni possedute al 30/06/ 2025 n. azioni acquistate /sottoscritte n. azioni vendute n. azioni possedute al 30/06/ 2026 Galante Abramo Digital Bros S.p.A. 4.937.812 0 0 4.937.812 Galante Davide Digital Bros S.p.A. 253.728 0 0 253.728 Galante Raffaele Digital Bros S.p.A. 4.678.736 0 0 4.678.736 Stefano Salbe Digital Bros S.p.A. 15.526 75.000 0 90.526 Dario Treves Digital Bros S.p.A. 0 10.000 0 10.000

Non viene riportato il medesimo schema per i dirigenti con responsabilità strategica in quanto non ne sono stati identificati .