Relazione società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all’aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione

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GEOX

S.P.A.

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE

AZIONI RELATIVE ALL’AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL

DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO 2441, QUINTO E SESTO COMMA,

DEL CODICE CIVILE E DELL’ARTICOLO 158, PRIMO COMMA,

DEL D.LGS. 58/1998

Relazione ai sensi dell’articolo 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell’articolo 158, primo comma, del D.Lgs. 58/1998, relativa all’emissione di nuove azioni ordinarie Geox S.p.A. con esclusione del diritto di opzione.

Geox S.p.A. (di seguito, “

Geox

” o la “

Società

”) ha conferito a RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (“ RSM ”), in data 28 settembre 2026, l’incarico di esprimere, ai sensi dell’articolo 158, primo comma, del D.Lgs. 58/1998 (“ TUF ”), il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni ordinarie previsto nell’ambito dell’aumento di capitale riservato a LIR S.r.l., con esclusione del diritto di opzione.

La struttura della presente relazione (di seguito, la “

Relazione

”) è descritta nelle pagine seguenti.

Motivo ed oggetto dell’incarico ................................

................................

.....

4 1.1

Finalità ed oggetto dell’incarico ................................

................................

............................

4 1.2

Restrizioni all'uso della presente Relazione ................................

................................

.....

4 2.

Sintesi dell’Operazione

................................

......................

4 3.

Natura e portata della presente relazione ................................

................................

................

5 4.

Documentazione Utilizzata

................................

..............

6 5.

Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ................................

................................

..............

6 5.1.

Premessa

................................

........

6 5.2.

Criteri individuati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di

emissione

................................

.....................

6 6.

Difficoltà incontrate dal Consiglio di Amministrazione ................................

........................

7 7.

Lavoro svolto

................................

.........

8 8.

Commenti sull’adeguatezza dei criteri adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ................................

................................

....

8 9.

Limiti specifici incontrati dal Revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell’espletamento del presente incarico ................................

................................

............................

9 10.

Conclusioni

................................

............

gli Azi

isti di

Geox S.p.A.

Motivo ed oggetto dell’incarico 1.1 Finalità ed oggetto dell’incarico In data 28 settembre 2026 Geox S.p.A. (“

Geox

” o la “

Società

”) ha conferito a RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (“ RSM ”) l’incarico di esprimere, ai sensi dell’articolo 158, primo comma, del TUF, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettere nell’ambito dell’aumento di capitale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del dir itto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, riservato all’azionista di controllo LIR

S.r.l. (“

LIR

”) (l’“

Aumento di Capitale Riservato ” o l’“

Operazione

”). L’Operazione si inserisce nella manovra finanziaria avviata con l’accordo del 30 dicembre 2024 (la “

Manovra

Finanziaria

”) e nel percorso di attuazione del Piano Industriale 2027 -

2029.

La presente Relazione non costituisce, né deve essere intesa quale

fairness opinion

sul

prezzo

di emissione delle nuove azioni . La Relazione non ha ad oggetto una valutazione autonoma delle azioni

Geox

in sede di aumento di capitale .

Si precisa che:

• RSM è soggetto munito della capacità necessaria per lo svolgimento del presente incarico;

• RSM appartiene al network internazionale RSM ed è dotata di estesa esperienza nel campo delle valutazioni peritali;

• RSM non intrattiene con alcuno dei soggetti rilevanti ai sensi dell’articolo

158 TUF

, rapporti tali da comprometterne l’indipendenza rispetto ai medesimi;

• la presente Relazione è stata predisposta esclusivamente per le finalità di cui all’articolo 158 TUF , nell’ambito dell’aumento di capitale di

Geox

1.2 Restrizioni all'uso della presente Relazione La presente Relazione è stata predisposta esclusivamente per le finalità indicate nel precedente paragrafo 1.1 e, in particolare, ai fini dell’articolo 158, primo comma, del TUF, nell’ambito della proposta di Aumento di Capitale Riservato.

La Relazione non potrà essere utilizzata per finalità diverse da quelle sopra indicate, né potrà essere considerata quale supporto decisionale per operazioni, valutazioni, negoziazioni o determinazioni ulteriori rispetto a quelle connesse all’Incarico.

Sintesi dell’Operazione

In data 17 aprile 2025 l’Assemblea Straordinaria dei soci di Geox ha deliberato un aumento di capitale sino a massimi Euro 60 milioni, articolato in:

(i)

una prima

tranche

in opzione sino a massimi Euro 30 milioni, con abbinamento gratuito dei “Warrant GEOX 2025 -

2026” (

rispettivamente, l’“

Aumento di Capitale in Opzione ” e i “

Warrant

”);

(ii)

una seconda

tranche

sino a massimi Euro 30 milioni al servizio dell’

eventuale

esercizio dei

Warrant (

di seguito anche l’“ Aumento di Capitale Warrant ”).

La prima

tranche

è stata integralmente sottoscritta nel giugno 2025, con emissione di n. 107.697.200 nuove azioni e di altrettanti Warrant, per un controvalore complessivo pari a Euro 29.939.821,60.

Nell’ambito della Manovra Finanziaria LIR, azionista di controllo della Società , si è

impegnata

a esercitare

integralmente i Warrant di propria titolarità e, qualora l’ammontare complessivamente versato alla Società a fronte dell’ A

umento di

apitale in

O pzione e dell’Aumento di Capitale Warrant fosse inferiore a Euro 60 milioni, a corrispondere la differenza entro il 15 ottobre 2026 mediante finanziamento soci infruttifero e integralmente subordinato ai crediti de lle banche finanziatrici della Società e partecipanti alla Manovra Finanziaria ( i “

Creditori Finanziari

”) .

In vista della conclusione del periodo di esercizio dei Warrant, LIR ha proposto di destinare l’importo residuo necessario a completare l’apporto complessivo di Euro 60 milioni alla sottoscrizione di capitale di rischio di Geox, anziché mantenerlo nella fo rma di finanziamento soci subordinato originariamente prevista. A tal fine, LIR ha formulato il 16 settembre 2026 una richiesta di consenso e modifica della propria lettera di impegno del 30 dicembre 2024, alla quale i Creditori Finanziari hanno prestato i

l proprio

consenso, secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori.

La proposta di Aumento di Capitale Riservato, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 13 ottobre 2026 e sottoposta all’Assemblea straordinaria del 13 novembre 2026, prevede l’emissione di n.

25.314.103 azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 0,3 42, per un controvalore complessivo di Euro 8.657.423,23, di cui Euro 2.531.410,30 a capitale ed Euro 6.126.012,93 a sovrapprezzo. Come indicato nella Relazione degli Amministratori, LIR ha versato alla Società il 12 ottobre 2026 l’importo complessivo di E uro 8.657.423,39, destinato, quanto a Euro 8.657.423,23, alla futura sottoscrizione dell’aumento e, per la differenza tecnica di Euro 0,16, a rimanere quale finanziamento soci infruttifero e subordinato.

Secondo la Relazione degli Amministratori, la Manovra Finanziaria è diretta a sostenere il rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società e l’attuazione del percorso di riposizionamento strategico del Gruppo.

Natura e portata della presente relazione La

presente

Relazione

, emess

a ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del TUF, ha la finalità di rafforzare l ’ informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del p revisto aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione.

Più precisamente, la presente Relazione illustra i criteri adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà valutative rappresentate, formulando le nostre considerazioni sull’adeguatezza di tali criteri, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà nelle specifiche circostanze, nonché sulla correttezza della relativa applicazione. Non abbiamo effettuato una valutazione autonoma del capitale economico della Società.

Gli Amministratori hanno proposto un prezzo di emissione delle nuove azioni pari a Euro 0,342 per azione, di cui Euro 0,10 da imputare a capitale sociale ed Euro 0,242 a sovrapprezzo. La nostra valutazione riguarda i criteri adottati per tale determinazion e e la loro corretta applicazione.

Documentazione Utilizzata

Ai fini della presente Relazione, le analisi sono state svolte sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla data di riferimento, nonché della documentazione relativa all’Operazione e alla

Società

In particolare, sono stati esaminati, tra gli altri, i seguenti documenti:

Prezzi di Borsa del titolo Geox S.p.A. (ISIN

IT0003697080)

Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2026;

Relazioni finanziarie annuali e periodiche della

Società

, incluse la relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2025 e la relazione finanziaria

semestrale

consolidata al 3 0

giugno

2026;

Documentazione relativa

all’aumento di capitale di

Geox

disponibile sul sito internet della Società e presso le ulteriori fonti informative pubbliche rilevanti;

Company profile

della

Società

e ulteriori informazioni pubblicamente disponibili relative a

Geox

, al relativo modello di business, al mercato di riferimento e al contesto competitivo.

Le verifiche svolte nell’ambito del presente incarico non costituiscono una revisione contabile né una due diligence della Società. Restano ferme le procedure specifiche descritte al successivo paragrafo 7.

Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di

emissione delle

azioni

5.1.

Premessa

Nell’illustrare i criteri seguiti per la determinazione del prezzo di emi ss

ione

delle azioni

gli Amministratori

hanno preso a riferimento il contenuto dell’Art 2441 comma 6 c.c. in base al quale “..

La deliberazione

determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

” Tenuto conto di tale quadro normativo, gli Amministratori hanno individuato i criteri di determinazione del prezzo considerando:

dello status di società quotata ;

delle caratteristiche dell’Operazione ;

delle motivazioni e della struttura dell’Operazione.

Nella Relazione gli

Amministratori

precisano che ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuo

ve azioni

non sono

sta

ti assist

iti da un Advisor Finanziario .

5.2.

Criteri individuati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione Come descritto nella Relazione degli Amministratori, la determinazione del prezzo è stata supportata dai seguenti elementi di analisi, considerati congiuntamente e senza ponderazioni aritmetiche

predeterminate:

Andamento delle quotazioni di Borsa: il Consiglio ha analizzato le quotazioni e i volumi di scambio delle azioni Geox su Euronext Milan in diversi orizzonti temporali, anche mediante medie semplici e ponderate per i volumi, al fine di attenuare l’incidenza delle oscillazioni di singole sedute. In base alle elaborazioni riportate nella Relazione degli Amministratori, il prezzo proposto incorpora premi rispetto ai diversi parametri di mercato esaminati, tra cui il prezzo di chiusura del 12 ottobre 2026 e la m edia ponderata per i volumi a dodici settimane.

Patrimonio netto: gli Amministratori hanno considerato il patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2026, effettuando simulazioni pro -

forma degli effetti dell’esercizio dei Warrant e dell’Aumento di Capitale Riservato. Assumendo l’esercizio dei Warrant, il

patrimonio netto

contabile pro

forma per azione risulta pari a circa Euro 0,226, rispetto al quale il prezzo proposto incorpora un premio di circa il 51,2%.

Assumendo anche l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato, il patrimonio netto contabile pro -

forma per azione risulterebbe pari a circa Euro 0,233, rispetto al quale il prezzo proposto incorpora un premio di circa il 46,8%. Gli Amminist ratori osservano che il valore contabile del patrimonio netto costituisce un elemento di riscontro, ma non coincide necessariamente con il valore economico del capitale della Società.

Gli Amministratori hanno pertanto considerato anche un’analisi basata sull’attualizzazione dei flussi finanziari prospettici, con funzione di verifica interna di ragionevolezza.

Metodo dei flussi di cassa attualizzati (DCF): secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, il modello DCF, sviluppato nella configurazione asset side a partire dai flussi del Piano Industriale 2027 -

2029, è stato utilizzato quale test int erno di ragionevolezza. L’analisi di sensitività condotta al variare dei tassi di attualizzazione e di crescita terminale ha restituito un intervallo indicativo compreso tra Euro 0,29 ed Euro 0,37 per azione, che include il prezzo proposto di Euro 0,342. C on WACC pari al 10,81% e tasso di crescita terminale pari al 2%, il valore centrale indicato dagli Amministratori è pari a circa Euro 0,34 per azione.

Prezzo di Esercizio dei Warrant: il prezzo di emissione è stato posto uguale al prezzo di esercizio del Warrant nell’ambito della prima ricapitalizzazione (2025 -

2026)

Gli A

m ministratori non hanno ritenuto op p ortuno utilizzare la metodologia dei multipli

di mercato

, quale

metodo di controllo d

i quelle

precedentemente

descritte

, per via delle seguenti motivazioni:

d ifficoltà di ricostruzione di un panel di società o gruppi comparabili per modello di business, mix

di prodotto

, presenza geografica etc .

a Geox;

i mpossibilità di c

ompara

re , anche una volta

costruito discrezionalmente

, un panel di

operatori

di mercato,

le performance reddituali e finanziari soprattutto alla luce della fase di

riposizionamento

strat

egico commerciale intrapreso d a

Geox

Gli Amministratori evidenziano

altres

ì che le difficoltà di costruzione di un panel

robusto

da impiegare ai

fini

della comparazione

è emerso anche in sede di utilizzo della metodologia dei multipli da transazioni

comparabili

inibendone di consegu enza l’utilizzo.

Difficoltà incontrat

e dal Consiglio di Amministrazione Nella Relazione gli Amministratori descrivono i fattori di incertezza connessi alle quotazioni di mercato, alle prospettive economico -

finanziarie e alla comparabilità con altri operatori; non segnalano ulteriori difficoltà tali da impedire l’applicazione d ei criteri prescelti.

Tuttavia

, g l

i Amministratori

precisano che qualunque

valutazion

desunt

a da valori di mercato –

siano

essi i prezzi di borsa o i multipli –

debba

essere

lett

alla luce

del contesto nel quale la Società si trova e delle finalità dell’Operazione .

Lavoro svolto

Ai fini dello svolgimento dell’Incarico, lo Scrivente ha condotto le attività ritenute necessarie e appropriate in relazione alla natura dell’Operazione, alle finalità della presente Relazione e alla documentazione disponibile.

In particolare, le principali attività svolte hanno riguardato:

– l’esame della documentazione e delle informazioni pubblicamente disponibili relative

all’Operazione;

– l’analisi della struttura dell’aumento di capitale al servizio della medesima;

– l’individuazione delle metodologie valutative ritenute maggiormente coerenti con l’oggetto della stima, la natura quotata della Società, le finalità civilistiche dell’Incarico e la base informativa disponibile;

– la determinazione delle principali grandezze economico -

finanziarie e dei parametri di mercato necessari all’applicazione delle metodologie valutative selezionate;

– l’analisi critica dei risultati ottenuti, anche alla luce delle peculiarità della Società e dei limiti propri delle metodologie applicate;

– la predisposizione della presente Relazione e delle relative conclusioni valutative.

Commenti sull’adeguatezza dei criteri adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni Gli Amministratori hanno richiamato il disposto dell’articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile, che prevede la determinazione del prezzo di emissione in base al valore del patrimonio netto e, per le azioni quotate su mercati regolamentati, tenendo cont o anche dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre. La disposizione non impone l’applicazione automatica di una specifica media delle quotazioni.

La Relazione degli

Amministratori

riporta

para

grafo 4

i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni .

Tenuto conto delle caratteristiche dell’Operazione e dei criteri descritti nella Relazione degli Amministratori, esponiamo di seguito le nostre considerazioni sulla loro adeguatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà nelle circostanz e, e sulla relativa applicazione:

▪ gli Amministratori hanno effettuato autonome valutazioni a supporto del prezzo di emissione proposto, sulla base di una pluralità di riferimenti tra loro complementari, tenendo conto delle specifiche caratteristiche e finalità dell’Operazione;

▪ i criteri adottati comprendono l’andamento delle quotazioni di Borsa, il riferimento al patrimonio netto, una verifica di ragionevolezza basata sui flussi di cassa prospettici e la continuità con il prezzo di esercizio dei Warrant;

▪ il ricorso a differenti finestre temporali per l’osservazione delle quotazioni e l’impiego di medie semplici e ponderate per i volumi appaiono ragionevoli nelle circostanze, in quanto consentono di considerare l’andamento del titolo senza attribuire riliev o esclusivo alla quotazione di una

singola seduta;

▪ l’utilizzo del DCF quale verifica interna di ragionevolezza, a integrazione dei riferimenti di mercato e patrimoniali, appare coerente con la necessità di considerare anche le prospettive

economico

finanziarie della Società. Tale analisi rimane soggetta al le ipotesi del Piano

Industriale 2027

2029 e alla sensibilità dei risultati alle principali variabili valutative e non costituisce, di per sé, una valutazione autonoma della Società da parte nostra;

▪ il richiamo al prezzo di esercizio dei Warrant, pari a Euro 0,342, è pertinente quale elemento specifico di continuità economica con la ricapitalizzazione 2025 -

2026, purché considerato unitamente agli altri criteri e non come unico parametro determinante;

▪

Riteniamo

condivisibile la scelta di non

utilizz

are la metodologia dei multipli di mercato

o di

transazioni comparabili

quale

strumento

di controllo

alla luce

sia

della

discrezionalità che

avrebbe caratterizzato la costruzione di un panel di comparabili

, sia

l’ori

entamento consolidato

della

disciplina prevalente e della prassi professionale di considerare , la metodologia basata sulle quotazioni di borsa, in questo caso supportata da altri metodologie, di per sé adeguata e sufficiente al fine di riflettere il “valore di mercato” Le verifiche svolte sulle elaborazioni degli Amministratori relative alle medie delle quotazioni di Borsa e ai principali parametri del modello DCF non hanno evidenziato scostamenti significativi rispetto ai risultati rappresentati nella Relazione degli Am ministratori.

Abbiamo altresì esaminato la sensibilità dei risultati del modello DCF alle principali ipotesi valutative, riscontrando la coerenza complessiva dell’intervallo di valori illustrato dagli Amministratori con le elaborazioni esaminate.

Limiti specifici

incontrati dal Revisor e ed eventuali altri aspetti di rilievo

emersi

nell’espletamento del presente incarico Le analisi e le valutazioni contenute nella presente Relazione sono state predisposte sulla base della

documentazione indicata

precedentemente

nonché delle ulteriori informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini dello svolgimento dell’Incarico. In particolare, la Relazione è stata redatta facendo riferimento al set informativo accessibile alla generalità degli investitori e d

egli

operatori di mercato alla data di riferimento .

Nello svolgimento dell’Incarico, lo Scrivente ha fatto affidamento sulla completezza, accuratezza, attendibilità e coerenza della documentazione esaminata e delle informazioni pubblicamente disponibili, senza procedere ad autonome verifiche di dettaglio su lle stesse. RSM non ha svolto attività di revisione contabile, revisione limitata, due diligence contabile, fiscale, legale, finanziaria, commerciale, industriale o tecnica sulla Società o sull’Operazione. Conseguentemente, la presente Relazione non costituisce, né può essere interpretata come, una relazione di revisione, una due diligence o una verifica contabile, fiscale, legale, tecnica o industriale.

Lo Scrivente non ha effettuato verifiche autonome in merito all’esistenza, titolarità, consistenza o esigibilità delle attività e passività della Società, né ha svolto verifiche su eventuali passività potenziali, contenziosi, garanzie, impegni, claims cont rattuali, rischi su commesse, rischi fiscali o ulteriori elementi non desumibili dalla documentazione pubblicamente disponibile. Eventuali passività, rischi o rettifiche non emergenti dalle informazioni esaminate potrebbero incidere, anche significativamen te, sui risultati delle analisi valutative.

Le analisi svolte si fondano sull’assunzione della continuità aziendale della Società e sull’ipotesi che Geox continui a operare secondo condizioni di normale funzionamento. La stima è stata condotta su base

stand

alone e, pertanto, salvo ove espressamente indicato, non considera eventuali sinergie industriali, commerciali, operative, finanziarie o fiscali, né eventuali benefici strategici o economie di scala.

I dati previsionali, le stime di mercato, le indicazioni di piano e le informazioni prospettiche eventualmente considerate ai fini delle analisi sono, per loro natura, soggetti a incertezza. I risultati futuri effettivi della Società potrebbero discostarsi, anche significativamente, dalle stime e dalle

assunzioni utilizz

ate nella presente Relazione, anche per effetto dell’andamento del mercato di riferimento, dell’evoluzione del backlog, dell’esecuzione delle commesse, della dinamica dei costi, dell’accesso alle fonti di finanziamento, del contesto macroeconomico e delle condizioni dei mercati finanziari.

I dati di mercato utilizzati, inclusi prezzi di Borsa, volumi scambiati e ulteriori parametri finanziari, sono stati desunti da fonti informative ritenute attendibili.

Le analisi valutative riflettono le condizioni economiche, patrimoniali, finanziarie, operative, regolamentari e di mercato esistenti alla data di riferimento della presente Relazione, nonché le informazioni disponibili a tale data; eventi successivi o mut amenti del contesto di riferimento potrebbero rendere necessario un aggiornamento delle analisi e incidere sulle conclusioni valutative riportate nella presente Relazione.

La presente Relazione è predisposta esclusivamente ai fini dell’articolo 158, primo comma, del TUF e dell’articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile, con riferimento ai criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nell’amb ito dell’Aumento di Capitale Riservato. Essa non costituisce una

fairness opinion

né una valutazione autonoma del capitale economico della Società e non esprime giudizi sulla convenienza dell’Operazione per i singoli azionisti.

10.

Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro e fermo restando quanto illustrato al precedente paragrafo 9, riteniamo che i criteri adottati dagli Amministratori sia no adeguati, in quanto ragionevoli e non arbitrari nelle circostanze, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie Geox S.p.A., pari a Euro 0,342 per azione, nell’amb ito dell’Aumento di Capitale Riservato con esclusione del diritto di opzione.