EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EPH INVEST S.P.A. (“EPH” o
LA “SOCIETA’”) REDATTA AI SENSI DELL’ARTICOLO 125 -TER DEL D.LGS N. 58/98, COME
SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL “TUF”) E DELL’ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB
11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”), SUL
SECONDO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI
AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 21 AGOSTO 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE
Milano, 23 luglio 2026
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
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PUNTO 2 ALL’ORDINE DEL GIORNO (PARTE STRAORDINARIA)
2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, da esercitarsi entro e non oltre cinque anni dal relativo conferimento, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare di massimi nominali Euro 2.500.000 , oltre eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi 5, 6 e/o 8 del Codice Civile , a servizio di uno o più piani di incentivazione e conseguenti modifiche statutarie.
Delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
la presente relazione illustrativa (la “ Relazione ”) viene resa ai sensi dell’art. 125 -ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 , come successivamente modificato e integrato (il “ TUF”), e dell’art. 72 del regolamento Consob adottato con delibera 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti ”), nonché in conformità all’Allegato 3A – Schemi 2 e 3, del medesimo Regolamento Emittenti.
In particolare, la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di EPH per illustrare le ragioni che giustificano la proposta di conferire al Consiglio medesimo la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare di massimi nominali Euro 2.500.000 , oltre eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi 5, 6 e/o 8 del Codice Civile, a servizio di uno o più piani di incentivazione (“ Delega Piani di Incentivazione ”).
L’articolo 5 dello statuto s ociale vigente (Capitale sociale e azioni ) verrà m odificato in modo da recepire l a sopra citat a deliber a.
1. OGGETTO DELLA DELEGA
Ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, lo statuto - anche mediante modificazione dello stesso - può attribuire agli amministratori la fa coltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione.
La Delega Piani di Incentivazione comprende la facoltà dell’organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione ai sensi dei commi 5, 6 e/o 8 dell’art. 2441 del Codice Civile, a servizio di uno o più pian i di incentivazione riservati a dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione di EPH Invest S.p.A. , funzionali al perseguimento degli obiettivi strategici della Società ; pertanto, all’atto dell’esercizio di tale facoltà si applica, in quanto compatibile e ove dovuto, il comma 6 dell’art. 2441 del Codice Civile e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi ai fini della determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni EPH .
Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nella presente Relazione, la Delega Piani di Incentivazione che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione è ampia e comprende i casi di esclusione del diritto di opzione ai fini di assegn azione di azioni anche a consulenti, consiglieri di amministrazione e, in generale, anche a soggetti diversi da dipendenti e collaboratori di EPH.
In particolare, essa comprende la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire ad amministratori della Società, nonché dirigenti con responsabilità strategiche e ad altri dipendenti e/o consulenti che rivestano ruoli rilevanti ai fini dell ’attuazione del Piano Industriale 2026 -2031 approvato dalla Società in data 29 aprile 2026 e del perseguimento degli obiettivi strategici della Società , nell’ambito di uno o più piani di incentivazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 (vale a dire quando l’interesse della società lo esige), 6 e/o 8 (vale a dire qualora le azioni siano offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o di società che la controllano o che sono da essa controllate) dell’art. 2441 del Codice Civile, il tutto per un ammontare di massimi nominali Euro 2.500.000 , oltre eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all’art. 2443 del Codice Civile).
La Delega Piani di Incentivazione include altresì la facoltà dell’organo amministrativo di chiedere l’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di nuova emissione sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
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2. MOTIVAZIONI DELLA DELEGA E CRITERI PER IL LORO ESERCIZIO
La Delega Piani di Incentivazione, nell’ampiezza dei termini proposti, consente di deliberare con maggiore rapidità la provvista a servizio dell’esercizio di eventuali opzioni attribuite o da attribuirsi nell’ambito di eventuali piani di incentivazione che possano essere adottati in linea con la politica di remunerazione della Società, con l’obiettivo di sviluppare un sempre maggiore coinvolgimento dei Beneficiari, in un’ottica di fidelizzazione e di incentivazione, anche avuto riguardo al ruolo dagli stessi eventualmente svolto nella realizzazione della strategia della Società.
La Delega Piani di Incentivazione rappresenta altresì uno strumento di flessibilità idoneo a contribuire al contemperamento tra la finalità di perseguire adeguatamente gli obiettivi di attrazione, incentivazione e fidelizzazione di cui sopra e l'esigenza d i salvaguardare, sempre e comunque, l’equilibrio economico -
finanziario della Società e la sostenibilità nel tempo, su cui EPH fonda la propria politica di remunerazione.
Pertanto, ai fini di quanto richiesto dall’art. 2441, comma 6, del Codice Civile , in virtù del richiamo di cui all’art. 2443, comma 1, del Codice Civile, si precisa sin d’ora che le azioni potranno essere riservate ad uno o più piani di incentivazione riservati a dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione di EPH .
Le azioni rivenienti dall’esecuzione della Delega Piani di Incentivazione saranno quotate sul l’Euronext Milan , alla stessa stregua delle azioni ordinarie EPH in circolazione.
A tal fine, ove necessario ai sensi e per gli effetti delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti e salva l’applicabilità di specifici casi di esenzione, la Società predisporrà apposito prospetto informativo (di offerta e/o di qu otazione) degli strumenti finanziari di nuova emissione.
3. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE E RAPPORTO DI
ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI
Le azioni di nuova emissione saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione al momento dell’assegnazione delle opzioni, fermi ovviamente restando i limiti di cui ai commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabili.
Il prezzo di sottoscrizione delle azioni della Società dovrà essere determinato al momento dell’assegnazione delle opzioni, fermi restando i limiti di cui ai commi 5 e 6 dell’art. 2441 del Codice Civile, ove applicabili.
*** I criteri e le motivazioni illustrati fissano i principi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell’esercizio della Delega Piani di Incentivazione, anche ai fini dell’individuazione de i soggetti ai quali eventualmente offrire le opzioni convertibili in azioni da emettersi ai sensi dei commi 5 e 6 e/o 8 dell'art.
2441 del Codice Civile, fermo restando l’obbligo di illustrare con apposita relazione le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione , in conformità a quanto previsto dal comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabile.
4. DURATA DELLA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO
Si propone di stabilire che la durata della Delega Piani di Incentivazione sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.
Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega , ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile , a seconda dei casi, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al Mercato ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari di vol ta in volta vigenti, non appena determinati dal Consiglio di Amministrazione.
In caso di approvazione della presente proposta da parte dell’Assemblea, la Delega Piani di Incentivazione dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine del 21 agosto 2031, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.
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Gli aumenti di capitale sociale saranno scindibili, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2439, comma 2, del Codice Civile.
5. AMMONTARE DELLA DELEGA
Si propone di stabilire che l’ammontare della Delega Piani di Incentivazione sia pari a massimi nominali Euro 2.500.000 , oltre eventuale sovrapprezzo.
6. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
Le azioni di nuova emissione daranno ai relativi sottoscrittori i medesimi diritti delle azioni ordinarie EPH attualmente in circolazione. In particolare, le azioni emesse nell’ambito degli aumenti di capitale sociale saranno azioni ordinarie EPH , senza valore nominale , ed avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie EPH in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.
7. MODIFICA DELL’ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE
Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell’art. 5 dello Statuto sociale.
“L’Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 21 agosto 2026 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell’articolo 2439 del Codice Civile, e ntro il 20 agosto 2031, per un ammontare massimo di nominali Euro 2.500.000 , oltre eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire ai sensi dei commi 5, 6 e/o 8 dell’art. 2441 del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione, nell’ambito di uno o più piani di incentivazione riservati a dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione di EPH Invest S.p.A. ”
8. EFFETTI ECONOMICO -PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL’OPERAZIONE, EFFETTI SUL
VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE
In sede di esecuzione della Delega Piani di Incentivazione il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico -patrimoniali e finanziari dell’operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti su l valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione derivante dall’operazione.
9. INSUSSISTENZA DEL DIRITTO DI RECESSO
Si segnala che le deliberazioni proposte al punto 2 all’ordine del giorno, parte straordinaria, dell’assemblea convocata per il giorno 21 agosto 2026 non ricadono in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.
10. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
Si riporta di seguito la proposta di deliberazione concernente il secondo punto all’ordine del giorno, parte straordinaria, dell’assemblea convocata in data 23 aprile 2026:
“L’Assemblea degli azionisti di EPH Invest S.p.A., riunitasi in sede straordinaria in data 21 agosto 2026:
(i) preso atto della “Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione” e delle proposte ivi contenute;
(ii) preso atto dell’attestazione del Collegio Sindacale che l’attuale capitale sociale sottoscritto e versato di EPH Invest S.p.A. è pari ad Euro 2.100.000,00 , suddiviso in n. 104.092.242 azioni ordinarie ed interamente sottoscritto e versato ,
delibera
1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, nei termini e alle condizioni di cui alla citata “Relazione illustrativa del
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
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Consiglio di Amministrazione” e, in particolare, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell’articolo 2439 del Codice Civile, entro il 20 agosto 2031, per un ammontare massimo di nominali Euro 2.500.000 , oltre eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5, 6 e/o 8 dell’art. 2441 del Codice Civile, a servizio di piani di incentivazione.
Ai fini dell’esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente da emettersi di volta in volta, con gli unici limiti di cui all’art. 2438 e/o al comma quinto dell’art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonch é (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.
Il prezzo di sottoscrizione unitario (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) delle azioni ordinarie della società dovrà essere determinato al momento dell’assegnazione delle opzioni, fermi restando le formalità e i limiti di cui ai commi 5 e 6 e/o 8 dell ’art. 2441 del Codice Civile, ove applicabili.
L’esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell’art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano funzionali a servire uno o più piani di incentivazione riservati a dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione di EPH Invest S.p.A. .
L’esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 8 dell’art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano funzionali a servire uno o più piani di incentivazione rivolti a dipendenti di EPH Invest S.p.A. .
La delega di cui sopra include altre sì la facoltà dell’organo amministrativo di chiedere l’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di nuova emissione sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A.;
2. conseguentemente, di modificare l’art. 5 dello Statuto sociale, inserendo un nuovo comma del seguente
letterale tenore:
“L’Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 21 agosto 2026 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell’articolo 2439 del Codice Civile, e ntro il 20 agosto 2031, per un ammontare massimo di nominali Euro 2.500.000 , oltre eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire ai sensi dei commi 5, 6 e/o 8 dell’art. 2441 del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione, nell’ambito di uno o più piani di incentivazione riservati a dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione di EPH Invest S.p.A. .” 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all’Amministratore Delegato pro -
tempore in carica, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle de libere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, fermo il carattere collegiale della delibera di esercizio della delega, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rende sse necessaria ed opportuna , a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società; Presidente ed Amministratore Delegato potranno farsi sostituire da procuratori speciali, purché le attività come sopra delega te non siano riservate ad essi amministratori”.
*** Milano, 23 luglio 2026
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente di EPH Invest S.p.A.