Relazione Politica di Remunerazione e Compensi Corrisposti

Sesa S.p.A.

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti redatta ai sensi dell’ articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 , come tempo per tempo modificato, e dell’ articolo 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999 , come tempo per tempo modificato

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 luglio 2026

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GLOSSARIO

Amministratori : i componenti del Consiglio di Amministrazione .

Assemblea degli Azionisti : l’assemblea dei soci della Società .

Cod. Civ . / c.c. : il codice civile italiano, il cui testo è stato approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come tempo per tempo modificato e integrato.

Codice di Corporate Governance : il codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 di cembre 2020 e pertanto, nel caso di Sesa, dal 1° maggio 2021.

Comitato per il Controllo sulla Gestione: si tratta del Comitato per il Controllo sulla Gestione nominato dal Consiglio di Amministrazione del 28 agosto 2024 ai sensi dell’art. 2409 octiesdecies c.c., il quale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance vista l’adozione da parte della Società di un sistema di amministrazione e controllo con comitato per il controllo sulla gestione . Il Comitato, interno al Consiglio di Amministrazione, è composto da tre Amministratori in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 2409 septiesdecies.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione : il comitato per le nomine e la remunerazione istituito secondo quanto previsto al paragrafo (b) della Sezione I della Relazione.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione : il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente .

Data di Quotazione : la data a partire dalla quale le azioni ordinarie e i warrant dell’Emittente sono stati ammessi alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (oggi Euronext Milan) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ossia il 22 ottobre 2013.

Dirigenti con responsabilità strategiche della Società : i “dirigenti con responsabilità strategiche” definiti nell’ Appendice al Regolamento Parti Correlate.

Esercizio : l’esercizio sociale cui si riferisce la Relazione, ossia, tenuto conto che l’esercizio sociale della Società chiude al 30 aprile di ogni anno, il periodo intercorrente dal 1° maggio 202 5 fino al 30 aprile 202 6.

Gruppo : il Gruppo facente capo a Sesa.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come tempo per tempo modificate).

Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti : la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti contenuta nella presente Relazione.

Programma di Welfare: iniziative finalizzate al well -being e al work -life balance a favore dei collaboratori del Gruppo

Sesa

Regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione: il regolamento di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione adottato in data 23 dicembre 2013 e, da ultimo, integrato in data 18 luglio 2023 .

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come tempo per tempo modificato).

Regolamento Emittenti : il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come tempo per tempo modificato.

Regolamento Parti Correlate : il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come tempo per tempo modificato.

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti : la presente relazione che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell’articolo 123 -ter TUF.

Sesa, Emittente o Società : indica Sesa S.p.A. ossia l’emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

TUF : il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. “Testo Unico della Finanza”), come tempo per tempo modificato.

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZION E E SUI COMPENSI

CORRISPOSTI

La presente Relazione sul la Politica in materia di R emunerazion e e sui Compensi Corrisposti è stata predisposta ai sensi dell’articolo 123 -ter del TUF , come tempo per tempo modificato e dell’articolo 84 -quater del Regolamento Emittenti , come tempo per tempo modificato, ed è stata redatta in conformità all’Allegato 3A, Schema 7 -bis e Schema 7 -ter al Regolamento Emittenti .

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è articolata nelle seguenti sezioni:

- la Sezione I illustra in modo chiaro e comprensibile la politica di Sesa in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società con riferimento almeno all’esercizio successivo (di seguito la “ Politica di Remunerazione ”), nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica . In particolare , sulla base di quanto previsto dall’art. 84 quarter, comma 2 -bis, del Regolamento Emittenti, la Sezione I della Politica di Remunerazione :

(a) indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;

(b) definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute. In caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi d i performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d’impresa;

(c) specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell’articolo 123 -

ter, comma 3 -bis, del TUF , è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, la deroga può essere applicata; le società possono limitare l’individuazione delle condizioni procedurali alle procedure previste dal predetto Regolamento Parti

Correlate ;

- la Sezione II illustra in modo chiaro e comprensibile, i compensi nominativamente attribuiti agli Amministratori e in forma aggregata i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Sesa. In particolare, secondo quanto disposto dall’art. 123 -ter, comma 4, del TUF, la Sezione II :

(a) fornisce un’adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro , evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all’Esercizio ;

(b) illustra analiticamen te i compensi corrisposti nell ’Esercizio , a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma , dalla Società e da società controllate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti all’Esercizio ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fr onte dell ’attività svolta nell ’Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non ogge ttivamente quantificabili nell ’Esercizio ;

(c) illustra come la S ocietà ha tenuto conto del voto espresso l’anno precedente sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti .

Inoltre , la Relazione contiene :

(a) le informazioni relative al le partecipazioni detenute, in Sesa e nelle società controllate, dai componenti de l Consiglio di Amministrazione e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti de l Consiglio di Amministrazione e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto previsto dall’art icolo 84-quater , comma 4, del Regolamento Emittenti e con i criteri stabiliti nell’Allegato 3 A, Schema 7 -ter del Regolamento Emittenti ;

(b) i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell’art. 114 -bis del Testo Unico della Finanza, ai sensi dell’art. 84 -bis, comma 5 , del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell’art. 123 -ter, commi 3 -bis e 3-ter, TUF, la Politica di Remunerazione, una volta esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione, è sottoposta alla votazione dell’Assemblea degli Azionisti convocata anche per l’approvazione del bilancio dell’Esercizio , con voto vincolante qualora lo statuto non disponga diversamente , mentre, con riguardo alla Sezione II della Relazione, ai sensi dell’art. 123 -ter, comma 6, TUF, il Consiglio di Amministrazione,

4 esaminata ed approvata tale sezione, sottopone anch’essa al voto della suddetta Assemblea degli Azionisti fermo restando che il voto sulla Sezione II della Relazione non è vincolante .

Si rammenta che la Società è organizzata secondo il sistema di amministrazione e controllo con comitato per il controllo sulla gestione di cui agli artt. 2380 e 2409 -septiesdecies e ss. del c .c. e opera, quindi, tramite un Consiglio di Amministrazione, alcuni componenti del quale fa nno altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

SEZIONE I

La presente Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti descrive le linee essenziali della Politica di Remunera zione adottata dalla Società , che definisce le finalità perseguite, i principi e le linee guida ai quali si attiene la Società (e, per quanto applicabile, il Gruppo ) nella determinazione e nel monitoraggio dell’applicazione delle prassi retributive de gli A mministra tori (anche in qualità di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) e dei Dirigenti con responsabilità strategic he.

La Politica di Remunerazione è stata predisposta sulla base di linee guida strategiche definite dal Consiglio di Amministrazione, nell’ambito di un articolato processo di analisi e valutazione compiuto con il support o del Comitato per le Nomine e l a Remunerazione e delle competenti strutture aziendali.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 16 luglio 2026 su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione .

La Politica di Remunerazione è predisposta , oltre che ai sensi delle leggi applicabili, anche ai sensi dell’articolo 5 del Codice di Corporate Governance , nonché ai sensi e per gli effetti del Regolamento Parti Correlate e dell’articolo 9 della procedura interna denominata “Procedura per le operazioni con Parti Correlate” adottata dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo modificata in data 16 luglio 2026 (la “Procedura Parti Correlate ”).

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti C orrelate, così come recepito nel la Procedura Parti Correlate -

disponibile sul sito internet della Società www.sesa.it , nella sezione “Governance ” - la sottoposizione all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti di una relazione che illustri la Politica di Remunerazione esonera la So cietà dall’applica re la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazion i degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche , sempreché queste ultime siano assegnate in conformità con la Politica di Remunerazione e quantificate sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali .

Si precisa, inoltre, che, in considerazione del fatto che l’Emittente è quotata sul segmento Euronext STAR Milan, conformemente a quanto previsto dall’art. 2.2.3, comma 3, lett. o) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, la remunerazione degli amministratori è regolata nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni nn. 25, 26, 27(a) , 27(c), 29 e 31 previsti dall’art. 5 del Codice di Corporate Governance .

Al riguardo, si rammenta , altresì, che, ai sensi dell’art. IA.2.10.1 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, al fine di ottenere (e, pertanto, mantenere) la qualifica di STAR, è necessario che una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sia legata, anche sotto forma di piani di compenso basati su strumenti finanziari o partecipazioni agli utili, ai risultati economici conseguiti dall’Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclu sivamente a breve termine.

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione , approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

La remunerazione degli Amministratori è stabilita dall’Assemblea. Ai sensi dell’art. 17 dello Statuto, l’Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio ai sensi di legge. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell’esercizio delle loro funzioni.

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazion e sono l’Assemblea de gli Azionisti , il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione .

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

(a) costitui sce al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione;

(b) definisce, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la Politica di Remunerazione;

5 (c) in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori i nvestiti di particolari cariche (ivi inclusa quella di component e del Comitato per il Controllo sulla Gestione) nel rispetto del compenso complessivo eventualmente determinato dall’Assemblea ai sensi e con le modalità previste dall’articolo 2389, comma 3, Cod. Civ. , sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;

(d) approva la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea dei Soci , ai sensi dell’articolo 123-ter del TUF e dell’ articolo 84-quater del

Regolamento Emittenti;

(e) predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, e li sottopone all’approvazione dell’Assemblea de gli Azionisti ai sensi dell’articolo 114 -bis TUF e ne cura l’attuazione.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Si ricorda che, in occasione della riunione consiliare del 18 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’istituzione di un “Comitato per le Nomine” attribuendo al medesimo le funzioni previste dal Codice di Corporate Governance e decidendo , inoltre, l’accorpamento con il già istituito Comitato per la Remunerazione. A far data dall’anzidetta riunione del 18 luglio 2023, il Comitato per la Remunerazione ha assunto, dunque, la denominazione di “Comitato per le Nomine e la Remunerazione”.

Si precisa che l’informativa che segue riguarda le sole funzioni attribuite al Comitato per le Nomine e la Remunerazione in materia di remunerazione.

Per la composizione, le competenze , le modalità di funzionamento e le attività poste in essere , relativamente alla materia della remunerazione, dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione si rinvia al successivo paragrafo b).

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l’Assemblea degli Azionisti :

(a) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art icolo 2364, comma 1, n.

3), Cod. Civ , nonché ai sensi dell’ articolo 2389, comma 3, Cod. Civ. e dell’ articolo 17 dello Statuto sociale;

(b) esprime un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione, previa valutazione ed approvazione da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ai sensi dell’art. 123 -ter del TUF ;

(c) esprime un voto consultivo , non vincolante, sulla Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione, previa valutazione ed approvazione da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ai sensi dell’art. 123 -ter del TUF;

(d) delibera su eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati agli Amministratori, ai dipendenti o ai collaboratori non legati all’Emittente da rapporti di lavoro subordinato, ai sensi dell’art. 114 -

bis del TUF.

b) L’eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento , ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d’interesse

L’attuale Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito al proprio interno un comitato per le nomine e la remunerazione (il “Comitato per le Nomine e la Remunerazione ”).

Si rappresenta , ai sensi dell’art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall’art. 2.2.3, comma 3, lett. o) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, il Comitato p er le Nomine e la Remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente , secondo quanto previsto dalla raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance .

In particolare, in seguito al rinnovo degli organi sociali da parte dell’Assemb lea degli Azionisti del 2 8 agosto 202 4, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha nominato, nella riunione consiliare tenutasi in pari data, fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 30 aprile 202 7, quali membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione gli Amministratori dott.ssa Angela Oggionni (Amministratore non esecutivo e indipendente con funzioni di Presidente del Comitato), prof.ssa Giovanna Zanotti (Amministratore non esecutivo e indipendente) e dott. Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo).

Si precisa inoltre che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, tutti i membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono riconosciuti in possesso di un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive , così come valutato dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina dei componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione , ai sensi e per gli effetti della raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance.

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In coerenza con quanto disposto dalla raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, n essun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Funzioni attribuite al Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è un organo che svolge, relativamente alla materia della remunerazione, funzioni istruttorie, propositive e consultiv e con il compito di coadiuvare i l Consiglio nell’elaborazione della politica per la remunerazione.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all’art. 2389, comma 3, c.c., il Comitato per le Nomine e la Remunerazione riveste unicamente funzioni istruttorie, propositive e consultive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione.

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2013 e secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione , nonché in conformità a quanto previsto dall’art. 2.2.3, comma 3, lett. o) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, al Comitato per le Nomine e la Remunerazione, oltre a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, in materia di remunerazione sono rimessi i compiti di cui ai principi e all a raccomandazion e n. 25 del Codice di Corporate Governance e, in particolare il compito di :

(a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell’elaborazione della politica per la remunerazione;

(b) valutare periodicamente l’adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori e top management ;

(c) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

(d) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance .

Regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione , come da ultimo adottato dal Consiglio in data 18 luglio

2023

Conformemente a quanto previsto dall a raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance , nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni esper ti in materia di politiche retributive, verificando preventivamente che questi non si trovi no in situazioni che ne compromettano l’indipendenza di giudizio .

Ai sensi del Regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione , il Presidente del Comitato ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, poten do altresì sottoscrivere in nome del Comitato i pareri e le eventuali relazioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d’età.

Ai sensi del suddetto Regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione , il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni almeno una volta all’anno ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

La convocazione viene effettuata a cura del Presidente, o di chi ne fa le veci, con qualunque mezzo idoneo ad una piena conoscibilità, ivi incluso il preavviso telefonico o mediante posta elettronica, almeno due giorni lavorativi prima della data fissata p er l’adunanza, salvi i casi di urgenza per i quali è ammesso preavviso più breve. La convocazione deve essere altresì portata a conoscenza del Presidente del l’organo di controllo .

Le riunioni del Comitato si svolgono – anche in audio e/o video -conferenza – presso la sede sociale o in altro luogo e sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione più anziano di età.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti e delibera a maggioranza assoluta

7 dei presenti . Le riunioni del Comitato per l e Nomine e l a Remunerazione sono regolarmente verbalizzate . Delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione a cura del Presidente al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Quanto alle modalità di verbalizzazione delle riunioni e alle procedure per la gestione dell’informativa agli Amministratori che compongono il Comitato per le Nomine e la Remunerazione , trova applicazione il Regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e, in quanto compatibile, anche il Regolamento sul funzionamento d el Consiglio di Amministrazione (per i quali si rinvia , rispettivamente, ai paragraf i 7.2 e 4.4 della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari).

Ai lavori del Comitato per le Nomine e la Remunerazione possono assistere i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione . Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all’ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori sia ritenuto utile dal medesimo.

Il partecipante , che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all’oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato per le Nomine e la Remunerazione e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso dell’Esercizio, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito 1 volta, in data 11 luglio 2025 .

La riunion e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione è stata coordinat a dal suo Presidente e regolarmente verbalizzat a. Delle deliberazioni assunte dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione è stata data informazione a cura del Presidente al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

La durata della riunion e è stata di circa 40 minuti .

Per la percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun Amministratore al Comitato per le Nomine e la Remunerazione si rimanda alla Tabella denominata “ Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell’Esercizio ” riportata al paragrafo 6 della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, predisposta ai sensi dell’art. 123 -

bis del TUF .

Per l’esercizio 1° maggio 2026 - 30 aprile 2027 è previst a almeno un’altra riunion e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione , oltre a quell e già tenutesi in data 29 maggio 2026 e 14 luglio 202 6.

Nel corso dell’Esercizio, le attività svolte dal Comitato per l e Nomine e l a Remunerazione sono state principalmente focalizzate alla supervisione della politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha altresì preso atto delle seguenti attività svolte dall’ufficio Risorse Umane di Gruppo:

(a) Programma di Welfare aziendale e fidelizzazione delle risorse umane del Gruppo;

(b) Revisione degli organici, sviluppo e selezione del capitale umano del Gruppo ;

(c) Sviluppo del sistema certificativo dell’Emittente e delle società del Gruppo;

(d) Benchmarking politiche remunerazione ;

(e) Sviluppo della sostenibil ità del Gruppo.

Nel corso dell’Esercizio, hanno preso parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione , su invito del Presidente in considerazione dei diversi argomenti all’ordine del giorno, il CEO, e, previa informativa a quest’ultimo , i Responsabili delle funzioni HR e Compliance .

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per l’espletamento dei propri compiti, coinvolgendo, in particolare, l’ufficio risorse umane del Gruppo. Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per le Nomine e la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l’assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell’Emittente.

c) Come la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società ha tenuto conto delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti anche in termini di applicazione del Programma di Welfare aziendale e dei dati di fidelizzazione del personale

8 rispetto ai valori di riferimento per società analoghe per dimensioni e attività. Integrità, responsabilità e trasparenza sono i driver adottati nelle logiche di remunerazione di Gruppo, che si esplicano in elementi quali l’attenzione ai dipendenti, la sostenibilità delle sedi in termini di impatto ambientale e nella catena di fornitura.

Nella determinazione della Politica di Remunerazione sono stati inoltre presi in considerazione gli indirizzi strategici nel medio -lungo termine, al fine di assicurare attraction e retention di tutti i ruoli chiave che presentano caratteristiche e competenze propedeutiche a garantire la creazione di valore per tutti gli stakeholder .

d) Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle

remunerazioni

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti , pur avendo utilizzato analisi di benchmarking formulate da organizzazioni indipendenti .

e) Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla bas e, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all’Assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale Assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione definisce le finalità perseguite, i principi e le linee guida ai quali si attiene il Gruppo nell a determinazione e nel monitoraggio dell’applicazione delle prassi retributive degli Amministratori (anche in qualità di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) e de i Dirigenti con responsabilità strategiche .

La Politica di Remunerazione di Sesa per l’esercizio 1° maggio 2026 - 30 aprile 2027 si pone come finalità principale l’allineamento degli interessi del management con quelli della Società e degli azionisti nel medio -lungo termine ed è funzionale a perseguire il successo sostenibile della Società . La Politica di Remunerazione contribuisce, inoltre, alla strategia aziendale e si pone come finalità la promozione dei valori di sostenibilità dell’attività di impresa .

Nell’ottica di tal i finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle competenze e delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

In particolare, la Politica di Remunerazione si basa sui principi ispiratori di seguito indicati per quanto attiene alla retribuzione del Presidente, degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in Sesa:

(a) le remunerazioni sono basate sul criterio della performance individuale e di Gruppo, assicurando un adeguato bilanciamento tra obiettivi individuali e obiettivi di Gruppo;

(b) il sistema di incentivazione de i Dirigenti con responsabilità strategiche riconosce un bilanciamento della componente fissa e della componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell’attività d’impresa e del settore in cui la stessa opera , prevedendo comunque che la parte variabile , incluso il piano di incentivazione azionario riguardant e il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori esecutivi , rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva ;

(c) la componente fissa della remunerazione è stabilita tenendo conto delle competenze e della responsabilità della carica / funzione ricoperta dall’interessato e, in linea di principio, è sufficiente a remunerare la prestazione del medesimo qualora la compone nte variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi

assegnati;

(d) la componente variabile della remunerazione - per la quale sono previsti dei limiti massimi - è correlata al raggiungimento di obiettivi di performance aziendale di Gruppo i quali sono ( i) collocati nell’ambito di una dimensione temporale in modo da contribuire alla creazione di valore in un’ottica compatibile con le strategie di sviluppo dell’attività del Gruppo; ( ii) verificabili ex post ; (iii) assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica / funzione ricoperta nell’ambito della Società e quindi gradua ti, ove opportuno, anche in rapporto allo specifico risultato di natura qualitativa, tenuto conto delle competenze, compiti e

responsabilità attribuiti;

(e) gli obiettivi di performance cui è legata l’erogazione delle componenti variabili della remunerazione sono predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte temporale di lungo periodo. Essi ( i) sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e (ii) sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile , comprend endo anche parametri non finanziari e in particolare relativi alle performance in materia ESG ;

(f) le remunerazioni e la relativa evoluzione devono essere sostenibili sotto il profilo economico, e quindi incentivare il management ad assumere rischi di business in misura coerente con la strategia complessiva del Gruppo e con il relativo profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione ;

(g) una parte significativa della componente di remunerazione variabile costituita dal p iano di incentivazione

9 azionario matura con riferimento a periodi pluriennali (vesting period ), in coerenza con le caratteristiche dell’attività d’impresa e con i connessi profili di rischio ;

(h) una parte della componente di remunerazione variabile costituita dal piano di incentivazione azionario viene corrisposta con un lasso di differimento rispetto al momento in cui sono accertati gli obiettivi riferiti ai periodi pluriennali, subordinatamente al verificarsi di ulteriori condizioni sospensive.

Inoltre, al fine di disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli Amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi (anche quali componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili .

In relazione ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, la remunerazione de gli Amministratori che fanno parte di tale organo è costituita esclusivamente da una componente fissa aggiuntiva rispetto al compenso in qualità di Amministratori e viene determinata dal Consiglio di Amministrazione all’atto della loro nomina, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione , con un’eventuale maggiorazione qualora l’Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Rispetto alla politica di remunerazion e da ultimo sottoposta all’ Assemblea , la Politica di Remunerazione presenta le seguenti modifiche (i) l’eliminazione della possibilità di corrispondere al Presidente del Consiglio di Amministrazione un compenso variabile di medio -lungo periodo , (ii) nell’ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, l’eliminazione della possibilità di attribuire bonus specifici agli amministratori esecutivi ed agli amministratori investiti di incarichi speciali strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni e (iii) l’attivazione di un nuovo piano di incentivazione e fidelizzazione, denominato “ Piano di Stock Grant 2027 -2029 ”, in considerazione della scadenza del “Piano di Stock Grant 2024 -2026 ”.

f) La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del la relativ a proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio -lungo periodo

La Politica di Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e di medio -lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La Società ritiene quindi opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione dell a remunerazione di:

(i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti;

(ii) Presidente del Consiglio di Amministrazione ;

(iii) Amministrator e Delegato e Vice Presidenti Esecutivi ;

(iv) Dirigenti con responsabilità strategiche ; e (v) componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione .

(i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti di Sesa

Per Amministratori non esecutivi si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per Amministratori indipendenti si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 2, TUF e dall a raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance .

Agli Amministratori non esecutivi ed a quelli indipendenti è riconosciuto un compenso fisso determinato dall’Assemblea degli Azionisti ai sensi dell’articolo 2389 Cod. Civ. , nonché il rimborso delle spese vive sostenute per l’espletamento della carica. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l’Assemblea, provvede alla suddivisione del compenso complessivo stabilito dall’Assemblea medesima. Gli Amministrat ori non esecutivi non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione (ivi compreso il Comitato per il Controllo sulla Gestione) , con un’eventuale maggiorazione qualora l’Amministratore rivesta la car ica di Presidente del comitato di riferimento .

10 Il compenso riconosciuto agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori Indipendenti (ivi inclusi i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione) è, in ogni caso, adeguato alla competenza, alla professionalità e all’impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all’organo di amministrazione e nei Comitati consiliari.

(ii) Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nel rispetto dell’importo complessivo eventualmente stabilito dall’Assemblea. Con riguardo alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione si precisa che lo stesso non è Esecutivo.

In particolare, il compenso fisso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione non è legato al raggiungimento di obiettivi, bensì è commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica di Presidente.

(iii) Amministratore Delegato e Vice President i Esecutivi

All’Amministratore Delegato ed ai due Vice Presidenti esecutivi è riconosciuta la corresponsione di un compenso fisso , la corresponsione di un compenso variabile di breve periodo e di un compenso variabile di medio -lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società.

Il compenso variabile è subordinato al raggiungimento di specifici obiettivi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per l e Nomine e l a Remunerazione , i quali sono predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Al riguardo , si rammenta che gli obiettivi di performance cui è legata l’erogazione delle componenti variabili della remunerazione (i) sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile; (ii) comprendono anche parametri non finanziari .

(A) Componente fissa

La componente fissa della remunerazione è commisurata alle responsabilità e competenze connesse alla carica / funzione ricoperta dall’interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance , è determin ata in un ammontare sufficiente a remunerare (tenuto conto anche dell’eventuale ammontare corrisposto ove l’Amministratore Delegato o Vice Presidente Esecutivo ricopra anche cariche nelle s ocietà del Gruppo ) la prestazione dell’Amministratore esecutivo nel caso in cui l e componenti variabili di cui alle successiv e lettere (B) e (C) non fossero erogate.

Resta inteso che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni del la presente lettera (A), in quanto compatibili, anche agli amministratori esecutiv i delle principali società controllate ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

(B) Componente variabile di breve periodo

La componente variabile di breve periodo è costituita sia da piani di incentivazione monetari che, prevalentemente , da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114 -bis del TUF.

(B.1) Piani di incentivazione monetari di breve periodo

La componente monetaria variabile di breve periodo è determinata sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati a indici di performance . Essi ricomprendono anche parametri non finanziari in misura non inferiore al 50% .

La Politica di Remunerazione prevede l’applicazione di un sistema di calcolo al fine di determinare un legame tra la variazione dei risultati aziendali anche non finanziari e la variazione della remunerazione . In particolare, per la determinazione della componente variabile di breve periodo è previsto un sistema di calcolo che tiene conto del raggiungimento di obiettivi di crescita sostenibile sia finanziari che non finanziari.

I parametri finanziari sono costituiti dalla crescita sostenibile dell’EBITDA e d il mantenimento dell’equilibrio economico -finanziario ( PFN) a livello consolidato di Gruppo come indicato dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

In particolare, per i parametri finanziari, tale sistema di calcolo prevede in caso di raggiungimento del 100% dell’ obiettivo, la corresponsione del bonus massimo erogabile, pari al 100% del bonus , il quale costituisce il cap della retribuzione variabile; in caso di raggiungimento del limite minimo fissato al 50% dell’ obiettivo, il beneficiario avrà il diritto al 50% del bonus ; in caso di raggiungimento di un intervallo compreso tra il 50% ed il 100% dell’ obiettivo, il beneficiario avrà il diritto ad un bonus compreso tra il 50% ed il 100% secondo una progressione lineare.

11 La remunerazione variabile di breve periodo legata ai parametri non finanziari , ai quali è connesso almeno il 50% dell’obiettivo della retribuzione variabile di breve periodo, sarà erogat a al raggiungimento di obiettivi annuali di sostenibilità e performance ESG soggetti a verifica da parte di enti terzi alla società quali : (i) crescita della generazione di valore economico distribuito agli stakeholder (Valore Economico Distribuito) , misurata attraverso il Report di Sostenibilità (a partire dall’esercizio al 30 aprile 2022 è stato predisposto un Bilancio Consolidato Integrato di Esercizio );

(ii) tutela ambientale misurata attraverso il mantenimento della certificazione ambientale ISO 14001 ; (iii) sviluppo e sicurezza del capitale umano misurata attraverso il mantenimento della certificazione sulla responsabilità sociale secondo la SA8000 ; (iv) sviluppo delle politiche sulla parità di genere misurata attraverso il mantenimento della certificazione secondo la PdR 125/2022 ; (v) sviluppo delle azioni a tutela della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro misurata attraverso il conseguimento e successivo mantenimento della certificazione ISO 45001 .

In particolare, per i parametri non finanziari, tale sistema di calcolo prevede , in caso di raggiungimento del 100% del basket di obiettivi non finanziari ( costituito da un basket di indicatori comprendenti parametri di misurazione della crescita sostenibile e del valore non finanziario generato) , la corresponsione del bonus massimo erogabile, pari al 100% del bonus , il quale costituisce il cap della retribuzione variabile; in caso di raggiungimento del limite minimo fissato al 50% dell’obiettivo, il beneficiario avrà il diritto al 50% del bonus ; in caso di raggiungimento di un intervallo compreso tra il 50% ed il 100% dell’ obiettivo, i l beneficiario avrà il diritto ad un bonus compreso tra il 50% ed il 100% secondo una progressione lineare.

In caso di raggiungimento del 100% dell’ obiettivo annuale la componente variabile monetaria di breve periodo sarà pari indicativamente a circa i l 50% della componente fissa dell’Amministratore esecutivo .

(B.2) Piani di incentivazione di breve periodo basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114 -bis del TUF

Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114 -bis del TUF, in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period ), la Società si è dotata di un Piano di Stock Grant che comprende sia una componente a breve termine descritta in questa sezione che una a medio e lungo termine descritta nella sezione successiva C).

In particolare l’ Assemblea ordinaria del 28 agosto 2023 , ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114 -bis del TUF, l’istituzione di un piano di incentivazione e fidelizzazione “Piano di Stock Grant 2024 -2026 ”, che prevede il diritto del Presidente, dell’Amministratore Delegato e dei due Vice Presidenti Esecutivi di Se sa e dei quattro amministratori con deleghe delle società controllate Var Group S.p.A., Computer Gross S.p.A., Base Digitale Group S.r.l. e Adiacent S. p.A.

di ricevere a titolo gratuito un numero di azioni complessive sino ad un massimo di 280.250 azioni , subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di crescita sostenibile di EBITDA e EV A consolidati nonché il mantenimento dell’equilibrio finanziario a livello consolidato di Gruppo nel triennio 2024 -2026 (Posizione Finanziaria Netta consolidata non passiva ovvero se passiva non superiore a 1x EBITDA consolidato ).

Tale piano comprende n. 59.250 azioni con maturazione annuale ( “Azioni Annuali ”) per ciascuno dei tre esercizi 2024 -

2026 che costituiscono il piano di incentivazione di breve periodo di cui al pre sente paragrafo (B .2.

Le caratteristiche del “Piano di Stock Grant 202 4-2026”, ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione, sono descritte nel documento informativo redatto ai sensi dell’art. 84 -bis del Regolamento Emittenti Consob pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo www.sesa.it nella sezione “ Investors - Assemblee ”.

In proposito, si rappresenta che in data 14 settembre 202 3 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e dell’organo di controllo, nonché con l’astensione degli amministratori esecutivi , ha approvato il “Regolamento del Piano di Stock Grant 202 4-2026” deliberato dalla citata Assemblea del 28 agosto 202 3, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114 -bis del TUF.

Si segnala che con la fine dell’esercizio 1° maggio 202 5-30 aprile 202 6 è sostanzialmente giunto a scadenza il predetto “Piano di Stock Grant 202 4-2026”, così come approvato dall’Assemblea ordinaria del 28 agosto 202 3.

La Politica di Remunerazione per l’esercizio 1° maggio 202 6-30 aprile 202 7 include, pertanto, l’attivazione di un nuovo piano di incentivazione e fidelizzazione, denominato “ Piano di Stock Grant 202 7-2029”, che prevede il diritto per il beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione fra i soggetti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi con Sesa S.p.A. e /o le società controllate Var Group S.p.A., Computer Gross S.p.A. e Base Digitale Group S. p.A. di ricevere a titolo gratuito un numero di azioni complessive sino ad un massimo di 254.500 azioni rispetto ad un totale di 280.250 azioni del piano di stock grant triennale precedente , subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di crescita sostenibile di EBITDA e EVA consolidati nonché il mantenimento dell’equilibrio finanziario a livello consolidato di Gruppo nel triennio 2027-2029 con una Posizione Finanziaria Netta consolidata non passiva ovvero se passiva non superiore a 1x EBITDA consolidato . Tale piano - che si sviluppa su un orizzonte temporale di medio -lungo periodo e che ricomprende anche obiettivi annuali - è stato sottoposto dal Consiglio di Amministrazione del 16 luglio 202 6 all’Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 30 aprile 202 6.

12 Le caratteristiche del “ Piano di Stock Grant 202 7-2029”, ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione, sono descritte nel documento informativo redatto ai sensi dell’art. 84 -bis del Regolamento Emittenti Consob pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo www.sesa.it nella sezione “ Investor Relations - Assemblee”.

Resta inteso che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni della presente lettera (B), in quanto compatibili, anche agli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche delle società controllate ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

(C) Componente variabile di medio -lungo periodo basata su strumenti finanziari ai sensi dell’art. 114 -bis del TUF

Ai fini della creazione di valore per la Società nel medio -lungo periodo si prevede la possibilità di corrispondere al Presidente del Consiglio di Amministrazione , all’Amministratore Delegato ed ai due Vice Presidenti Esecutivi una parte del “Piano di Stock Grant 2024 -2026 ” e agli amministratori con incarichi esecutivi di Sesa S.p.A. e delle società controllate Var Group S.p.A., Computer Gross S.p.A. e Base Digitale Group S. p.A. una parte del “ Piano di Stock Grant 2027-2029” sopra descritt i, che si qualifica no come componente variabile di medio -lungo periodo ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF così come esposto nel precedente paragrafo.

Tale componente risulta in linea con le migliori prassi di mercato comparabili , con la previsione di periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period ) e di un sistema di calcolo che tenga adeguatamente conto dello scostamento, positivo o negativo rispetto a obiettivi specifici - e misurabili ex post - come indicati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

In particolare, delle n. 280.250 azioni del “Piano di Stock Grant 2024 -2026” sopra descritto, n. 102.500 azioni presentano maturazione triennale (complessivo di Azioni Triennali e d Azioni Extra Bonus) e costituiscono la componente di incentivazione variabile di medio -lungo periodo di cui al presente paragrafo .

Si segnala che i l parametr o di riferimento del “Piano di Stock Grant 2024 -2026” per quanto riguarda la componente variabile di medio -lungo periodo è costituit o da obiettivi di crescita sostenibile dei risultati di EVA ed EBITDA consolidato nel triennio 2024 -2026 .

Al riguardo, si precisa che in relazione ad alcune delle azioni oggetto del “Piano di Stock Grant 2024 -2026” con maturazione triennale sono previsti tempi di consegna differiti e parametrati, rispettivamente, alla data di approvazione dei bilanci al 30 aprile 2026 , 30 aprile 202 7 e 30 aprile 202 8, verificato il raggiungimento dei rispettivi obiettivi triennal i di EV A ed EBITDA .

In relazione ai piani di incentivazione a medio e lungo termine s i precisa che Sesa ha ancora parzialmente in essere il “Piano di Stock Grant 2021 -2023 ” che prevedeva , per la componente triennale ed extra bonus , la consegna differita di n.

5.000 azioni da attribuirsi all’approvazione del bilancio al 30 aprile 2026 in favore dell’Amministratore Delegato di Sesa e dei due amministratori delegati delle controllate Computer Gross S.p.A. e Var Group S.p.A. .

A partire dall’esercizio 1° maggio 202 6-30 aprile 202 7 troverà applicazione , ove approvato dall’Assemblea, il nuovo “Piano di Stock Grant 202 7-2029”, come specificato al punto B.2 che precede , che prevede una componente triennale (complessivo di Azioni Triennali ed Azioni Extra Bonus) sino a n. 95.125 azioni su un totale di n. 254.500 azioni, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di crescita sostenibile dei risultati di EVA ed EBITDA consolidato nel triennio 2027 -2029.

(iv) Dirigenti con responsabilità strategiche

Allo stato, oltre a ll’Amministratore Delegato e ad uno dei due Vice Presidenti Esecutivi non vi sono altri soggetti che sono qualificabili come Dirigenti con responsabilità strategiche all’interno dell’Emittente. Per quanto riguarda la politica di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche si rinvia al precedente paragrafo f) (iii).

(v) Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

La remunerazione dei membri dell’organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all’impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua si tuazione.

La remunerazione de gli Amministratori che fanno parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione è costituita esclusivamente da una componente fissa aggiuntiva rispetto al compenso riconosciuto in qualità di Amministratori e viene determinata dal Consiglio di Amministrazione all’atto della nomina , sentito il parere del Comitato per le Nomine e la

13 Remunerazione , con un’eventuale maggiorazione qualora l’Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Agli Amministratori che fanno parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta inoltre il rimborso delle spese vive sostenute per l’espletamento della carica.

Agli stessi soggetti può essere riconosciuto un ulteriore compenso in qualità di componenti dell’Organismo di Vigilanza.

(vi) Responsabile della Funzione di Internal Audit e Dirigente Preposto

Per la funzion e di Responsabile della funzione di Internal Audit e per la funzione di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili non sono previsti meccanismi di incentivazione .

g) La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

La Politica di Remunerazione prevede l’attribuzione di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva diffusa nel settore di riferimento e per società di analoghe dimensioni e comunque coerenti con carica/funzione ricoperta.

In particolare, tra i benefici non monetari , oltre ai piani basati su strumenti finanziari, possono essere ricomprese eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Industria e Commercio (ad esempio Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra professionali) .

Non sono previsti altri benefici non monetari.

h) Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d’impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto a i precedent i paragraf i.

i) I criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione , specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l’erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Componente variabile di breve period o

Con riferimento alla compo nente variabile di breve periodo dell’Amministratore Delegato, dei due Vice Presidenti Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche , la Politica di Remunerazione prevede che la valutazione della performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati sia un processo continuo , che implica la valutazione delle performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi ass egnati . La verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi relativi all’esercizio precedente spetta al Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con il supporto della funzione di Amministrazione, Finanza e Controllo, che sottoporrà le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione della misura della componente variabile della remunerazione erogabile al soggetto interessato.

Nell’ipotesi in cui Sesa effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e/o effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, procederà alla revisione degli obiettivi al fine di renderli coerenti con il nuovo assetto societario e/o di business e/o con i risultati economico/finanziari conseguenti.

In relazione al la misura della componente variabile di cui è prevista l’erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi si rinvia al precedente paragrafo f) punt o (iii) per quanto riguarda la componente monetaria variabile e al documento informativo relativo al “ Piano di Stock Grant 2027-2029” pubblicato all’indirizzo www.sesa.it nella sezione “ Investors – Assemblee” per quanto riguarda il piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114 -bis del TUF che troverà applicazione, ove approvato dall’Assemblea , a partire dall’esercizio 1° maggio 2026-30 aprile 202 7.

Eventuali ulteriori piani di incentivazione basat i su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114 -bis TUF dovranno prevedere un sistema di calcolo che tenga conto dello scostamento negativo rispetto a i relativi obiettivi di performance .

Componente variabile di lungo periodo

14 Gli organi competenti determineranno le modalità e le tempistiche di definizione e di verifica, anche intermedia, degli obiettivi di performance previsti per i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114 -bis del TUF, nonché gli eventuali correttivi da apportare agli obiettivi medesimi.

In relazione alla misura della componente variabile di cui è prevista l’erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi si rinvia al precedente paragrafo f) punto (iii) per quanto riguarda la componente variabile e al documento informativo relativo al “ Piano di Stock Grant 2027-2029” pubblicato all’indirizzo www.sesa.it nella sezione “Investors – Assemblee” per quanto riguarda il piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF che troverà applicazione, ove approvato dall’Assemblea , a partire dal l’esercizio 1° maggio 202 6-30 aprile 202 7.

Eventuali ulteriori piani di incentivazione basat i su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114 -bis TUF dovranno prevedere un sistema di calcolo che tenga conto dello scostamento negativo rispetto a i relativi obiettivi di performance .

j) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni e, in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli i nteressi a lungo termine e alla sostenibilità della S ocietà

Come meglio descritto al precedente paragrafo e), la Politica di Remunerazione è finalizzata al perseguimento degli interessi non solo di breve ma anche di medio -lungo termine della Società.

Nell’ottica di tale finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva coerente con gli obiettivi strategici della Società e in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professiona li richieste per gestire con successo la Società.

A tal fine la composizione del pacchetto retributivo dell’Amministratore Delegato, dei due Vice Presidenti Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti criteri:

(a) garantire un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscono la non corresponsione di premi in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi e della profittabilità complessiva

dell’azienda;

(b) garantire livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile , non solo nel breve, ma anche nel medio -lungo periodo.

Con l’Assemblea del 27 gennaio 2021 è stato integrato lo statuto della Società (Art. 20), prevedendo il Consiglio di Amministrazione l’impegno nella guida della Società a perseguire il successo e la crescita sostenibile a beneficio degli Azionisti . La Politica è stata definita in linea con la strategia e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, risultando collegata ai risultati aziendali, al fine di perseguire gli interessi a lungo termine e la sostenibilità di Gruppo.

Inoltre, in coerenza con le modifiche statutarie deliberate dalla suddetta Assemblea del 27 gennaio 2021 e finalizzat e ad orientare l’impegno degli Amministratori a perseguire il successo e la crescita sostenibile, è stato avviato un importante percorso di valorizzazione e attenzione sui temi legati alla sostenibilità, con l’obiettivo di dettagliare i key driver dei fattori “ESG” ( Environmental , Social e Governance ) per le componenti variabili della remunerazione .

k) I termini di maturazione dei diritti (c .d. vesting period ), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile ( malus ovvero restituzione di compensi variabili “ claw back ”)

La Politica di Remunerazione prevede, con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, che gli stessi siano in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period ).

Al riguardo, si rammenta che una parte significativa delle azioni oggetto del “Piano di Stock Grant 2024 -2026”, approvato dall’Assemblea ordinaria del 28 agosto 2023, risulta correlata al conseguimento di obiettivi di performance triennali, con tempi di consegna differiti al termine del periodo triennale .

Inoltre, il “ Piano di Stock Grant 2024 -2026 ” prevede una clausola di claw -back , come indicato all’articolo 4.5 del relativo documento informativo.

15 Le caratteristiche del “Piano di Stock Grant 2024 -2026”, ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione, sono descritte nel documento informativo redatto ai sensi dell’art. 84 -bis del Regolamento Emittenti Consob pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo www.sesa.it nella sezione “ Investors -Assemblee ”.

Per quanto riguarda il “Piano di Stock Grant 202 7-2029”, sottoposto all’Assemblea del 27 agosto 2026, anch’esso prevede che una parte significativa delle azioni oggetto dello stesso sia correlata al conseguimento di obiettivi di performance triennali, con tempi di consegna differiti al termine del periodo triennale e prevede una clausola di claw -back . Le caratteristiche del “Piano di Stock Grant 202 7-2029”, ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione, sono descritte nel documento informativo redatto ai sensi dell’art. 84 -bis del Regolamento Emittenti Consob pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo www.sesa.it nella sezione “ Investors -Assemblee”.

La Politica di Remunerazione, per quanto riguarda le componenti fisse monetarie, non prevede sistemi di pagamento differito.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione riconosciute in favore dell’Amministratore Delegato e dei due Vice Presidenti Esecutivi , sono previst i meccanismi che consent ono alla Società di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) , determinate sulla base di dati che, in modo comprovato dalle competenti funzioni aziendali entro un determinato termine dall’erogazione , si siano rilevati manifestamente errati (c.d. clausole di clawback ). Le clausole di clawback preved ono che la loro effettiva applicazione sia subordinata ad una valutazione vincolante del Consiglio di Amministrazione della Società.

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

In relazione alle caratteristiche del “Piano di Stock Grant 2024 -2026” approvato dall’Assemblea ordinaria del 28 agosto 2023 , ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell’art. 84 -

bis del Regolamento Emittenti Consob pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo www.sesa.it nella sezione “Investors -Assemblee ”.

Al riguardo, si rammenta che in relazione ad alcune delle azioni oggetto del “Piano di Stock Grant 2024 -2026”, con maturazione triennale, sono previsti tempi di consegna differiti e parametrati, rispettivamente, alla data di approvazione dei bilanci al 30 aprile 2026 , 30 aprile 202 7 e 30 aprile 202 8.

In relazione alle caratteristiche del “Piano di Stock Grant 2027 -2029 ”, sottoposto all’Assemblea del 27 agosto 2026 , ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell’art. 84 -bis del Regolamento Emittenti Consob pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo www.sesa.it nella sezione “Investors -Assemblee ”. Al riguardo, si segnala che in relazione ad alcune delle azioni oggetto del “Piano di Stock Grant 2027 -2029 ”, con maturazione triennale, sono previsti tempi di consegna differiti e parametrati, rispettivamente, alla data di approvazione dei bilanci al 30 aprile 2029, 30 aprile 2030, 30 aprile 2031 .

m) La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di

lavoro

Non è prassi della Società stipulare con gli Amministratori accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all’eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo.

Non è prassi della Società stipulare con i Dirigenti con responsabilità strategiche accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all’eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo, fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge o previsti da contratti collettivi di lavoro.

La Società potrà invece stipulare con gli Amministratori e d i Dirigenti con responsabilità strategiche accordi di non concorrenza o di riservatezza per un periodo limitato e successivo alla cessazione del rapporto, così come accordi volti all’assegnazione o al mantenimento di benefici non monetari e contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto .

Per quanto riguarda la descrizione degli effetti della cessazione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell’ambito de l “Piano di Stock Grant 2024 -2026” e del “Piano di Stock Grant 2027 -2029 ”, si rinvia all’art. 4.8 dei rispettivi document i informativ i pubblicat i sul sito internet della Società all’indirizzo www.sesa.it nella sezione “ Investors -Assemblee ”.

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

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Si rammenta che t ra i benefici non monetari possono essere ricomprese eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Industria e Commercio (ad esempio Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a poli zza vita e infortuni extra professionali) .

Al riguardo, si rende noto che nella riunione consiliare del 2 8 agosto 202 4 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di mettere a disposizione una polizza integrativa, a carattere previdenziale e/o assicurativo, avente per beneficiari il Presidente , l’Amministratore Delegato ed i due Vice Presidenti Esecutivi di Se sa, dell’importo annuale di euro 1 5.000 cadauno, per il triennio 202 4-2027.

o) La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice

presidente, etc.)

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione (ivi incluso il Comitato per il Controllo sulla Gestione) , con una maggiorazione qualora l’Amministratore rivesta la carica di Presidente del comitato.

Per ulteriori informazioni al riguardo, nonché per informazioni in relazione alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche si rinvia al precedente paragrafo f), punti (i) e (ii).

p) Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società

Il Consiglio di Amministrazione ha definito una Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, tenendo conto delle prassi di mercato e in particolare delle politiche in essere presso aziende italiane operanti in settori analoghi nonché della strategia orientata alla crescita sostenibile . È volontà dell a Società, al fine di garantire maggiore competitività e potenziale di retention nei confronti del mercato, allinearvi le proprie prassi, comparando la propria posizione con quelle delle aziende ad essa assimilabili in termini di creazione di valore .

Sesa definisce le proprie politiche retributive anche sulla base di analisi condotte su benchmark di mercato riferiti ad aziende di settore ritenute comparab ili sia sotto il profilo dimensionale che per affinità di business . Inoltre, Se sa monitora trend e best practice del mercato italiano. La predisposizione delle linee guida di politica retributiva e la valutazione delle politiche attuate sono state effettuate avendo a riferimento il panorama in cui il Gruppo si colloca , per settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni , al fine di avere una vista sia in ottica del mercato lavoro, che con riferimento alle prassi di busine ss, nonché di specifici studi di settore .

q) Gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la d eroga può essere applicata Non sono previste circostanze eccezionali in presenza delle quali è possibile deroga re alla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti .

SEZIONE II

La presente Sezione è articolata in due parti ed illustra , in modo chiaro e comprensibile, e nominativamente:

(a) nella prima parte, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche rappresentando ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ove presenti) , evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all’esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società ;

(b) nella seconda parte, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento ( 1° maggio 2025

- 30 aprile 2026) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate .

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Inoltre , la presente Sezione II indica, con i criteri stabiliti nell’Allegato 3A, Schema 7 -ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell’Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche , nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquis ite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

La presente Sezione illustr a, altresì, come la Società ha tenuto conto del voto favorevole espresso dall’Assemblea dei soci del 27 agosto 2025 sulla Sezione II della relazione sulla Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 luglio 2025, ai sensi dell’art. 123 -ter, comma 4, lett. b -bis), TUF. In particolare, non si sono in tal sede registrate indicazioni provenienti dagli azionisti sulla Sezione II da considerare ai fini della presente Relazione.

SEZIONE II - PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella prima parte, è fornita un ’adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ove presenti) , evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione relativa all’esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società .

Remunerazione degli Amministratori , dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

In data 2 8 agosto 202 4, l’Assemblea degli Azionisti ha fissato in 10 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e ha provveduto alla nomina dello stesso. Il Consiglio di Amministrazione così nominato rimarrà in carica per tre esercizi e cioè fino all’approvazione del bilancio relativo all’eserci zio chiuso al 30 aprile 202 7.

Il Consiglio di Amministrazione in carica risulta così composto:

- Paolo Castellacci (Presidente)

- Giovanni Moriani (Vice Presidente Esecutivo)

- Moreno Gaini (Vice Presidente Esecutivo)

- Alessandro Fabbroni (Amministratore Delegato)

- Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo)

- Angelica Pelizzari (Amministratore Indipendente )

- Angela Oggionni (Amministratore Indipendente)

- Giuseppe Cerati (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione)

- Chiara Pieragnoli (Amministratore Indipendente e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione)

- Giovanna Zanotti (Amministratore Indipendente e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione)

In occasione del rinnovo degli organi sociali dell’Emittente, l’Assemblea ha deliberato l’ammontare complessivo dei compensi annuali lordi spettanti all’intero organo amministrativo per gli esercizi per i quali il Consiglio resterà in carica , come di segui to illustrato:

- euro 900.000 per l’esercizio 1° maggio 20 24 - 30 aprile 20 25;

- euro 900.000 per l’esercizio 1° maggio 20 25 - 30 aprile 202 6;

- euro 900.000 per l’esercizio 1° maggio 202 6 - 30 aprile 202 7;

- euro 64.000 mensili nel periodo successivo al 30 aprile 2027, sino alla data di approvazione del bilancio al 30 aprile 2027.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 2 8 agosto 20 24, ha quindi provveduto a ripartire il compenso annuo complessivo. In particolare, nella predetta riunione il Consiglio ha deliberato di corrispondere i compensi lordi agli Amministratori per l’esercizio 1° maggio 2024 - 30 aprile 2025 come di seguito illustrato:

- compenso fisso (RAL) di euro 290.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione ;

- compenso fisso (RAL) di euro 60.000 per ciascun Vice Presidente ;

- compenso fisso (RAL) di euro 90.000 per l’Amministratore Delegato;

- compenso fisso (RAL) di euro 30.000 per ciascun consigliere non esecutivo;

- compenso variabile (RAL) di euro 36.000 per ciascun Vice Presidente Esecutivo ed un compenso variabile (RAL) di euro 60.000 per l’Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, nella stessa riunione del 28 agosto 2024, ha inoltre deliberato di corrispondere i

18 compensi mensili per il periodo successivo al 30 aprile 2027 sino alla data di approvazione del bilancio al 30 aprile 2027 come di seguito illustrati:

- compenso fisso di euro 24.167 lordi per il Presidente del Consiglio di Amministrazione ;

- compenso fisso di euro 5.000 lordi per ciascun Vice Presidente ;

- compenso fisso di euro 7.500 lordi per l’Amministratore Delegato;

- compenso fisso di euro 2.500 lordi per cias cun consigliere non esecutivo;

Infine, si ricorda che nel corso della suddetta riunione il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di subordinare:

(a) l’erogazione del 50% della retribuzione variabile al raggiungimento di un basket di obiettivi annuali di sostenibilità e performance ESG della società ed in particolare: (i) crescita della generazione di valore distribuito agli stakeholder (valore economico distribuito), misurata attraverso il Report di Sostenibilità (Report Integrato) ; (ii) tutela ambientale misurata attraverso il conseguimento ed il mantenimento della certificazione ambientale (ISO 14001) ; (iii) sviluppo e sicurezza dal capitale umano misurata anche attraverso il mantenimento della certificazione di responsabilità sociale SA 8000 ; (iv) sviluppo delle politiche sulla parità di genere misurata attraverso il mantenimento della certificazione secondo la PdR 125/2022; (v) sviluppo delle azioni a tutela della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro misurata attraverso il conseguimento e successivo mantenimento della certificazione ISO 45001 ;

(b) l’erogazione del residuo 50% della retribuzione variabile per gli esercizi al 30 aprile 202 5 e 202 6 al raggiungimento dei medesimi obiettivi di crescita di Ebitda e d economico -finanziari identificati nel “Piano di Stock Grant 202 4-2026” approvato dall’Assemblea del 28 agosto 202 3 rispettivamente al 30 aprile 202 5 ed al 30 aprile 202 6, e per l’esercizio al 30 aprile 202 7 al raggiungimento di obiettiv i di Ebitda e d economico -

finanziari annuali non inferiori a quanto stabilito dal “Piano di Stock Grant 202 4-2026” per l’esercizio al 30 aprile 202 6.

Si evidenzia che, diversamente dal Presidente, i due Vice Presidenti Esecutivi e l’Amministratore Delegato percepiscono in aggiunta al compenso in qualità di amministratore della capogruppo Se sa altri compensi i n qualità di dirigenti e/o Amministratori di società del gruppo come riportato in maniera dettagliata nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

Si rende noto, inoltre, che, a seguito del la delibera dell’Assemblea del 28 agosto 20 24, il Consiglio di Amministrazione dello stesso 28 agosto 202 4 ha nominato , fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 30 aprile 20 27:

- quali membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione i Consiglieri Giuseppe Cerati (Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente del Comitato), Giovanna Zanotti (Amministratore Indipendente) e Chiara Pieragnoli (Amministratore Indipendente). Al riguardo, si precisa che nel corso della medesima riunione il Consiglio ha deliberato di attribuire le funzioni di Comitato Controllo e Rischi, nonché quella di Organismo di Vigilanza ex D.lgs 231/2001 , al Comitato per il Controllo sulla Gestione;

- conseguentemente, risultano attualmente membri del Comitato Controllo e Rischi i Consiglieri Giuseppe Cerati (Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente del Comitato), Giovanna Zanotti (Amministratore Indipendente) e Chiara Pieragnoli (Amministratore Indipendente) . In merito, si ricorda che l’Emittente ha individuato nel predetto Comitato Controllo e Rischi l’organo competente in materia di operazioni con parti correlate ;

- quali membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione i Consiglieri Angela Oggionni (Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente), Giovanna Zanotti (Amministratore Indipendente) e Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo).

Infine, nella carica di Amministratore Incaricato del controllo interno è stato confermato il dott. Alessandro Fabbroni.

Nella seduta del 2 8 agosto 20 24, il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di attribuire (i) al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione (anche in qualità di Comitato Controllo e Rischi, Comitato Parti Correlate e di Organismo di Vigilanza ex D.lgs 231/2001) un emolumento di euro 10.000 lordi annui e agli altri membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione un emolumento di euro 8.000 lordi, sempre in ragione d’anno, per lo svolgimento delle attività connesse alla carica ; (ii) al Presidente del Comitato per la Remunerazione un emolumento di euro 10.000 lordi annui e agli altri membri del Comitato per la Remunerazione un emolumento di euro 8.000 lordi, sempre in ragione d’anno, per lo svolgimento delle attività connesse alla carica ; (iii) all’Amministratore Incaricato un compenso pari ad euro 10.000 lordi in ragione d’anno .

Si ricorda , inoltre, che in data 12 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno anche un Comitato Sostenibilità (con funzioni consultive e propositive di supporto al Consiglio in ambito sostenibilità) e ne ha rinnovato la relativa composizione in data 28 agosto 2024 determinando in 3 (tre) il numero dei componenti dello stesso e nominando quali membri del medesimo i Consiglieri Angelica Pelizzari (Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente del Comitato ), Giovanna Zanotti (Amministratore indipendente) e Alessandro Fabbroni (Amministratore Delegato). Il Consiglio di Amministrazione, nella stessa riunione del 28 agosto 2024, ha inoltre deliberato di attribuire a ciascun membro del Comitato Sostenibilità un emolumento di euro 8.000 lordi annui , ad eccezione del Presidente per cui è previsto un emolumento di euro 10.000 lordi annui, per lo svolgimento delle attività connesse alla carica .

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La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori indipendenti è , dunque, costituita da un compenso fisso annuo e da un compenso in qualità di membri dei comitati come sopra illustrato.

La remunerazione dell’Amministratore Delegato e dei due Vice Presidenti Esecutivi per l’esercizio di riferimento è costituita da un compenso fisso monetario e da un compenso variabile (sia monetario che basato su strumenti finanziari;

cfr. infra ). Per il Presidente non Esecutivo non è previsto un compenso monetario variabile come illustrato nella successiva Tabella 1.

Il compenso variabile monetario è determinato sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati ad indici di performance . Per l’esercizio 1° maggio 2025 - 30 aprile 2026 è stata corrisposta una componente variabile monetaria complessiva pari ad euro 128.700 lordi, come illustrato nella successiva Tabella 1.

Si precisa che risultano attribuite, con maturazione nell’esercizio chiuso al 30 aprile 2026, n. 4.999 azioni nell’ambito del “Piano di Stock Grant 2021 –2023 ” che presentano come beneficiari l’Amministratore Delegato di Sesa e ciascuno dei due amministratori esecutivi con deleghe commerciali delle Società Controllate .

Inoltre, si rammenta che l’Assemblea ordinaria del 28 agosto 2023, ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114 -bis del TUF, l’istituzione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato “ Piano di Stock Grant 2024 -2026 ”.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 14 settembre 2023, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e dell’organo di controllo, nonché con l’astensione degli Amministratori esecutivi, ha (i) individuato come beneficiari del Piano 2024 -2026 il Presidente (Paolo Castellacci) e gli Amministratori esecutivi di Se sa (Giovanni Moriani - Vice Presidente, Alessandro Fabbroni - Amministratore Delegato, Moreno Gaini – Vicepresidente ) e i quattro amministratori con deleghe delle società controllate Var Group S.p.A., Computer Gross S.p.A., Base Digitale Group S.r.l. e Adiacent S.p.A. Società Benefit , Duccio Castellacci, Francesca Moriani, Leonardo Bassilichi e Paola Castellacci, in quanto figure chiave per lo sviluppo e guida del gruppo Se sa, e (ii) deliberato di assegnare ai medesimi il diritto a ricevere gratuitamente, subordinatamente al raggiungimento di obbiettivi - sia annuali che triennali - di creazione di valore e crescita sostenibile a livello di Gruppo (EBITDA, Posizione Finanziar ia Netta e EVA) predeterminati nel triennio 2024, 2025 e 2026, le complessive n. 280.250 azioni ordinarie a servizio del “ Piano di Stock Grant 2024 -2026 ”.

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia documento informativo redatto ai sensi dell’art. 84 -bis del Regolamento Emittenti Consob pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo www.sesa.it nella sezione “ Investors -Assemblee ”.

In data 1 6 luglio 202 6, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha verificato il raggiungimento dell’obiettivo annuale relativo all’esercizio al 30 aprile 202 6, dell’obiettivo triennale ed extra bonus relativo agli esercizi al 30 aprile 2024, 30 aprile 2025 e 30 aprile 2026 previsto dal “Piano di Stock Grant 2024 -2026 ”.

Sulla base delle risultanze del bilancio consolidato al 30 aprile 2026 e dei precedenti bilanci approvati 2024 e 2025, l’Obiettivo Annuale relativo all’esercizio al 30 aprile 2026, quello triennale relativo agli esercizi 2024 -2026, risultano integralmente raggiunti pertanto il Consiglio di Amministrazione del 16 luglio 2026 ha deliberato l’attribuzione delle Azioni così come dettagliate nel Piano di Stock Grant 2024 -2026 come di seguito indicato:

- Azioni Annuali, totali n. 59.250 Azioni Ordinarie ai Beneficiari, come segue: (a) n. 9.000 azioni per Paolo Castellacci;

(b) n. 12.000 azioni per Alessandro Fabbroni; (c) n. 12.000 azioni per Moreno Gaini; (d) n. 10.000 azioni per Giovanni Moriani; (e) n . 7.000 azioni ciascuno per Duccio Castellacci e Francesca Moriani; (f) n. 1.250 azioni per Leonardo Bassilichi; (g) n. 1.000 azioni per Paola Castellacci;

- Azioni Triennali, totali n. 66.462 Azioni Ordinarie di cui: (i) quanto a n. 63.500 Azioni Ordinarie ai Beneficiari (a) n.

8.500 azioni per Paolo Castellacci; (b) n. 13.500 azioni per Alessandro Fabbroni; (c) n. 13.500 azioni per Moreno Gaini;

(d) n. 10.0 00 azioni per Giovanni Moriani; (e) n. 7.500 azioni ciascuno per Duccio Castellacci e Francesca Moriani; (f) n. 1.500 azioni per Leonardo Bassilichi; (g) n. 1.500 azioni per Paola Castellacci; (ii) quanto alle restanti n. 2.962 Azioni Ordinarie per le quali non era stato raggiunto il 100% degli obiettivi al 30 aprile 2025 e conseguentemente assoggettate al raggiungimento dell’obiettivo triennale al 30 aprile 2026 attribuite ai Beneficiari come segue (a) n. 450 azioni per Paolo Castellacci; (b) n. 600 azioni per Alessandro Fabbroni; (c) n. 600 azioni per Moreno Gaini; (d) n. 500 azioni per Giovanni Moriani; (e) n. 350 azioni ciascuno per Duccio Castellacci e Francesca Moriani; (f) n. 62 azioni per Leon ardo Bassilichi;

(g) n. 50 azioni per Paola Castellacci;

Sulla base delle risultanze del bilancio consolidato al 30 aprile 2026 e dei precedenti bilanci approvati 2024 e 2025, gli obiettivi previsti per l’Extra Bonus risultano raggiunti al 98% relativamente all’obiettivo di EBITDA medio annuale consolidato nel periodo 2024 -2026 ed al 97,7% relativamente all’obiettivo di EV A cumula to consolidato nel periodo 2024 -2026; pertanto il Consiglio di Amministrazione del 16 luglio 2026 ha deliberato l’attribuzione delle Azioni così come dettagliate nel Piano di Stock Grant 2024 -2026 come di seguito indicato :

- Azioni Extra Bonus, totali n. 6.360 Azioni Ordinarie di cui n. 2.120 azioni all’Amministratore Delegato di Sesa, n. 1.631 azioni ciascuno per Duccio Castellacci e Francesca Moriani, n. 652 azioni per Leonardo Bassilichi e n. 326 azioni per Paola Castella cci.

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La remunerazione del Presidente , dell’Amministratore Delegato e dei due Vice Presidenti esecutivi prevede anche dei fringe benefits quali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Industria e Dirigenti Commercio (es. Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra professionali) .

Al riguardo , si rende noto che nella riunione consiliare del 28 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di mettere a disposizione una polizza integrativa, a carattere previdenziale e/o assicurativo , avente per beneficiari i l Presidente , l’Amministratore Delgato ed i due Vice Presidenti esecutivi di Se sa, dell’importo annuale di euro 1 5.000 cadaun o, per il triennio 2024-2027.

Nell’esercizio chiuso al 30 aprile 2026 non sono stati previsti altri benefici non monetari.

Con particolare riferimento agli accordi che prevedono indennità e/o altri benefici in caso di scioglimento anticipato del rapporto, si precisa che non sono stati sottoscritti accordi che regolino preventivamente il riconoscimento di tali indennità e/o altri benefici .

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche (che ricoprono anche la carica di Amministratore esecutivo) per l’esercizio di riferimento è stata costituita da un compenso fisso . Al riguardo, si precisa che, allo stato, oltre a due Amministratori esecutivi che ricoprono anche la carica di Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono altri soggetti che ricoprono tale carica nell’Emittente.

Non sono stati stipulati accordi con Dirigenti con responsabilità strategiche che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica ovvero relativi all’eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato.

Nell’Esercizio non vi sono stati casi in cui la Società ha derogato alla politica sulla remunerazione applicabile a tale esercizio sociale .

Nel corso dell’Esercizio la Società non ha applicato meccanismi di correzione ex post della componente variabile delle remunerazioni .

Di seguito alcune informazioni di confronto in merito a: (i) remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della relazione sono fornite nominativamente; (ii) risultati della Società; (iii) remunerazi one annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della relazione. Viene dato atto rispetto agli esercizi 1° maggio 2021 - 30 aprile 202 6 quanto segue:

(i) la remunerazione totale è risultata rispettivamente pari ad euro 1,445 milioni con riferimento all’esercizio fiscale al 30 aprile 2022, 1,474 milioni con riferimento all’esercizio fiscale al 30 aprile 2023, 1,522 milioni con riferimento all’esercizio fiscale al 30 aprile 2024, pari ad euro 1,562 milioni con riferimento all’esercizio fiscale al 30 aprile 2025 e pari ad euro 1,552 milioni con riferimento all’esercizio fiscale al 30 aprile 2026, per un incremento del 2,6% al 30 aprile 202 5 rispetto al 30 aprile 202 4 e un decremento del lo 0,7% al 30 aprile 2026 rispetto al 30 aprile 202 5;

(ii) il valore della capitalizzazione di borsa e del totale ricavi ed altri proventi sono risultati rispettivamente pari ad euro 2.149 milioni ed euro 2.390 milioni con riferimento all’esercizio fiscale al 30 aprile 20 22, pari ad euro 1.718 milioni ed euro 2.908 milioni con riferimento all’esercizio fiscale al 30 aprile 202 3, pari ad euro 1.528 milioni ed euro 3.210 milioni con riferimento all’esercizio fiscale al 30 aprile 2024 , pari ad euro 1.148 milioni ed euro 3.273 milioni con riferimento all’esercizio al 30 aprile 2025 e pari ad euro 1.332 ed euro 3.621 milioni con riferimento all’esercizio al 30 aprile 2026 reported;

(iii) il costo della remunerazione annua lorda media pro capite è risultato rispettivamente pari ad euro 5 2,0 migliaia con riferimento all’esercizio fiscale al 30 aprile 202 2, pari ad euro 5 3,7 migliaia con riferimento all’esercizio fiscale al 30 aprile 202 3, pari ad euro 55,9 migliaia con riferimento all’esercizio fiscale al 30 aprile 2024, pari ad euro 58,7 migliaia al 30 aprile 2025 e pari ad euro 58,5 migliaia al 30 aprile 2026 per un incremento annuale del 5% al 30 aprile 202 5 rispetto al 30 aprile 202 4 ed un decremento dello 0,4% al 30 aprile 202 6 rispetto al 30 aprile 202 5.

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL’ESERCIZIO

Nella seconda parte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell ’esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate, utilizzando l e tabell e di seguito predispost e.

Le informazioni di cui all e tabell e 1, 3A e 3B , sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella società che redige il bilancio e per quelli eventualmente svolti in società controllate, quotate e non . Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica d i componente dell'organo di amministrazione e di controllo, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli al tri dirigenti con responsabilità strategiche.

Periodo per cui è stata Compensi Retribuzione Compensi Bonus Partecipazione Altri di cui di cui ricoperta la carica Fissi Lav. Dipend. Comitati (1) e altri incentivi agli utili Compensi SeSa SpA controllate Paolo Castellacci Presidente non Esecutivo 01/05/25 - 30/04/26 290.000 15.000 305.000 305.000 842.688 Moreno Gaini Vice Pres. Esecutivo 01/05/25 - 30/04/26 185.750 98.392 35.100 26.635 345.876 220.126 125.750 1.123.584 Giovanni Moriani Vice Pres. Esecutivo 01/05/25 - 30/04/26 163.200 35.100 15.000 213.300 110.100 103.200 936.320 Alessandro Fabbroni (i) Amm. Delegato 01/05/25 - 30/04/26 121.200 208.004 18.000 58.500 32.581 438.285 407.085 31.200 1.321.812 Angela Oggionni (ii) Amministratore Ind. 01/05/25 - 30/04/26 30.000 10.000 40.000 40.000 Giuseppe Cerati (iii) Amministratore Ind. 01/05/25 - 30/04/26 30.000 10.000 40.000 40.000 Chiara Pieragnoli (iv) Amministratore Ind. 01/05/25 - 30/04/26 30.000 8.000 38.000 38.000 Claudio Berretti (v) Amministratore 01/05/25 - 30/04/26 30.000 8.000 38.000 38.000 Giovanna Zanotti (vi) Amministratore Ind. 01/05/25 - 30/04/26 30.000 24.000 54.000 54.000 Angelica Pelizzari (vii) Amministratore Ind. 01/05/25 - 30/04/26 30.000 10.000 40.000 40.000 Totale Compensi Corrisposti 940.150 306.396 88.000 128.700 - 89.215 - 1.552.461 1.292.311 260.150 4.224.404 (i) Amm.re Incaricato controllo interno, membro Comitato Sostenibilità; (ii) Presidente CNR; (iii) Presidente CCG; (iv) membro CCG; (v) membro CNR; (vi) membro CCG, CNR, Sostenibilità; (vii) Presidente Comitato Sostenibilità (1) Compensi Presidente Comitati eu 10.000, membro dei Comitati eu 8.000 deliberati nel CdA del 28.08.24 (2) Fair Value delle azioni trasferite nell' esercizio in attuazione del piano di stock grant 2024-26 (seconda tranche azioni annuali maturata sulla base degli obiettivi al 30.04.25) e del piano di stock grant 2021-23 (azioni triennali e extra bonus)Compensi Fissi Compensi variabili non equity Nome e Cognome Carica ricopertaBenefici non monetariTotale Fair Value

Compensi

Equity (2)

Tabella 3A. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option , a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Strumenti

finanziari di

competenza

dell'esercizio

Numero e

tipologia

strumenti

finanziari (2)Periodi di vesting Numero e

tipologia di

strumenti

finanziariFair value alla

data di

assegnazionePeriodo di

vestingData di

assegnazione Prezzo di mercato

all’assegnazioneNumero e

tipologia

strumenti

finanziari (3)Valore alla

data di

maturazione

(4)Fair Value (5) Paolo CastellacciPresidente non Esecutivo SeSa S.p.A.Piano approvato

dall’Assemblea Soci

del 28.08.23 8.550 azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.01.05.2023 -

30.04.2026 17.950 1.462.207 1.085.031 Giovanni MorianiVice Presidente Esecutivo SeSa S.p.A.Piano approvato

dall’Assemblea Soci

del 28.08.2023 9.500 azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.01.05.2023-

30.04.2026 20.500 1.669.930 1.218.530 Moreno GainiVice Presidente Esecutivo SeSa S.p.A.Piano approvato

dall’Assemblea Soci

del 28.08.2023 11.400 azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.01.05.2023-

30.04.2026 28.220 2.298.801 1.497.174

Alessandro FabbroniAmministratore

Delegato SeSa S.p.A.Piano approvato

dall’Assemblea Soci

del 28.08.2023 11.400 azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.01.05.2023-

30.04.2026 26.100 2.126.106 1.648.571

Alessandro FabbroniAmministratore

Delegato SeSa S.p.A.Piano approvato

dall’Assemblea Soci

del 28.08.2020 3.916 azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.01.05.2020 -

30.04.2023 1.667 135.794 -

Duccio CastellacciAmministratore

Delegato Computer

Gross S.p.A.Piano approvato

dall’Assemblea Soci

del 28.08.2023 6.650 azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.01.05.2023-

30.04.2026 16.481 1.342.542 981.076

Duccio CastellacciAmministratore

Delegato Computer

Gross S.p.A.Piano approvato

dall’Assemblea Soci

del 28.08.2020 3.542 azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.01.05.2020 -

30.04.2023 1.666 135.712 -

Francesca MorianiAmministratrice

Delegata Var Group

S.p.A.Piano approvato

dall’Assemblea Soci

del 28.08.2023 6.650 azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.01.05.2023-

30.04.2026 16.481 1.342.542 981.076

Francesca MorianiAmministratrice

Delegata Var Group

S.p.A.Piano approvato

dall’Assemblea Soci

del 28.08.2020 3.542 azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.01.05.2020 -

30.04.2023 1.666 135.712 -

Leonardo BassilichiAmministratore

Delegato Base Digitale Group S.r.l.Piano approvato

dall’Assemblea Soci

del 28.08.2023 1.188 azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.01.05.2023-

30.04.2026 3.464 282.177 193.077

Paola CastellacciAmministratrice

Delegata Adiacent

S.p.A. Società Benefit Piano approvato

dall’Assemblea Soci

del 28.08.2023 950 azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.01.05.2023-

30.04.2026 2.876 234.279 168.437 67.288 - 137.071 11.165.804 7.772.972 (1) Piano di stock grant approvato dall'Assemblea dei Soci del 28.08.23 per il periodo 01.05.23 - 30.04.26; Piano di stock grant approvato dall'Assemblea dei Soci del 28.08.20 per il periodo 01.05.20 - 30.04.23 (2) Piano di stock grant approvato dall'Assemblea dei Soci del 28.08.23 per n. 280.250 azioni di cui 56.288 attribuite in seguito al raggiungimento degli obiettivi annuali al 30.04.25. Piano di stock grant approvato dall'Assemblea dei soci del 28.08.20 per n. 265.000 azioni di cui n. 11.000 azioni attribuite ai beneficiari siano all'approvazione del bilancio al 30.04.25 per i quali è prevista ulteriore consegna differita all'approvazione del bilancio al 30.04.26 per numero 5.000 azioni.

(3) Azioni maturate sulla base dei risultati al 30.04.26 attribuibili con l'approvazione del bilancio al 30.04.26: (i) Azioni annuali n. 59.250 - III^ tranche e n. 2.962 - II^ tranche piano 24-26, (ii) Azioni triennali n. 63.500 piano 24-26, (iii) Azioni Extra bonus n. 6.360 piano 24-26 (iv) Azioni extra bonus n. 4.999 piano 21-23 (4) Media dei prezzi di mercato nei 12 mesi dell'anno fiscale al 30.04.2026 (eu 81,46) (5) Costo figurativo di competenza dell'esercizio rilevato secondo i principi IFRS. Al 30.04.26 è stato rilevato il costo del piano annuale (eu 5.839 migliaia) e una quota del piano triennale che verrà corrisposta al termine del periodo al 30.04.2026Strumenti finanziari vested nel corso dell’esercizio e

attribuibili

Numero e tipologia strumenti finanziariStrumenti finanziari assegnati nel corso dell’esercizioStrumenti finanziari vested nel corso dell’esercizio e non

attribuiti

TotaleTipo Nome e Cognome Carica Piano (1)Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell’esercizio Compensi nella società che redige il bilancio

Tabella 3B. Piani di incentivazione monetari a favore d ei componenti dell’organo di amministra zione , dei direttori generali e degli altr i Dirigenti con responsabilità strategiche

Erogabile/ Erogabile/

Erogato Erogati

36.000

35.100

Erogabile/ Erogabile/

Erogato Erogati

36.000

35.100

Erogabile/ Erogabile/

Erogato Erogati

60.000

58.500

Totale Erogato 58.500Compensi da controllate/collegateCompensi nella società che redige il bilancioCdA 28.8.2024 Alessandro Fabbroni Amministratore Delegato SeSa S.p.A.Altri Bonus

DifferitoPeriodo di

differimentoNon più

erogabiliAncora

DifferitiNome e cognome Carica Piano Bonus dell’anno Bonus di anni precedentiTotale Erogato 35.100Compensi da controllate/collegateCompensi nella società che redige il bilancioCdA 28.8.2024 Moreno GainiVice Presidente SeSa S.p.A.Altri Bonus

DifferitoPeriodo di

differimentoNon più

erogabiliAncora

DifferitiNome e cognome Carica Piano Bonus dell’anno Bonus di anni precedentiTotale Erogato 35.100Compensi da controllate/collegateCompensi nella società che redige il bilancioCdA 28.8.2024 Giovanni MorianiVice Presidente SeSa S.p.A.Altri Bonus

DifferitoPeriodo di

differimentoNon più

erogabiliAncora

DifferitiNome e cognome Carica Piano Bonus dell’anno Bonus di anni precedenti

SEZIONE II - PARTE TERZA - PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DAGLI ALTRI

DIRIGENTI CON RESPONSABILITA’ STRATEGICHE

Di seguito sono fornite le informazioni sulle partecipazioni detenute, nella Società stessa e nelle sue controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali, e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, dire ttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dai Dirigenti con responsabilità strategiche.

I componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali ed i Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i coniugi non legalmente separati e i figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, non det engono partecipazioni nella Società ovvero in società da questa controllate al 30 aprile 2026 ad eccezione del Presidente , dei due Vice President i Esecutiv i e dell’Amministratore Delegato come di seguito illustrato:

* Numero azioni attribuite a seguito di piani di stock grant30.359 0 Moreno GainiVice Presidente Esecutivo Sesa S.p.A.Sesa SpA 7.200 5.700 12.900 0Giovanni MorianiVice Presidente Esecutivo Sesa S.p.A.Sesa SpA 25.609 4.750Numero azioni

venduteNumero azioni

possedute alla fine

dell'esercizio in

corso

Paolo CastellacciPresidente non Esecutivo Sesa S.p.A.Sesa SpA 86.318 4.275 90.593 0Nome e cognome Carica SocietàNumero azioni possedute alla fine

dell'esercizio

precedenteNumero azioni

acquisite*

17.208 0 Alessandro FabbroniAmministratore Delegato SeSa S.p.A.Sesa SpA 9.550 7.658

Informazioni ex articolo 84 -bis, comma 5, del Regolamento Emittenti PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI - Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Data della delibera

assembleareDescrizione

strumentoNumero

strumenti

finanziari (*)Data di

assegnazione

da parte

dell'organo

competente

(CdA)Eventuale

prezzo di

acquisto Prezzo di

mercato alla

data di

assegnazione

(**)

Paolo CastellacciPresidente non Esecutivo Sesa S.p.A.28.08.2023Azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.8.550 19.09.2024 Euro 100,97 Giovanni MorianiVice Presidente Sesa

S.p.A.28.08.2023Azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.9.500 19.09.2024 Euro 100,97 Moreno GainiVice Presidente Sesa

S.p.A.28.08.2023Azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.11.400 19.09.2024 Euro 100,97

Alessandro FabbroniAmministratore

Delegato Sesa S.p.A.28.08.2023Azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.11.400 19.09.2024 Euro 100,97

Alessandro FabbroniAmministratore

Delegato Sesa S.p.A.28.08.2020Azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.3.916 19.09.2024 Euro 73,80

Duccio CastellacciAmministratore

Delegato Computer

Gross Italia S.p.A.28.08.2023Azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.6.650 19.09.2024 Euro 100,97

Duccio CastellacciAmministratore

Delegato Computer

Gross Italia S.p.A.28.08.2020Azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.3.542 19.09.2024 Euro 73,80

Francesca MorianiAmministratrice

Delegata Var Group

S.p.A.28.08.2023Azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.6.650 19.09.2024 Euro 100,97

Francesca MorianiAmministratrice

Delegata Var Group

S.p.A.28.08.2020Azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.3.542 19.09.2024 Euro 73,80

Leonardo BassilichiAmministratore

Delegato Base Digitale

Group S.p.A.28.08.2023Azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.1.188 19.09.2024 Euro 100,97

Paola CastellacciAmministratrice

Delegata Adiacent

S.p.A. Società Benefit28.08.2023Azioni

ordinarie Sesa

S.p.A.950 19.09.2024 Euro 100,97 (*) Azioni annuali maturate al 30.04.25 n. 67.288 (di cui 56.288 relative alla seconda tranche del piano 2024-2026 e n. 11.000 azioni triennali ed extra bonus relative al piano 2021-2023) (**) Prezzo per azione alla data di assegnazione del piano 2024-2026 (28.08.2023) e prezzo per azione alla data di assegnazione del piano 2021-2023 (28.08.2020)Nominativo o categoriaCarica (da indicare solo per i soggetti riportati

nominativamente)QUADRO 1

Strumenti finanziari diversi dalle opzioni

SEZIONE 1

Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Periodo di Vesting