relazione illustrative - Delega al Consiglio di Amministrazione per aumento capitale sociale

UNICO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del cod. civ. , ad aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 4, primo e secondo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, fino ad un controvalore massimo pari a Euro 60.000.000 (sessanta milioni /00), incluso sovrapprezzo. Proposta di modifica dell’articolo 6 (Capitale Sociale) dello Statuto della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento all’unico punto all ’ordine del giorno di parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delibera in merito al conferimento al Consiglio medesimo di una delega (la “Delega ”) ad aumentare il capitale sociale in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’articolo 2441, commi 4, primo e secondo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, fino ad un controvalore massimo pari a Euro 60.000.000 (sessanta milioni /00), incluso sovrapprezzo, da esercitarsi entro il termine di cinque anni (l’“Aumento di Capitale ”).

1. Motivazione e destinazione della Delega L’Aumento di Capitale potrà essere funzionale al perseguimento di obiettivi strategici e di espansione della Società.

In particolare, l ’Aumento di Capitale potrà essere destinato a facilitare lo sviluppo, la crescita e il rafforzamento della Società, al fine, soprattutto, di sostenere la relativa attività e la strategia industriale, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria e sul conto economico della stessa . L’operazione proposta è altresì volta a dotare la Società e, per essa, il Consiglio di Amministrazione, di uno strumento idoneo a consentire il reperimento in modo rapido ed efficiente del capitale di rischio e delle risorse finanziarie da impiegare per supp ortare l ’attuazione del proprio piano industriale e valorizzare gli investimenti esistenti, rafforzando anche la consistenza patrimoniale della Società e assicurando alla stessa la possibilità di posizionarsi in modo favorevole sul mercato, cogliendo le opportunità derivanti da una possibile evoluzione positiva del contesto macro -economico. L’Aumento di Capitale potrà inoltre essere destinato a eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, consentendo a quest’ultima di rafforzare la propria politica di fidelizzazione e incentivazion e nei confronti dei soggetti appartenenti alle predette categorie.

Mediante il ricorso allo strumento della Delega ai sensi dell ’articolo 2443 del Codice Civile si vuole dotare la Società (e, per essa, il Consiglio di Amministrazione) di uno strumento rapido, flessibile ed immediato per la realizzazione degli obiettivi di cui sopra, così scegliendone le forme più opportune, secondo le circostanze concrete. Oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell ’assemblea, lo strumento della Delega ha l ’ulteriore indubbio vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle azioni da emettere, nonché delle condizioni economiche dell ’offerta nel suo complesso, in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell ’operazione, riducendo tra l ’altro il rischio di oscillazione dei corsi tra il momento dell ’annuncio e quello dell ’avvio dell ’operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall ’assemblea.

Mediante lo strumento della Delega, si intende attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà di individuare, di volta in volta, i termini e le condizioni dell ’Aumento di Capitale e in particolare i destinatari dello stesso e il prezzo di emissione (comprensivo dell ’eventuale sovrapprezzo) delle azioni, in ogni caso nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dei limiti di tempo e ammontare indicati nella presente relazione.

La Delega che si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione è ampia e generale. In particolare, essa comprende la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinari e aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione da offrire a terzi, con esclusione del di ritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo e secondo periodo, 5 e 6 dell’art. 2441 , del Codice Civile.

2. Esclusione del diritto di opzione Ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, la decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l’esclusione del diritto di opzione, potrebbe essere

assunta unicamente:

i. ai sensi dell ’art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzio nalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell ’oggetto sociale della Società, nonché di partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell ’oggetto sociale , in ogni caso nel rispetto delle condizioni di cui al comma 6 dell’art. 2441 del Codice Civile , in quanto compatibile ;

ii. ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei limiti del dieci per cento (10%) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in appo sita relazione da un revisore legale o da una societ à di revisione legale ;

iii. ai sensi dell ’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, qualora l’interesse della Società lo esiga, in ogni caso nel rispetto delle condizioni di cui al comma 6 dell’art. 2441 del Codice Civile , in quanto compatibile .

La proposta di escludere il diritto di opzione è motivata dall ’interesse della Società a cogliere la possibilità: (a) di ampliamento del flottante e diversificazione del la base azionaria con l’ingresso di nuovi partner , investitori, oltre a operatori strategici e investitori istituzionali interessati a sostenere la crescita della Società; (b) di strutturazione dell ’operazione in termini rapidi ed efficienti al fine di cogliere le opportunità sul mercato; (c) di offrire le azioni di nuova emissione quale controvalore per l ’acquisizione di partecipazioni, aziende, rami d ’azienda e/o attività industriali di interesse della Società nell ’ambito della propria strategia di crescita per linee esterne , ivi inclus o tramite operazioni di M&A e/o volte al consolidamento di partecipazioni già detenute ; e (d) di consentire la sottoscrizione di azioni della Società nell’ambito di eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari .

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione e diluizione L’esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l ’eventuale sovrapprezzo, il godimento, e i destinatari dell ’Aumento di Capitale .

Al Consiglio di Amministrazione verrebbe, poi, attribuita la facoltà di procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile (ove applicabile), il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi in esecuzione della Delega per l ’Aumento di Capitale sarà determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione facendo riferimento alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professio nale anche a livello internazionale.

Potrà, in proposito, essere fatto riferimento a metodologie di tipo finanziario e reddituale, eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, nonché a multipli di mercato di società comparabili, eventualmente ten endo anche conto dell ’andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato in un arco temporale congruo sul sistema multilaterale di negoziazione ove le azioni sono negoziate, rispettando, in caso di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comm i 4, primo periodo, e 5 dell’art. 2441 del Codice Civile, comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare in denaro ai sensi dell ’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per avvalersi dell ’esclusione del diritto di opzione, nei limiti ivi previsti, il prezzo di emissione dovrà essere stabilito in misura corrispondente al valore di mercato delle azioni e a condizione che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale.

Nel rispetto di quanto precede, il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile ; il Consiglio di Amministrazione determinerà quanta parte del prezzo di emissione andrà imputata a capitale sociale e quanta a riserva sovrapprezzo .

Trattandosi di una Delega ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, poiché il prezzo di emissione e il numero di azioni ordinarie da emettere saranno determinati solo al momento dell’esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, non è allo stato attuale possibile fornire indicazioni né formulare una stima in merito agli eventuali effetti diluitivi .

4. Durata della Delega e tempi di esercizio Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Decorso detto termine la Delega si consi dererà automaticamente priva di efficacia.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega (esercizio che si richiede possa essere anche parziale e avvenire in più fasi e in momenti diversi), nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete oppor tunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

5. Ammontare della Delega Si propone di stabilire che l ’ammontare massimo complessivo della Delega sia pari a Euro 60.000. 000 (sessanta milioni /00), incluso l ’eventuale sovrapprezzo.

6. Godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall ’Aumento di Capitale Le azioni di nuova emissione daranno ai relativi sottoscrittori i medesimi diritti delle azioni ordinarie attualmente in circolazione. In particolare, le azioni emesse nell ’ambito dell ’Aumento di Capitale saranno azioni ordinarie della Società, senza indicazione espressa del valore nominale, ed avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.

7. Modifiche statutarie Per effetto dell ’approvazione della Delega sarà necessario integrare l ’articolo 6 del vigente Statuto sociale con l ’aggiunta di un nuovo paragrafo.

Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo attuale dell ’articolo 6 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo articolo con le modifiche proposte:

Testo attuale Testo proposto 6.1 Il capitale sociale è determinato in Euro

1.738.624,10

(unmilionesettecentotrentottomilaseicentoventiq

uattro virgola dieci) suddiviso in n. 17.386.241

(diciassetemilionitrecentoottantaseimiladuecento

quarantuno) azioni; le azioni vengono emesse senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello statuto, per cui le disposizioni di legge o del presente Statuto che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al valore che si ottiene suddividendo l’importo dell’intero capitale per il numero complessivo delle azioni in circolazione. 6.1 Il capitale sociale è determinato in Euro

1.738.624,10

(unmilionesettecentotrentottomilaseicentoventiq

uattro virgola dieci) suddiviso in n. 17.386.241

(diciassetemilionitrecentoottantaseimiladuecento

quarantuno) azioni; le azioni vengono emesse senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello statuto, per cui le disposizioni di legge o del presente Statuto che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al valore che si ottiene suddividendo l’importo dell’intero capitale per il numero complessivo delle azioni in circolazione.

6.2 Le azioni hanno uguale valore. Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 del Codice Civile. Le azioni possono formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. 6.2 Le azioni hanno uguale valore. Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 del Codice Civile. Le azioni possono formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro.

6.3 Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83 -bis e seguenti del D.

Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (il “ TUF”). 6.3 Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83 -bis e seguenti del D.

Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (il “ TUF”).

6.4 La società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l’incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, nonché strumenti finanziari partecipativi. 6.4 La società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l’incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, nonché strumenti finanziari partecipativi.

6.5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto. 6.5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.

6.6 In caso di aumento di capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante conferimenti in natura. 6.6 In caso di aumento di capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante conferimenti in natura.

6.7 L’assemblea straordinaria in data 26 settembre 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, in via scindibile e progressiva, anche in più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.

2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, per un importo complessivo massimo pari a Euro 8.080.611,00 comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 524.715 azioni ordinarie di compendio, prive di valore 6.7 L’assemblea straordinaria in data 26 settembre 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, in via scindibile e progressiva, anche in più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.

2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, per un importo complessivo massimo pari a Euro 8.080.611,00 comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 524.715 azioni ordinarie di compendio, prive di valore

nominale, con godimento regolare, da liberarsi in denaro a servizio dell’esercizio degli “Warrant di Satellogic 2022 -2025” entro il termine finale di sottoscrizione del 31 dicembre 2025; detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data. nominale, con godimento regolare, da liberarsi in denaro a servizio dell’esercizio degli “Warrant di Satellogic 2022 -2025” entro il termine finale di sottoscrizione del 31 dicembre 2025; detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sott oscrizioni raccolte entro tale data .

6.8 L’Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 14 settembre 2026 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile , da esercitarsi in una o più volte entro il 14 settembre 2031 , in una o più volte, ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’articolo 2441, commi 4, primo e secondo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, fino ad un controvalore massimo pari a Euro 60.000.000 (sessanta milioni /00), incluso sovrapprezzo, con espressa facoltà per il Consiglio di Amministrazione, tra l’altro, di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, i destinatari dell’aumento, il prezzo di emissione (comprensivo dell’eventuale sovraprezzo) delle azioni e, in generale, ogni più ampia facoltà di definire termini, modalità e condizioni dell’aumento di capitale e ogni altra decisione connessa all’aumento di capitale .

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente relazione illustrativa il diritto di recedere ai sensi dell ’art. 2437 del Codice Civile.

8. Proposta di delibera Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

“L’Assemblea di Officina Stellare S.p.A., in sede straordinaria

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull’unico punto all’ordine del giorno di parte straordinaria e condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;

- preso atto che il capitale sociale di Euro 1.738.624,10 è interamente sottoscritto e versato e che la Società non si trova nelle situazioni di cui agli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile ,

delibera

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, da esercitarsi in una o più volte entro il 14 settembre 2031 , in una o più volte, ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi

dell’articolo 2441, commi 4, primo e secondo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, fino ad un controvalore massimo pari a Euro 60.000.000 (sessanta milioni /00), incluso sovrapprezzo , con espressa facoltà per il Consiglio di Amministrazione, tra l ’altro, di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, i destinatari dell ’aumento, il prezzo di emissione (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) delle azioni e, in generale, ogni più ampia facoltà di definire termini, modalità e condizioni dell ’aumento di capitale e ogni altra decisione connessa all ’aumento di

capitale;

2. di modificare l ’art. 6 dello Statuto sociale, inserendo un nuovo comma, come di seguito riportato :

“L’Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 14 settembre ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, da esercitarsi in una o più volte entro il 14 settembre 2031 , in una o più volte, ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 4, primo e secondo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, fino ad un controvalore massimo pari a Euro 60.000. 000 (sessanta mil ioni/00), incluso sovrapprezzo, con espressa facoltà per il Consiglio di Amministrazione, tra l’altro, di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, i desti natari dell’aumento, il prezzo di emissione (comprensivo dell’eventuale sovraprezzo) delle azioni e, in generale, ogni più ampia facoltà di definire termini, modalità e condizioni dell’aumento di capitale e ogni altra decisione connessa all’aumento di capi tale.”;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione , e per esso al Presidente e all’Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega , nei limiti di legge , ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell ’aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere, per ogni eventuale tranche, di: (a) definire, di volta in volta, il prezzo di emissione e l ’eventuale sovrapprezzo delle azioni di nuova emissione , nonché i relativi destinatari ; (b) stabilire ogni ulteriore condizione e termine dell ’aumento di capitale, predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione necessaria, o anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all ’aumento di capitale e, più in generale, tutto quanto occorra per il buon esito dell’operazione nel suo complesso, nonché effettuare l ’attestazione di cui all'art. 2444 del Codice Civile ed il deposito dello statuto riportante la cifra aggiornata del capitale sociale ai sensi dell ’art.

2436 del Codice Civile, unitamente a tutti gli adempimenti, dichiarazioni, comunicazioni e pattuizioni richieste dalla legge o comunque opportune per dare piena esecuzione e attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell ’operazione, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. ” *** 30 luglio 2026 , Sarcedo (VI) Officina Stellare S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giovanni Dal Lago