Relazione illustrativa sull’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL ’ASSEMBLEA ORDINARIA DEL GIORNO

8 SETTEMBRE 2026 , AI SENSI DELL ’ARTICOLO 73 E ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 4, DEL

REGOLAMENTO EMITTENTI

Approvazione della proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell’articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’articolo 144 -bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni:

deliberazioni inerenti e conseguenti .

Il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. (nel seguito la “Società ” o “Avio”), nella sua riunione del 29 luglio 2026 ha deliberato di convocare l ’Assemblea ordinaria della Società proponendo ai soci di decidere, tra l ’altro, in merito all ’acquisto di azioni proprie ex art. 2357 e ss. del Codice Civile, dell ’art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (nel seguito, il “TUF”) e dell ’art. 144 -bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (nel seguito, il “Regolamento Emittenti ”). Conseguentemente, ai sensi dell ’art. 73 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente relazione, in conformità all’Allegato 3A, Schema n. 4, del citato Regolamento Emittenti, nella quale illustra ai soci le finalità, le modalità e le caratteristiche dell ’autorizzazione richiesta.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l ’autorizzazione all ’acquisto e/o all ’alienazione di

azioni proprie

I principali obiettivi che il Consiglio di Amministrazione di Avio intende perseguire mediante le operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, per le quali si propone la concessione dell ’autorizzazione, sono i seguenti:

a) perseguire un efficiente impiego della liquidità generata dall ’attività caratteristica della Società anche tramite investimento a medio e lungo termine in azioni proprie;

b) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio

investimento;

c) utilizzare le azioni proprie quale corrispettivo nell ’ambito di operazioni straordinarie, per ricevere i fondi per progetti di acquisizione e/o nell ’ambito di operazioni di scambio di pacchetti azionari, ovvero per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;

d) utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio al servizio di eventuali piani di incentivazione azionari, esistenti e futuri , riservati ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o delle sue controllate .

Si precisa che le anzidette finalità verranno perseguite nel rispetto della normativa applicabile, adempiendo agli obblighi ivi previsti, quali – inter alia – gli obblighi di comunicazione relativi agli acquisti di azioni proprie. Si precisa, altresì, che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d.

revolving ), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato in modo tale che, in ogni

momento, il quantitativo complessivo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall ’autorizzazione dell'Assemblea.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce

l’autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 158.506.882,70 ed è suddiviso in n. 46.789.543 azioni ordinarie prive di valore nominale. Le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – Segmento STAR.

Si segnala che in data odierna la Società possiede n. 626.929 azioni ordinarie rispetto alle quali il diritto di voto è sospeso a norma dell ’art. 2357 -ter del Codice Civile , pari a circa l’1,34 % del capitale sociale.

Nessuna delle società controllate possiede azioni di Avio.

Tenuto conto di quanto sopra, si propone, quindi, di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione d i Avio ad acquistare azioni proprie della Società, in una o più tranche , in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, sino ad un numero massimo rotativo di azioni – considerando le azioni proprie, di volta in volta, già in portafoglio – complessivamente tale da non eccedere l’1% del capitale sociale di volta in volta emesso, e comunque entro i limiti stabiliti dalla legge.

Si propone, inoltre, all ’Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione di Avio anche alla disposizione e all ’alienazione delle azioni ordinarie della Società acquistate secondo le modalità di seguito indicate e comunque nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell ’art. 2357, comma 3, Codice

Civile

In conformità di quanto previsto dall ’art. 2357 del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno avvenire nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell’effettuazione di ciascuna operazione e, inoltre, potranno essere acquistate solamente azioni interamente liberate.

Dal bilancio della Società per l ’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, approvato dall’Assemblea in data 28 aprile 2026 , risultano iscritti utili distribuibili e/o riserve disponibili per l’ammontare di Euro 406.465 migliaia.

L’acquisto dovrà essere effettuato con le modalità previste (i) dagli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile; (ii) dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

e relative Istruzioni; e , in ogni caso, (iii) dalle normative e dai regolamenti vigenti.

4. Durata dell ’autorizzazione L’autorizzazione all ’acquisto delle azioni proprie che l ’Assemblea sarà chiamata a deliberare, avrà durata di 18 (diciotto) mesi dalla data di approvazione della relativa delibera, eventualmente rinnovabili con nuova decisione assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto di quanto sopra e delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell ’interesse della Società.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni acquistate, si propone che l ’Assemblea non determini un limite temporale, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere ad operazioni di successiva alienazione o disposizione, anche in più riprese ed anche prima che siano terminati gli acquisti, delle azioni Avio.

5. Corrispettivo minimo e massimo delle azioni proprie da acquistare Il prezzo di acquisto delle azioni proprie sarà di volta in volta individuato, avuto riguardo alla modalità prescelta per l ’effettuazione dell ’operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normativ e e regolamentari , nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili . Si propone, in ogni caso, che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati a un corrispettivo unitario non inferiore al 10 (dieci) % e non superiore al 10 (dieci) % del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Sono fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell ’operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, si propone che l ’autorizzazione sia concessa per l ’effettuazione degli acquisti secondo le modalità, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, tramite offerta pubblica di acquisto, acquisti effettuati sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Bor sa Italiana S.p.A., o tramite intermediari autorizzati a seconda del caso e, comunque, secondo prassi di mercato che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita , in osservanza degli artt. 2357 e s eguenti del Codice Civile, dell’art. 132 del TUF, dell’art. 144 -bis del Regolamento Emittenti, e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 597/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 1052/2016, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti (ove applicabili) e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A. . In particolare, gli acquisti inerenti l ’attività di sostegno della liquidità del mercato oppure inerenti l ’acquisto di azioni proprie per la costituzione di un investimento in titoli saranno effettuati anche in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob di cui all ’art. 180, 1 comma, lett. c), del TUF.

All’Assemblea viene proposto, inoltre, di autorizzare gli atti di disposizione, purché alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell ’art. 2357 -ter del Codice Civile, in qualsiasi momento (e dunque anche prima di aver esaurito gli acquisti), in tutto o in parte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta, mediante alienazione delle stesse sul mercato o fuori mercato, attribuendo a l Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni

dell’atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell ’interesse della Società, fermo restando che gli atti di disposizione effettuati nell ’ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta o conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà con gruo e in linea con l ’operazione e comunque tenuto anche conto dell ’andamento del mercato e comunque fermo il diverso corrispettivo eventualmente previsto dalle prassi di mercato ammesse o dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 rispetto alle operazioni ivi disciplinate.

Le operazioni di acquisto e di alienazione delle azioni proprie per le quali si richiede l’autorizzazione verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa vigente, e in particolare nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

Si precisa che, a norma dell’esenzione di cui all’art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate o della società con trollante, assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del Codice Civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell’art. 144 -bis del TUF.

Delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

7. Eventuale annullamento delle azioni proprie acquistate Si segnala che l ’operazione di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando per la Società – qualora venga in futuro approvata dall ’Assemblea una riduzione del capitale sociale – la facoltà di darvi esecuzione mediante annullamento di azioni proprie detenute in portafoglio.

** * ** Per tutto quanto sopra considerato, riteniamo quindi utile proporVi di procedere alla concessione dell ’autorizzazione in materia.

Il Consiglio di Amministrazione di Avio, pertanto, sottopone all ’approvazione da parte dell’Assemblea Ordinaria la seguente proposta di delibera:

“L’Assemblea degli Azionisti di Avio S.p.A. , riunita in sede ordinaria,

- visti gli articoli 114 -bis e 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche;

- visti gli articoli 2357 e 2357 -ter del Codice Civile;

- preso atto che, alla data odierna, Avio S.p.A. ha in portafoglio n. 626.929 azioni ordinarie proprie rispetto alle quali il diritto di voto è sospeso a norma dell ’art. 2357 -ter del Codice Civile, pari a circa l’1,34% del capitale sociale;

- vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all ’ordine del

giorno;

- udito il parere favorevole del Collegio Sindacale;

DELIBERA

1. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357 -ter del Codice Civile, l ’acquisto di azioni proprie della Società, in una o più tranche , in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione per un valore complessivo massimo del l’1% del capitale sociale ed il compimento di atti di disposizione, da effettuarsi in una o più volte, delle azioni in portafoglio, ivi incluse quelle acquistate in esecuzione della presente delibera, alle seguenti condizioni:

a) l’autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi per le finalità illustrate nella relazione del Consiglio di Amministrazione;

b) gli acquisti delle azioni proprie, in ogni caso, saranno effettuati a un corrispettivo unitario non inferiore al 10 (dieci) % e non superiore al 10 dieci % del prezzo di riferimento rilevato sul segmento STAR del mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. il giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto , e comunque (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acqu isto, ovvero al diverso corrispettivo previsto dalle prassi di mercato ammesse o dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 rispetto alle operazioni ivi disciplinate;

c) l’autorizzazione all'acquisto è rilasciata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data di assunzione della presente deliberazione, mentre l’autorizzazione alla disposizione è concessa senza limiti temporali e potrà essere esercitata in una o più volte, al fine di consentire il raggiungimento delle finalità

illustrate;

d) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell ’articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuat i, esclusivamente ed anche in più volte, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest ’ultima che non consentano l ’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

2. di stabilire che le azioni proprie che saranno acquistate in esecuzione della delibera di cui al punto 1 che precede siano utilizzate al fine di:

a) perseguire un efficiente impiego della liquidità generata dall ’attività caratteristica della Società anche tramite investimento a medio e lungo termine in azioni

proprie;

b) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio

investimento;

c) utilizzare le azioni proprie quale corrispettivo nell ’ambito di operazioni straordinarie, per ricevere i fondi per progetti di acquisizione e/o nell ’ambito di operazioni di scambio di pacchetti azionari, ovvero per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;

d) utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio al servizio di eventuali piani di incentivazione azionari, esistenti e futuri , riservati ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o delle sue controllate ;

3. di autorizzare l ’Amministratore Delegato con facoltà di sub -delega:

a) a dare esecuzione all ’odierna delibera provvedendo, tra l ’altro, ad individuare i fondi di riserva per la costituzione della posta negativa di patrimonio netto, prevista dall ’articolo 2357 -ter del Codice Civile, nell ’osservanza delle disposizioni

di legge;

b) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell’ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all ’uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche, e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato ”.

Roma, 31 luglio 2026 Il Consiglio di Amministrazione