THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.
sede legale in Marina di Carrara, Carrara (MS), Viale C. Colombo, 4bis Capitale sociale Euro 26.500.000,00 interamente sottoscritto e versato Iscritta al Registro delle Imprese della Toscana Nord -ovest numero di iscrizione e CF 00096320452
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti del 30 settembre 2026, in sede ordinaria, redatta ai sensi dell'art. 125 -ter, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84 -ter del Regolamento adottato con delibera Consob n.
11971 del 14 maggio 1999 .
(redatta ai sensi dell’articolo 125 -ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’articolo 84 -ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999)
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti del 30 settembre 2026, in sede ordinaria, redatta ai sensi dell'art. 125 -ter, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84 -ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 5. Nomina del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti:
5.1. nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
5.2. determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.
Signori Azionisti,
1. Premessa e oggetto della proposta Siete chiamati a provvedere al rinnovo integrale del Collegio Sindacale, mediante nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti e alla determinazione dei relativi compensi, essendo il mandato dell'organo di controllo in scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.
2. Illustrazione dell'argomento e motivazione della proposta 2.1. Composizione e durata dell'incarico Ai sensi dell'art. 148.1, comma 1, del TUF e degli artt. 21.1 e 21.3 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre (3) sindaci effettivi e due (2) sindaci supplenti, che restano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assem blea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.
2.2. Meccanismo del voto di lista La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la quota di partecipazione al capitale sociale individuata ai sensi dell'art. 148.1, comma 3, del TUF e determinata an nualmente dalla Consob, pari, per la Società, al 2,5 per cento del capitale sociale. Le liste, articolate in due sezioni dedicate rispettivamente ai candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente, devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della stessa, con le medesime modalità previste per le liste degli amministratori.
Ciascuna lista deve essere corredata, tra l'altro: (i) delle informazioni relative all'identità degli azionisti presentatori e alla percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) del curriculum vitae di ciascun candidato; (iii) dell'elenco d egli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun candidato presso altre società, ai sensi dell'art. 2400 del codice civile ; e (iv) delle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dagli artt.
148, commi 2 e 3, 148.1 e 148 -bis del TUF, dal Regolamento adottato con D.M. 30 marzo 2000, n. 162 e dallo statuto sociale, nonché il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148 -bis del TUF e alle relative disposizioni di attuazione.
La composizione del Collegio Sindacale deve rispettare la disciplina in materia di equilibrio tra i generi di cui agli artt. 148, comma 1, e 148.1, comma 2, del TUF, per la quale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei componenti d ell'organo di controllo, ovvero un terzo nel caso di organo composto da tre
persone, con riferimento ai sindaci effettivi.
La presidenza del Collegio Sindacale è attribuita dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 148.1, comma 4, del TUF e degli artt. 21.10 e 21.16 dello statuto sociale, al sindaco effettivo eletto dalla minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che n on sia collegata, direttamente o indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Nel caso in cui sia stata presentata una sola lista, lo Statuto non prevede regole per la nomina del Presidente del Collegio Sindacale. Si invita pertanto l’Assemblea, in relazione a quanto sopra, e subordinatamente alla mancata presentazione di più liste, a nominare quale Presidente del Collegio Sindacale la persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nell’unica lista presentata.
2.3. Compensi
L'Assemblea è chiamata infine a determinare il compenso annuo spettante al Presidente e a ciascun sindaco effettivo per l'intera durata dell'incarico, tenuto conto dell'impegno richiesto, dell'ampiezza delle funzioni attribuite all'organo di controllo e de lle prassi di mercato per società comparabili.
3. Proposta di deliberazione Trattandosi di materia rimessa all'iniziativa degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione non formula proposte in ordine ai nominativi dei candidati e ai compensi, invitando gli azionisti a presentare le proprie liste e proposte con le modalità e nei termini sopra illustrati. Si sottopone il seguente schema di deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di The Italian Sea Group S.p.A.,
delibera
1. di nominare, sulla base delle liste presentate ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, quali :
a. sindaci effettivi i signori [•], che a ssumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale , [•] e [•]; e b. sindaci supplenti i signori [•] e [•];
per tre esercizi e dunque fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2028 ;
2. di determinare il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale in Euro [•] e quello spettante a ciascun sindaco effettivo in Euro [•], per l'intera durata dell'incarico, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell 'incarico."
Marina di Carrara, 21 agosto 2026 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato