THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.
sede legale in Marina di Carrara, Carrara (MS), Viale C. Colombo, 4bis Capitale sociale Euro 26.500.000,00 interamente sottoscritto e versato Iscritta al Registro delle Imprese della Toscana Nord -ovest numero di iscrizione e CF 00096320452
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti del 30 settembre 2026, in sede ordinaria, redatta ai sensi dell'art. 125 -ter, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84 -ter del Regolamento adottato con delibera Consob n.
11971 del 14 maggio 1999 .
(redatta ai sensi dell’articolo 125 -ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’articolo 84 -ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999)
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti del 30 settembre 2026, in sede ordinaria, redatta ai sensi dell'art. 125 -ter, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84 -ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti:
4.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
4.2. determinazione della durata dell’incarico;
4.3. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
4.4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
4.5. determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione .
Signori Azionisti,
1. Premessa e oggetto della proposta Siete chiamati a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e della durata dell'incarico, nonché alla determinazione dei relativi compensi.
Per effetto delle dimissioni irrevocabili rassegnate in data 20 e 21 luglio 2026 dai consiglieri Giovanni Costantino, Gianmaria Costantino e Pietro Smeriglio, è venuta a mancare la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, ai sensi dell'art. 2396 -undecies, secondo comma, c.c. (già art. 2386, secondo comma, c.c., abrogato dall'art. 9, comma 1, lett. h), del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47) e dell'art. 14.2 dello statuto sociale, l'intero Consiglio di Amministrazione è cessato. Gli amministratori attualmente in carica restano in carica in regime di prorogatio, ai sensi dell'art. 2385, primo comm a, c.c., fino alla nomina del nuovo organo amministrativo da parte dell'Assemblea convocata per il 30 settembre 2026.
2. Illustrazione dell'argomento e motivazione della proposta 2.1. Numero dei componenti e durata dell'incarico Ai sensi dell'art. 12.1 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque (5) e non superiore a undici (11), determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2380 -bis, qu arto comma, c.c., che restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica, e sono rieleggibili. Si rammenta che l'Assemble a del 27 aprile 2026 aveva determinato in cinque il numero dei componenti del Consiglio.
L'Assemblea è pertanto chiamata a determinare, in via preliminare, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la durata del relativo incarico.
A tal proposito il Consiglio di Amministrazione uscente propone agli azionisti di determinare in cinque il numero dei componenti il Consiglio stesso . Tale proposta si fonda sulla valutazione del Consiglio secondo cui , in ragione delle dimensioni della Società, un organo amministrativo composto da cinque membri – con adeguate competenze professional i – sarebbe idoneo ad assicurare un efficace funzionamento e un’adeguata gestione della Società,
adempiendo ai doveri previsti dalla legge e dallo statuto sociale.
2.2. Meccanismo del voto di lista e requisiti dei candidati La nomina degli amministratori avviene, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, sulla base di liste presentate dagli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la quota di partecipazione al capitale sociale individuata ai s ensi dell'art. 147 -ter, primo comma , del TUF e determinata annualmente dalla Consob, pari, per la Società, al 2,5 per cento del capitale sociale.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero trasmesse con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" e sul sito internet della Società almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea. Ciascuna lista deve essere corredata, tra l'altro: (i) delle informazioni relative all'identità degli azionisti presentatori e alla percentuale di partecipazione comple ssivamente detenuta; (ii) del curriculum vitae di ciascun candidato; (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibi lità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto, ivi inclusi, ove ricorrenti, quelli di indipendenza.
Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione — due, ove il Consiglio sia composto da più di sette membri — devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 2, del TUF, come richiamato dall'art. 147 -ter, comma 4, del TUF , fermi restando i criteri di indipendenza raccomandati dal Codice di Corporate Governance ai quali la Società aderisce.
La composizione del Consiglio di Amministrazione deve altresì rispettare la disciplina in materia di equilibrio tra i generi di cui all'art. 147 -ter, comma 1 -ter, del TUF, per la quale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli ammi nistratori eletti; le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono contenere candidati di entrambi i generi al fine di garantire l’equilibrio fra i generi previsto dalla normativa .
Alla nomina degli amministratori si procede secondo il meccanismo del voto di lista previsto dall'art. 13.6 dello statuto sociale, che assicura la nomina di un amministratore tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e ch e non sia collegata, direttamente o indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Per l'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista, ovvero in cui il meccanismo del voto di lista non consent a di completare la composizione dell'organo, si applicano le previsioni suppletive dell'art. 13.6, ultimo capoverso, dello statuto sociale.
2.3. Compensi
L'Assemblea è chiamata infine a determinare il compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione per l'intera durata dell'incarico, restando ferma la competenza del Consiglio di Amministrazione a determinare la remunerazione degli amministr atori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c., sentito il parere dell'organo di controllo, nel rispetto della politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea.
3. Proposta di deliberazione Trattandosi di materia rimessa all'iniziativa degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione non formula proposte in ordine alla durata dell'incarico, ai nominativi dei candidati e ai compensi, invitando gli azionisti a presentare le proprie liste e proposte con le modalità e nei termini sopra illustrati. Si sottopone il seguente schema di
deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di The Italian Sea Group S.p.A.,
delibera
1. di determinare in 5 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2. di determinare in [•] esercizi la durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione, e dunque fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31
dicembre [•];
3. di nominare quali componenti del Consiglio di Amministrazione i signori [•], sulla base delle liste presentat ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale;
4. di nominare [●] quale Presidente del Consiglio di Amministrazione;
5. di determinare in Euro [•] lordi per ciascun esercizio il compenso complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, demandando al Consiglio di Amministrazione la relativa ripartizione tra i propri compo nenti ."
Marina di Carrara , 21 agosto 2026 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato