Relazione illustrativa sui punti all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria

1

BIESSE S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUI PUNTI ALL’ORDINE DEL GIORNO

DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI BIESSE S.P.A. CONVOCATA IN UNICA

CONVOCAZIONE PER IL 12 OTTO BRE 2026 E PREDISPOSTA AI SENSI DELL’ART. 125-TER DEL

DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 , N. 58 (IL “TUF”) E DELL’ART. 84-TER DEL

REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL

“REGOLAMENTO EMITTENTI ”).

11 SETTEMBRE 2026

2

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato sul sito internet di Biesse S.p.A. (la “Società ”, “Biesse ” o l’“Emittente ”), diffuso e depositato presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.1info.it , nonché pubblicato sul quotidiano Libero del 12 settembre 2026 e sul sito internet della Società, è stata convocata l ’Assemblea ordinaria della Società, in unica convocazione per il 12 Ottobre 2026 , esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, alle ore 10.00 , per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno 1. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito di avvenuta cooptazione ai sensi dell’art. 2396 -undecies del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Modifica del compenso attribuito al consiglio di amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti .

3. Aggiornamento della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione ai sensi dell’art. 123 -ter, co. 3 -bis e 3-ter, del D.

Lgs. 58/1998.

* * * *

3

1. NOMINA DI UN COMPONENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE A SEGUITO DI AVVENUTA

COOPTAZIONE AI SENSI DELL’ART. 2396 -UNDECIES DEL CODICE CIVILE ; DELIBERAZIONI INERENTI E

CONSEGUENTI .

Signori Azionisti,

Si ricorda che, a seguito delle dimissioni della Dott.ssa Alessandra Baronciani dalla carica di amministratore della Società (annunciate con comunicato stampa diffuso in data 30 aprile 2026 ed efficaci dalla medesima data) , il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 maggio 2026, ha deliberato di nominare per cooptazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2396 -undecies c.c. (che ha sostituito il previgente art. 2386 c.c.), previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dott. Stefano Porcel lini quale nuovo componente del Consiglio di Amministrazione.

Il Dott. Stefano Porcellini è un professionista di comprovata esperienza e profondo conoscitore del business e dell’organizzazione aziendale di Biesse, essendo stato dipendente della Società per oltre venti anni e avendo ricoperto, tra l’altro, i ruoli di CFO e di Direttore Generale.

In considerazione delle dimissioni del Dott. Pierre La Tour dalle cariche di Chief Financial Officer, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Investor Relator ( comunicate in data 1° aprile 2026 e efficaci dal 1° giugno 2026), nella medesima seduta del 5 maggio 2026 il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito al Dott. Stefano Porcellini la carica di Deputy Chief Executive Officer , qualificandolo come consigliere esecutivo non indipendente; inoltre, con decorrenza dal 1 ° giugno 2026, lo stesso esercita le funzioni di Chief Financial Officer (CFO) e di Investor Relations Officer della Società in considerazione sia della significativa esperienza maturata in ambito economico -finanziario, sia della precedente esperienza ventennale maturata all’interno della Società prima come CFO e poi come Direttore Generale .

Ai sensi di legge, il Dott. Stefano Porcellini rester à in carica sino alla data della convocanda Assemblea della Società, che è , quindi , chiamata a deliberare sulla nomina di un nuovo amministratore con le modalità previste dallo statuto sociale di Biesse (lo “ Statuto ”). L’amministratore così nominat o dall’Assemblea rimarr à in carica, ai sensi di legge, sino alla scadenza del mandato dell ’attuale Consiglio di Amministrazione (cioè , fino all’Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all ’esercizio chiuso al 31 dicembre 2026).

Il Consiglio di Amministrazione intende proporre all ’Assemblea di confermare qual e component e del Consiglio di Amministrazione il Dott. Stefano Porcellini, ferma restando la facoltà degli Azionisti di presentare ulteriori proposte di candidatura entro il termine indicato nell ’avviso di convocazione dell ’Assemblea.

Il curriculum vitae , contenente un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, nonché l’elenco degli incarichi ricoperti in altre società e le dichiarazioni rilasciate dal Dott. Stefano Porcellini relativamente: (i) alla disponibilità ad accettare la carica; (ii) all’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità; e (iii) al possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni appli cabili , sono allegati alla presente Relazione (Allegato 1 ).

Gli Azionisti che volessero presentare candidature dovranno inviarle entro il 21 settembre 2026 per iscritto, mediante invio di apposita lettera raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede legale della Società e/o al

4

seguente indirizzo di posta elettronica certificata biessespa@legalmail.it e, per conoscenza, all’indirizzo investor@biesse.com , da una casella di posta elettronica certificata.

Le candidature dovranno essere corredate da:

- una dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge o dallo statuto sociale, nonché il possesso dei requ isiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall’art. 148, comma 3 , del TUF, richiamato per gli amministratori dall’art. 147 -quinquies , comma 1, del TUF, inclusa la dichiarazione circa l’eventuale possesso dei requisiti di indipende nza previsti dal combinato disposto degli artt. 147 -ter, comma 4, e 148 , comma 2 , del TUF e/o dal Codice di Corporate Governance;

- un curriculum vitae , contenente un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, nonché l’elenco degli incarichi ricoperti in altre società;

- l’indicazione dell’identità del socio che ha presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione detenuta nel capitale sociale della Società; e

- ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme.

Le candidature pervenute alla Società entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società all’indirizzo www.biesse.com , sezione “ Governance e Investitori/Per gli investitori/Assemblea dei soci 12/10/2026 ”, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info all’indirizzo www.1info.it e depositate presso la sede sociale senza indugio e comunque entro il 27 settembre 2026 .

* * * * Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convoca nda Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all’ordine del giorno:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

- esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell ’articolo 125 -ter del TUF, nonché de ll’art. 84-ter del Regolamento Emittenti ,

- preso atto della necessità di procedere alla nomina di un nuovo componente del Consiglio di

Amministrazione,

DELIBERA

1. di nominare Consigliere di Amministrazione il Dott. Stefano Porcellini , nato a Rimini il 23 novembre 1965 , C.F. PRCSFN65S23H294K , il quale rimarrà in carica fino alla data dell ’Assemblea che sarà chiamata ad approva re il bilancio relativo all ’esercizio chiuso al 31 dicembre 2026 ” 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso, al Presidente e Amministratore delegato, con facoltà di subdelega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alla deliberazione di cui a l punto 1, anche a mezzo di terzi procuratori e intermediari, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti.”

5

2. MODIFICA DEL COMPENSO ATTRIBUITO AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ; DELIBERAZIONI INERENTI

E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

Siete chiamati a modificare il compenso attribuito al Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che il compenso lordo annu o del Consiglio di Amministrazione determinato dall’Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2024 per il triennio 2024 -2026 ammonta ad €1.570.000 oltre a benefit e rimborsi spese, ferma restando la facoltà del Consiglio di stabilire i compensi per i singoli amministratori ai sensi dell’a rt. 2389 c.c..

Si ricorda inoltre che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in esecuzione della delibera assembleare sopra richiamata, di determinare le seguenti remunerazioni per gli amministratori:

- € 1.200.000,00 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO ;

- € 29.500,00 per il Consigliere Salvatore Giordano

- € 29.500,00 per il Consigliere indipendente Pier Giorgio Bedogni

- € 29.500,00 per la Consigliera indipendente Federica Ricceri

- € 29.500,00 per la Consigliera indipendente Rossella Schiavini

- € 29.500,00 per la Consigliera indipendente Cristina Sgubin

- € 29.500,00 per la Consigliera dimissionaria Dott.ssa Alessandra Baronciani Per le partecipazioni ai Comitati sono stati inoltre assegnati:

- € 29.800,00 annui pro-rata temporis alla Dott.ssa Rossella Schiavini, in qualità di L ead Indipendent Director , Presidente dei Comitato di Controllo, Rischi e Sostenibilità e membro del Comitato

Remunerazioni;

- € 28.300,00 annui pro-rata temporis alla Professoressa Federica Ricceri in qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni e membro del Comitato Controllo, rischi e Sostenibilità;

- € 10.000,00 annui pro-rata temporis al Dott. Pier Giorgio Bedogni in qualità di membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;

- € 4.400,00 annui totali per entrambi i componenti e come ammontare massimo pro-rata temporis di cui € 1.200,00 al Presidente Dott.ssa Rossella Schiavini e € 1.000,00 al componente Avvocato Cristina Sgubin per la singola partecipazione alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Tanto premesso , in considerazione della cooptazione dell’amministratore Dott. Stefano Porcellini (del quale si propone all’Assemblea di confermare la nomina ad amministratore fino alla scadenza del mandato dell’attuale Consiglio di Amministrazione ), si sottopo ne all’approvazione dell’Assemblea dei Soci un incremento del

6

compenso lordo annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione a € 2.060.000,00 oltre benefit e rimborsi spese e ferma restando la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di determinare la remunerazione per particolari incarichi ai sensi dell’art. 2389, comma terzo, del codice civile.

* * * * Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, a fini di trasparenza, sottopone alla convocanda Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al secondo punto all’ordine del giorno:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

- esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell ’articolo 125 -ter del TUF, nonché dell ’articolo 84-ter del Regolamento Emittenti;

DELIBERA

1. di stabilire in Euro 2.060.000,00 il compenso lordo annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione, ferma restando la facoltà del Consiglio stesso di stabilire l’eventuale ulteriore remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, 3° comma, del codice civile, riconoscendo al Consiglio stesso l’autorità di ripartire l’importo di cui sopra tra i componenti del Consiglio di

Amministrazione. ”

7

3. AGGIORNAMENTO DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI

CORRISPOSTI . DELIBERAZIONE VINCOLANTE SULLA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE AI SENSI

DELL’ART. 123-TER, CO. 3-BIS E 3-TER, DEL D. LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

Siete chiamati ad approvare , ai sensi dell’art. 123 -ter, comma 3 -bis, del TUF, una versione aggiornata della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la “ Relazione sulla Remunerazione ” e, quanto alla prima sezione, la “ Politica ”), che illustra, in modo chiaro e comprensibile: a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei component i degli organi di controllo, fermo restando quanto previsto dall’art. 2402 c.c.; b) le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione della politica stessa.

L’aggiornamento della Politica rispetto alla versione approvata dall’Assemblea del 28 aprile 2026 è dovuto a esigenze maturate in corso d’anno e, in particolare, alla nuova composizione dell’organo amministrativo a esito della cooptazione del Dott. Stefano Porcellini, descritta nel primo punto della presente Relazione, con la conseguente opportunità di dare evidenza degli elementi della Politica relativi alla remunerazione del Dott. Stefano Porcellini quale Deputy Chief Executive Officer .

In particolare, si ricorda che, nella seduta del 5 maggio 2026, i l Consiglio di Amministrazione ha attribuito al cooptato Dott. Stefano Porcellini talune deleghe e poteri conferendogli la carica di Deputy Chief Executive Officer e qualificandolo come consigliere esecutivo non indipendente; inoltre, con decorrenza dal 1° giugno 2026, lo stesso esercita le funzioni di Chief Financial Officer (CFO) e di Investor Relat ions Officer della Società .

La relativa remunerazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto ritenuto necessario assicurare la continuità gestionale della Società attraverso l’inserimento di una figura di rilevanza strategica, dotata di ampie deleghe e con notevoli responsabilità, determinandone altresì la conseguente remunerazione.

In tale prospettiva, il Consiglio di Amministrazione, anche ai sensi dell’art. 2389, co mma 3, c.c., su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire al Dott. Stefano Porcellini una remunerazione composta come segue:

(a) un compenso annuo fisso pari a Euro 640.000,00 pro rata temporis ;

(b) una componente annua variabile pari a l valore nominale di Euro 120.000,00 pro rata temporis , con assegnazione dei medesimi KPI dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti alle funzioni di

Governance ;

(c) un bonus pari a Euro 80.000,00, al fine di favorire l’assunzione dell’incarico , da erogarsi nel mese di aprile 2027, a condizione che alla data il rapporto non sia cessato per fatti imputabili al Dott. Stefano Porcellini;

(d) rimborso chilometrico per uso auto propria (Euro 0,88/km); e

8

(e) polizza vita/infortuni/D&O.

Poiché la componente variabile ( MBO ) e il bonus non erano contemplati dalla Politica , il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione hanno attivato la procedura di deroga temporanea prevista dal paragrafo 1.6 della Politica, in conformità all’art. 123 -ter, comma 3 -bis, del TUF.

La deroga è stata valutata alla luce delle circostanze eccezionali connesse alla sostituzione in tempi rapidi di una figura strategicamente rilevante e all’esigenza di attrarre un profilo idoneo a perseguire gli interessi di lungo termine della Società. In particolare, il paragrafo 1.6 della Politica individua, tra le circostanze eccezionali idonee a giustificare una deroga, « il verificarsi di eventi imprevisti, che rendono necessaria la sostituzione di una figura strategicamente rilevante e la negoziazione in tempi rapidi di un trattamento retributivo non perfettamente allineato alle linee guida e ai principi della Politica, al fine di attrarre le professionalità più adeguate al conseguimento degli obiettivi ».

Per organicità e univocità del documento, la Relazione sulla Remunerazione viene ripresentata nella sua forma integrale, comprensiva della Sezione II relativa ai compensi corrisposti 2025, che non è stata interessata da alcuna modifica, e pertanto non sarà sottoposta al voto dell’Assemblea dei Soci convocata per il 12 ottobre 2026.

Considerato che la Politica da ultimo approvata dall’assemblea del 28 aprile 2026 aveva una durata annuale, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla convocanda Assemblea la nuova Politica, che avrà anch’essa durata annuale ( i.e., per l’esercizio 2026).

Per maggiori informazioni sul terzo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, comprensiva della Politica aggiornata , su cui siete chiamati ad esprimervi, che sarà messa a disposizione del pubblico tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info all’indirizzo www.1info.it , nonché sul sito internet della Società all’indirizzo www.biesse.com nella Sezione “ Governance e Investitori/Per gli investitori/Assemblea dei soci 12/10/2026 ”, e depositata presso la sede della medesima. La Relazione è allegata al presente documento sia nella versione recante l'evidenza delle modifiche apportate alla Politica di Remunerazione (Allegato 2 ), sia nella versione definitiva senza evidenza delle modifiche (Allegato 3 ).

* * * * Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocanda Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al terzo punto all’ordine del giorno:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

- esaminata la versione aggiornata della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 settembre 2026, su proposta del Comitato per la Remunerazion e riunitosi in data 3 settembre 2026, ai sensi dell’art. 123 -ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 84 -quater del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con Delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e

integrato;

9

- considerato che, ai sensi dell’art. 123 -ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l’Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,

DELIBERA

- di approvare la versione aggiornata della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell’articolo 123 -ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 84 -quater del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con Delibera n.

11971/1999. ”

* * * * Pesaro, lì 11 settembre 2026

Il Presidente del Consiglio di Amministrazion e